法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
信达励字(2025)第 134 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据深圳市德明利技术股份有限
公司（以下简称“公司”）与签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，
担任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明
利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年限制性股票激励计划（草案）》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下
简称“本次解除限售”）的事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德
明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
法律意见书
第二节 正 文
一、本次解除限售已取得的批准与授权
（一）2023 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对本次授予激励对象的
姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内网公告栏进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异
议。2023 年 5 月 26 日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限
公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
（三）2023 年 6 月 8 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露
前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（四）2023 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象
法律意见书
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事李虎、田华已回避表决；监事会审
议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
（五）2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票
共 30,800 股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票
数量由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90
人，预留部分 25.452 万股不变。
（六）2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部
分的授予数量、授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购
数量及回购价格的议案》，公司实施 2023 年度权益分派后，公司 2023 年限制性
股票激励计划预留部分的授予数量由 25.452 万股调整为 33.0876 万股，预留部分
的授予价格由 24.66 元/股调整为 18.87 元/股；公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由 96.948 万股调
整为 126.0324 万股，回购价格由 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。
（七）2024 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通
过了本次授予事项，同时对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股
票共 1,820 股。回购注销后本激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限
制性股票数量由 126.0324 万股调整为 125.8504 万股，首次授予激励对象由 90
法律意见书
人调整为 89 人，预留部分授予数量、人数不变。
（九）2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激
励对象共计 89 人，解除限售比例为 100%，解除限售股票数量为激励对象已获授
全部限制性股票数量的 35%，共计解除限售 440,476 股。同日，监事会发表了核
查意见，认为公司和激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司 2023 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，89 名激励对
象符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件，
此 89 名激励对象的主体资格合法、有效。
（十）2025 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解
除限售的限制性股票共 2,366 股。回购注销后本次激励计划首次已授予登记完成
但尚未解除限售的限制性股票数量由 818,028 股调整为 815,662 股，首次授予激
励对象由 89 人调整为 88 人，预留部分授予数量及激励对象人数不变。
（十一）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九会议、第二届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为 2023
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售
条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 14 人，同意公司为此 14 名激励
对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为 100%，解除限售股票数量为激励
对象已获授全部限制性股票数量的 50%，共计解除限售 165,438 股。同日，监事
会发表了核查意见，同意公司为此 14 名激励对象办理解除限售相关事宜，解除
限售比例为 100%。
（十二）2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届
法律意见书
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回
购数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；公司实施 2024 年度权益分派
后，对 2023 年限制性股票激励计划回购的数量和价格进行调整，首次授予限制
性股票已获授尚未解除限售的限制性股票回购数量由原 81.5662 万股调整为
由原 16.5438 万股调整为 23.1613 万股，回购价格由原 18.87 元/股调整为 13.26
元/股；同时，鉴于激励对象李佳桦已离职，其尚未解除限售的限制性股票 1,656
股由公司全部回购注销。
（十三）2025 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事李虎、
田华已回避表决；董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 87 人，解
除限售比例为 100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量
的 35%，共计解除限售 613,991 股。同日，董事会薪酬与考核委员会及监事会发
表了核查意见，认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计
解除限售 613,991 股。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售时间届满情况
法律意见书
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交 35%
第一个解除限售期
易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交 35%
第二个解除限售期
易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交 30%
第三个解除限售期
易日当日止
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为 2023
年 9 月 7 日，上市日为 2023 年 9 月 8 日，首次授予限制性股票的第二个限售期
于 2025 年 9 月 7 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，经
公司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：
序
号
公司未发生如下任一情形：
根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2024 年财务报
见或者无法表示意见的审计报告；
告 出 具 的 大 信 审 字 [2025] 第
信审字[2025]第 5-00018 号）
《内
控审计报告》，2024 年度公司未
开承诺进行利润分配的情形；
发生前述情形，满足解除限售条
件。
激励对象未发生如下任一情形：
选；
本次解除限售的激励对象未发
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
情形的；
法律意见书
公司层面业绩考核要求：以公司 2022 年营业收入为基数，假
设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，第二个解除限售
期即 2024 年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考 根据大信会计师事务所（特殊普
业 绩考核目标 公 司层面解锁
解除限售期 核 目 标 通合伙）对公司 2024 年财务报
内容 比 例 （ L）
类别 告 出 具 的 大 信 审 字 [2025] 第
A X≥25% 100% 5-00017 号《审计报告》，公司
第二个解除限 2024 年 度 营 业 收 入 为
B 15%≤X＜25% 80%
C X＜15% 0% 的营业收入 1,190,656,505.59 元
同比增长率为 300.83%，满足第
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标 B，所有激励对象
二个解除限售期解除限售条件，
对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，
公司层面解除限售比例为
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公
司达到上述业绩考核指标的业绩目标 A 或业绩目标 B，按上
表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的
公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内
部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确
定其，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四 1．经考核，董事会确认公司财
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 务负责人褚伟晋和董事会秘书
对象的解除限售比例： 于海燕 2024 年度考核结果均为
考核评级 个人层面解锁比例（M） B。
优秀（A）、良好（B） 100% 票激励计划首次授予限制性股
合格（C） 90% 票第二个解除限售期，87名激励
对象2024年度个人绩效考核达
不合格（D） 0% 标，其中，11名激励对象绩效考
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格， 核结果为S（高于A），16名激励
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 对象绩效考核为A，60名激励对
限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期 象绩效考核为B，满足第二个解
未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回 除限售期解除限售条件，个人层
购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则 面解除限售比例为100%。
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制
性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行
同期存款利息回购并注销。
信达律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理
办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
法律意见书
综上，信达律师认为，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信
息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 沈琦雨
李 翼
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
