晶科科技 601778 2025 年第四次临时股东大会会议资料
晶科电力科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
晶科科技 601778 2025 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
议案一、关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 9 项议案，已经公司第三届董事会第三十二次会议、
第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。议案 1、
的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 9 为关联股东回避表决事项，
关联股东需回避表决；议案 9 对中小投资者单独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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现场会议议程
会议时间：2025 年 9 月 23 日（周二）下午 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
记的议案》；
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
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七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及代理人：
由于晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券“晶科
转债”处于转股期，2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，“晶科转债”合计
转股 19,249 股，公司总股本已由 3,570,954,622 股增加至 3,570,973,871 股。因此，
公司本次拟将注册资本由 3,570,954,622 元增加至 3,570,973,871 元。
同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关
法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
综上，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程
备案等相关事宜，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准、登记的
内容为准。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案二、关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》
《上市公司
股东会规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股
东大会议事规则》进行修订，并将该制度的名称变更为《股东会议事规则》。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司股东会议事规则（2025
年 8 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司
拟对《董事会议事规则》进行修订，以进一步提高公司董事会规范运作和科学决
策水平。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司董事会议事规则（2025
年 8 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案四、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》
《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟
对《独立董事工作制度》进行修订，以进一步规范独立董事行为、提高公司规范
运作水平。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司独立董事工作制度（2025
年 8 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案五、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司
拟对《关联交易管理制度》进行修订，以进一步规范公司关联交易行为、提高公
司规范运作水平。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制度（2025
年 8 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案六、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司
拟对《对外担保管理制度》进行修订，以进一步规范公司对外担保行为、提高公
司治理水平。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司对外担保管理制度（2025
年 8 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案七、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司
拟对《对外投资管理制度》进行修订，以进一步规范公司对外投资行为、防范投
资风险。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司对外投资管理制度（2025
年 8 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案八、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》
《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《募集资金管
理制度》进行修订，以进一步规范公司募集资金管理和运用、提升公司规范运作
水平。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度（2025
年 8 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案九、关于董事会提议向下修正“晶科转债”转股价格的
议案
各位股东及代理人：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了
期限6年。票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、
第五年1.80%、第六年2.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕209号文同意，公司本次发行的
称“晶科转债”，债券代码“113048”。“晶科转债”转股的起止日期为2021年10月29
日至2027年4月22日。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
“晶科转债”的初始转股价格为6.75元/股，因触发转股价格修正条件，“晶科
转债”的转股价格自2021年6月21日调整至5.48元/股；因实施2021年中期权益分派，
“晶科转债”的转股价格自2021年10月27日调整至5.46元/股；因实施2021年年度权
益分派，“晶科转债”的转股价格自2022年7月15日调整至5.45元/股；因公司非公
开发行股票，“晶科转债”的转股价格自2023年3月1日调整至5.26元/股；因实施
因实施2023年年度权益分派，“晶科转债”的转股价格自2024年6月14日调整至
日调整至5.21元/股。截至目前，“晶科转债”的转股价格为5.21元/股。
二、“晶科转债”转股价格修正条款与修正程序
根据《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以
下简称“《募集说明书》”）的约定，“晶科转债”转股价格向下修正条款如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次提议向下修正“晶科转债”转股价格的说明及已履行的决策程序
低于当期转股价格5.21元/股的90%（即4.69元/股），已触发“晶科转债”转股价格
的向下修正条款。
基于公司市值管理目标，优化资本结构，提振公司价值与市值双轨并进，促
进公司长期稳定发展，充分保护投资者权益，公司于2025年9月3日召开第三届董
事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“晶科转债”转股价
格的议案》，公司董事会提议向下修正“晶科转债”的转股价格，并提交股东大会
审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。如该次股东大会召开时，上述指标高于调整前“晶科转债”
的转股价格（5.21元/股），则“晶科转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“晶科转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会
提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“晶
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科转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日
期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之
日起至本次修正相关工作完成之日止。
请各位股东及代理人审议。股东大会进行表决时，持有“晶科转债”的股东应
当回避。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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附件：《晶科电力科技股份有限公司章程》修订对照表
部分“监事会”表述修改为“审计委员会”；
的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。
修订前 修订后
第一条 为维护晶科电力科技股份有限公司 第一条 为维护晶科电力科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为......，制订本章程。 人的合法权益，规范公司的组织和行为......，制订
本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 357,097.3871
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
书和董事会认定的其他管理人员。
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第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十八条 公司发起人的名称、认购的股份 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
数、持股比例、出资方式如下表所示： 200,000.00 万股，均为人民币普通股，每股面值人
...... 民币 1.00 元。
公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、
出资方式如下表所示：
......
第十九条 公司股份总数为 357,095.4622 万 第二十一条 公司股份总数为 357,097.3871 万
股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。 股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何
何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
...... ......
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 内不得转让。
市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
享有同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
会会议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
...... ......
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的合理要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
十日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
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切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
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人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
...... ......
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
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第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
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第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程 0、第四十七条和第四
（十）修改本章程； 十八条规定的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程 0、第四十二条和第 （十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易
四十三条规定的事项； 金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万
（十三）审议批准公司在连续十二个月内购 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 5%以上的关联交易，但根据法律、行政法规、中
产 30%的事项； 国证监会和证券交易所的规定可以免于按照关联
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交 交易的方式审议的除外；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
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司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
上的关联交易； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
...... ......
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 担保；
的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担
（七）按照法律、行政法规及规范性文件规 保。
定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为关联
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额 议通过后提交股东会审议。
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 ......
审议。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担
...... 保权限，给公司造成损失的，按照公司《对外担保
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提 管理制度》的规定追究相关人员的责任。
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供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称
“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
和控股子公司对外担保之和。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在 第五十条 有下列情形之一的，公司应当在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数 （一） 董事人数不足六人时；
或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 之一时；
三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六） 独立董事提议并经全体独立董事过
（六） 独立董事书面提议时，但应当经全 半数同意时；
体独立董事过半数同意； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以
股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或股东大会会议通知中载明的其他具 司住所地或股东会会议通知中载明的其他具体地
体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形 点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的
东大会的，视为出席。 方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东
...... 会的，视为出席。
......
第四十八条 除本章程另有规定外，股东大会
由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
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第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数 召集股东会。
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
...... 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
......
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 ......
...... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
出请求。 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 股东可以自行召集和主持。
十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
不得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
明材料。 材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。 的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 事会应当提供股权登记日的股东名册。
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东根据本章程规定 第五十八条 审计委员会或股东根据本章程
自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交 东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送
或送达公司董事会。 达公司董事会。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后 交股东会召集人。召集人应当在收到提案后二日内
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
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内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程错误! 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行 增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
的意见及理由。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 序。
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 所有提案的具体内容。
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于现场股东会结束当日下午 3:00。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。
行政法规及本章程行使表决权。 ......
......
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；委托代理人出席会议的，还应出示代理人
应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托 本人有效身份证件和股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定 依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
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第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任董 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
事职务的高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
同推举的一名董事主持。 推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经出席现场股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
一人担任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
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以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
由董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股 第七十六条 董事、高级管理人员应当在股东
东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
...... ......
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
...... ......
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的； 总资产 30%的；
...... ......
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额
份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
...... ......
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： ......
...... （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易 规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股
事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大 东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 过方为有效。
决权的三分之二以上通过方为有效。 有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司 他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事
其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司 会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建
董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申 议应当在股东会召开前以书面方式提出，董事会有
请和建议应当在股东大会召开前以书面方式提 义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上
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出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有 述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申
关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不 请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要
提出异议的，被申请回避的股东应当回避；对申 求审计委员会对申请作出决议，审计委员会应当在
请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议， 股东会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有
监事会应当在股东大会召开之前作出决议，不服 关部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执
该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响 行。
监事会决议的执行。 ......
......
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 非由职工代表担任的董事（含独
方式提请股东大会表决。 立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司 决。
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有 公司董事会、单独或合计持有公司发行在外有
权提出非独立董事、监事候选人名单的提案，每 表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出非由职
一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事 工代表担任的董事候选人名单的提案，每一提案的
为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意 人数应当以当时实际缺额的董事人数为限，上述提
担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的 案及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应
通知发出后 10 日内以书面方式提交董事会，董事 当在召开股东会的通知发出后 10 日内以书面方式
会应当尽快核实其简历和基本情况。 提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司 况。
发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有 董事候选人应当在股东会召开之前作出书面
权提出独立董事候选人名单的提案。 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
董事、监事候选人应当在股东大会召开之前 的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履 积投票制。
行职责。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%及以上时，股东会选举两名以上非
股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举二名 独立董事的，应当实行累积投票制。
以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
制。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 拥有的表决权可以集中使用。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 本情况。
使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
弃权。 证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互联
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董 的，除股东会决议另有规定外，新任董事在股东会
事、监事的就任时间为股东大会选举决议通过之 选举决议通过后立即就任。
日。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
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或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
执行期满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
未逾三年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
三年； 未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 人民法院列为失信被执行人；
董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未
上市公司董事，期限尚未届满； 届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、证券交 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
易所业务规则规定的其他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
为截止日。 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
期三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
...... ......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
规定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
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款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
...... 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 ......
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
董事会将在二日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。
低人数、独立董事辞职导致独立董事占董事会成 除相关法规另有规定外，出现下列情形的，在
员的比例低于三分之一或者独立董事中欠缺会计 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务：
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低
定，履行董事职务。 人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
达董事会时生效。 员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或
者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
后的两年内应继续承担对公司和股东承担的忠实 追责追偿的保障措施。
义务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 所有移交手续。董事在任期结束后的两年内应继续
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在任期结束后其他义务的持续期间，聘任合同未 承担对公司和股东的忠实义务。董事在任职期间因
作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何 止。
种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司建立独立董事有关制度。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百〇九条 董事会由九名董事组成，其中 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名
独立董事三名。董事全部由股东大会选举产生。 董事组成，其中独立董事三名。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； ......
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （八）决定公司内部管理机构的设置；
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方案； ......
...... （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（九）决定公司内部管理机构及非法人分支 或股东会授予的其他职权。
机构的设置； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
...... 审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员
会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、
审计委员会、提名委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，且其召集人应当为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政
法规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的
情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司发生的交易（财务资 第一百一十二条 公司发生的交易（财务资助、
助、提供担保除外）达到下列标准之一且未达到 提供担保除外）达到下列标准之一且未达到本章程
本章程第四十三条规定标准之一的，股东大会授 第四十八条规定标准之一的，股东会授权董事会审
权董事会审议批准： 议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
审计总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
...... ......
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
绝对值计算。 算。
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公司与关联自然人发生的交易金额（包括承 第一百一十三条 公司与关联人发生的交易达
担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交 到下列标准之一且未达到本章程第四十五条第一
易（公司提供担保除外）
，应当经董事会审议后及 款第（十一）项规定标准的，应当经全体独立董事
时披露。 过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
公司与关联法人发生的交易金额（包括承担 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包
的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公 括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 联交易；
交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后 （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占
及时披露。
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。
根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除
外。
第一百一十四条 董事会应当制定董事会议 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以 则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
件，由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百一十八条 除法律另有规定外，董事长 第一百二十条 除法律另有规定外，董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
事共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、监事会、过半数的独 股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数的
立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议 独立董事、董事长认为必要时，可以提议召开董事
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
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十日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会
议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董 议，应当在会议召开三日前以书面方式通知全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。遇有紧急事 事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式
项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体 随时通知全体董事，不受前款通知时限的限制，但
董事和监事，并于董事会召开时以书面方式确认。 召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
除本章程及其附件另有规定外，董事会会议 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 体董事的过半数通过。
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 除本章程另有规定外，董事会决议的表决，实
可以通知其他有关人员列席董事会会议。 行一人一票。
除本章程及其附件另有规定外，董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议以记名投票方 第一百二十六条 董事会决议以记名投票方式
式表决，并经与会董事签字确认。 表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
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前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行 前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并
并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及
时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事
会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事
会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
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高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
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的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会、战略与可持续发展委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十八条 审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
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信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 战略与可持续发展委员会负
责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发
展相关工作等进行研究，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）公司重大投资融资方案；
（三）公司重大资本运作；
（四）公司可持续发展战略目标以及环境、社
会和治理（ESG）议题政策、公司可持续发展工作
的执行和实施；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
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理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
删除“第九节 董事会秘书”的有关内容
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人一名， 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由
由董事会根据实际经营需要聘任或解聘。 董事会根据实际经营需要聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
书和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理 为公司高级管理人员。
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人员。
第一百三十五条 本章程 0 关于不得担任董事 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
的有关规定适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程 0 关于董事的忠实义务和 0（四）至 人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
...... ......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的管理人员，对该等管理人员 任或者解聘以外的管理人员；
的任免应报备董事会； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
...... ......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 公司副总经理由总经理提 第一百五十二条 公司副总经理由总经理提
名，董事会聘任及解聘。副总经理协助总经理工 名，董事会聘任及解聘。副总经理按总经理授予的
作，对总经理负责。 职权履行职责，协助总经理工作，对总经理负责。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
本章程以及公司董事会秘书工作细则的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
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赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
删除“第七章 监事会”的相关内容
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司的会计年度采用公历年制，即自每年公
历一月一日起至十二月三十一日止。季度、月份
均按公历起始时间确定。
第一百六十六条 公司应当在每一会计年度
终了时编制年度财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。
年度财务会计报告应当依照法律、行政法规、
规范性文件和国家有关部门的规定制作。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个 交易所报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
的，可以不再提取。 可以不再提取。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
须将违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司的利润分配政策将重 第一百六十二条 公司的利润分配政策如下：
视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经 ......
营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （四）现金股利政策目标和现金分红比例：公
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策 现的年均可分配利润的 30%。
如下： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
...... 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
（四）现金分红比例：公司应保持利润分配 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 异化的现金分红政策：
利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所 ......
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 安排的，按照前项规定处理。
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
化的现金分红政策：
股利除以现金股利与股票股利之和。
......
（五）发放股票股利的具体条件
......
安排的，按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
......
第一百七十三条 公司利润分配的决策程序 第一百六十三条 公司利润分配的决策程序
规定如下： 规定如下：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结
结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和 合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，
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拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。 经董事会审议通过后提请股东会审议；
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当
审核并出具书面意见； 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 未完全采纳的具体理由。
当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议
采纳或者未完全采纳的具体理由。 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审 进行沟通和交流（包括但不限于电话、 邮件、传
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 真、投资者互动平台、提供网络投票表决、邀请中
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
票表决、邀请中小股东参会等）
，充分听取中小股 并及时答复中小股东关心的问题；
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事
题； 会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说
（四）独立董事可以征集中小股东的意见， 明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会
提出分红提案，并直接提交董事会审议； 时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
（五）在当年满足现金分红条件情况下，董 参与股东会表决；
事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还 （五）审计委员会应当关注董事会执行现金分
应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在
中小股东参与股东大会表决； 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 应信息披露的，督促其及时改正；
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 （六）股东会应根据法律法规和本章程的规定
预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说 对董事会提出的利润分配预案进行表决。
明和意见；
（七）股东大会应根据法律法规和本章程的
规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
第一百七十五条 公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
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列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组
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织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百八十三条 公司的通知可以下列一种 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发
或一种以上的方式发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（邮寄）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）以传真方式发出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通
知，以普通邮件、电子邮件、传真、电话或专人
送出等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出 收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
公司通知以电子邮件送出的，发送之日为送达日 通知以电子邮件发出的，发送之日为送达日期；公
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之
发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式 日为送达日期；公司通知以电话、短信、微信方式
送出的，对方接到电话之日为送达日期。 送出的，以电话、短信、微信发送之日为送达日期。
第一百九十条 公司指定上海证券交易所网 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）、符合国务院证券监督管 站（www.sse.com.cn）、符合中国证监会规定条件
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理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需 的媒体为刊登公司公告和其他需要披露的媒体。
要披露的信息。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可
相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产应作相应 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人并
人并于三十日内在报纸上公告。 于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
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注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
股东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十九条 公司有本章程 0 第（一）项 第一百九十五条 公司有本章程 0 第（一）项、
情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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第二百条 公司因本章程 0 第（一）项、第（二） 第一百九十六条 公司因本章程 0 第（一）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人并于六十日内在报纸上公告。债 日内通知债权人并于六十日内在指定信息披露媒
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
报其债权。 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事
改事项应经主管机关审批或备案的，须报主管机 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理 公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
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第二百一十二条 释义： 第二百〇八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
...... ......
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文 上饶市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
版章程为准。 文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”、“低 含本数；“超过”、 “以外”、“低于”、 “不足”、“多于”、
于”、 “不足”、“多于”、“少于”不含本数。 “少于”不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。股东会议事规则和董事会
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以
事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以 本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法
法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、 规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵 时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件 规定执行。
的规定执行。
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