证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-065
苏州国芯科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
?股份来源：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场
回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州国芯科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励
对象授予 922.0686 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州国芯科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购 A 股普通
股股票，则相关股份为根据公司分别于 2023 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第
七次会议以及 2024 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份或公司未来
新制定回购方案而回购的公司股份。
公告》（公告编号：2023-005），公司拟通过集中竞价方式回购公司已发行的人
民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励，公司本次回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超
过人民币 20,000.00 万元（含），回购资金来源于公司自有资金，不会对公司日
常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。2024 年 1 月
编号：2024-005），截至该公告披露日，公司已完成本次股份回购。公司通过集
中竞价交易方式已实际回购公司股份 4,610,343 股，占公司当时总股本的比例为
施前的回购股份价格）、最低价为 25.36 元/股，支付的资金总额为人民币
公告》（公告编号：2024-022），公司拟通过集中竞价方式回购公司已发行的人
民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励，公司本次回购资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过
人民币 4,000.00 万元（含），回购资金来源于公司自有资金，不会对公司日常经
营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。2025 年 4 月 18 日，
（公告编号：2025-027），
公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
截至该公告披露日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实
际回购公司股份 2,150,747 股，占公司当时总股本的比例为 0.640103%，回购成
交的最高价为 26.16 元/股、最低价为 14.63 元/股，支付的资金总额为人民币
公司对回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 922.0686 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 33,599.9913 万股的 2.74%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管
理人员、技术（业务）骨干人员。本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员
工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并核实确定。
（二）激励对象的范围
至 2024 年 12 月 31 日公司员工总人数为 444 人）的 39.64%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激
励计划有效期内与公司存在劳动或聘用关系。
启和先生。公司将上述人员纳入本激励计划的原因在于：
郑茳先生担任公司董事长兼核心技术人员，其作为公司领导层的核心，对公
司战略规划和经营决策的制定、重大经营管理事项、技术与产品研发、人才引进
等具有重大影响，对公司具有重大贡献。
肖佐楠先生担任公司董事、总经理兼核心技术人员，其作为公司重要管理人
员，主持公司日常经营管理工作，在公司的经营管理、市场拓展、技术与产品的
研发等方面起到不可忽视的重要作用。
匡启和先生担任公司副总经理兼核心技术人员，其作为公司重要管理人员，
在公司的经营管理、产品研发及技术创新等方面起到不可忽视的重要作用。
因此，本激励计划将郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生作为激励对象符合
公司实际情况和未来发展需要，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，
具有必要性与合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员小计 236.00 25.59% 0.70%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术（业务）骨干人员
（共 164 人）
合计 922.0686 100.00% 2.74%
注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在本激励计划经股东会审议通过后 60 日内完成授予并公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
若未来相关法律、法规或规范性文件发生变动，则按照最新的法律、法规或
规范性文件执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规
范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 14.97 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 14.97 元的价格购买公司自二级市场回购的公司 A 股普
通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）29.93 元/股的 50%，为每股 14.96 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）28.09 元/股的 50%，为每股
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，
该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则
与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 14.97 元/股，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾
问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公
司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2024 年度汽车电子与工业控制、信创与信息安全的收
第一个归属期 2025 年 入为基数，公司 2025 年度汽车电子与工业控制、信创与
信息安全收入增长率分别不低于 50%、30%。
以 2024 年度汽车电子与工业控制、信创与信息安全的收
入为基数，公司 2026 年度汽车电子与工业控制、信创与
第二个归属期 2026 年
信息安全的收入增长率分别不低于 140%、108%；同时，
公司实现 2026 年度归属于上市公司股东的净利润为正数。
注：根据公司 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏
州国芯科技股份有限公司 2024 年年度报告》显示，2024 年度公司汽车电子业务与工业控制
业务收入为 9,336.12 万元；2024 年度公司信创和信息安全业务收入为 14,019.13 万元。
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面归属比例（X）为 100%；若
公司层面的业绩考核未能达标，则该批次对应的全部标的股票权益不得归属，由
公司作废失效，公司层面归属比例（X）为 0%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的绩效考核结果综合确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人层面绩效
考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例（P） 100% 70% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为汽车电子与工业控制、信创与信息安全收入、净利
润。对汽车电子与工业控制、信创与信息安全收入的考核系综合考虑了宏观经济
状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，符合公司
长远发展目标。汽车电子与工业控制、信创与信息安全业务是公司重点发展的业
务方向，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志。公司对 2026 年净利润指标的设定是结合了公司现状、未
来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展
具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积
极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。公司聘请的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会
应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
实并发表意见。
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬
与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就
出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核
委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份归属事宜。
（四）限制性股票的变更程序
核委员会、董事会审议通过。
与考核委员会、董事会审议通过后由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）限制性股票的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项
需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必
须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例
——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执
行。因此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2025 年 9 月 12 日对授予的 922.0686 万股限制性股票的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
盘价）；
期限）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2025 年 9 月底授予激励对象权益，预测本激励计划授予限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数量 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
务。
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对
象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工劳动/聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇
佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、法规、
规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理、争议解决机制
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。
但激励对象因不能胜任岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭
受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人
处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需缴纳完毕已归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
若激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，
其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本
款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属
条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前，
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票可由继承人继承且按身
故前本激励计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人继承前，需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象继承人在继承前需向公司支付已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》；
《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
（二）
理办法》；
《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
（三）
单》；
《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
（四）
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州国芯科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（六）《北京金诚同达(上海)律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司
苏州国芯科技股份有限公司董事会
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