日照港股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
第一章 总则
第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披
露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规及《日照港股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人的行为和
信息披露等相关工作。
第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）直接持有公司股本总额超过 50%的股东；
（二）持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
第四条 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协
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议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依
法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承
诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责
任。
通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关
控制安排及解除机制。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得
滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公
司资金和其他资源。
控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关
信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披
露义务人从事信息披露违法行为。
第八条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
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损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更
或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
第九条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、
累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等
权利，不得以任何理由限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案
对公司和中小股东利益的影响。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、
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可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承
诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并
切实履行承诺。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、
实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导
致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当
及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行
完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，
不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技
术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处
分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给
公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规、规章规定的其他情形。
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第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，
不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章
程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公
司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者
其控制的企业中担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的
人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规、规章规定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，
不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类
账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及
其关联人控制的账户；
（二）通过借款、违规担保等各种方式非经营性占用公司资
金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理
系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人
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可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等
信息；
（五）有关法律法规、规章规定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以
下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法
律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交
易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公
司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受
财务公司的服务。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，
支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及
其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，
或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权
进行限制或施加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，
支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范
围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公
司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的
商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在对外担保
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方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的
内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担
保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、
配合、默许。
第十八条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列
方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等
费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金
给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司代其偿还债务；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他
情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期
末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十九条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应
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当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得
要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者
以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通
过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 信息披露管理
第二十条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当建立健全相关制度，
明确规定涉及公司重大信息的范围、未披露信息的报告流程、内
幕信息知情人登记、未披露重大信息保密措施、对外发布信息的
流程、配合公司信息披露工作的程序以及相关人员在信息披露事
务中的职责与权限等事项。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当指定专门的部门或
人员负责与公司间的信息传递和披露工作，并及时向公司告知相
关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内
幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐
瞒重要信息。
第二十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
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应当及时通知公司，并配合公司做好信息披露工作：
（一）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，
公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（二）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份，持有、控制公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信托
或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化进入破产或者解散程序的；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件。
上述情形出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人
应当及时将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其
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知悉的公司未公开重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用
该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益，一旦出现泄漏
应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公
平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公
司对外披露。
公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍
生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通
过公司在境内市场披露。
第二十六条 当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现
与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司董事会秘书应当于
得知相关信息后向控股股东和实际控制人送达书面问询函，控股
股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告
知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与
公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行
误导性陈述等。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司
重大事项筹划阶段的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即通知公司予以公告，并配合公司做好信息披
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露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公
司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信
息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义
务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司
未披露的财务、业务等信息。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当配合证券监管机构、
公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司
书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了
解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人
的书面回复及相关资料进行存档备案。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控
制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际
控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前
款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式
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和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实
际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他
资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东
或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益
变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五章 股份交易及控制权转移
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公
司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得
利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当
严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》等相关法律、法规履行审批程序和信息披露义务，
不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或可能导
致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制
人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。
确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、
公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得
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损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可
能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例
质押业务，维护公司控制权和生产经营稳定。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当
对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否
存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调
新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十七条 如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用
公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所
持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担
保的除外。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
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