证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2025-032
大湖水殖股份有限公司
关于取消监事会、废止《公司监事会议事规则》
及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日召开第九
届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<公司监事会议事
规则>及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于取消设置监事会、废止《公司监事会议事规则》的情况
公司依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2025 年 3
月修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规章、规
范性文件的规定，调整完善公司治理结构，取消设置监事会，由董事会审计委员
会行使监事会职权，同时《大湖水殖股份有限公司监事会议事规则》废止。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于公司取消设置监事会，治理结构发生调整，为进一步提升公司治理水平，
促进规范运作，公司依据新《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订的
主要条款如下表所示：
修订依据
修订前 修订后
及备注
第八条 董事长是代表公司执行公司事
第八条 董事长为公司法定代表人。法
务的董事，为公司法定代表人。法定代表人
定代表人的产生、变更方式与董事长相同。
的产生、变更方式与董事长相同。担任法定
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 《公司章程
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 指引》第八条
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定新的法定代表人
定代表人
第十条 公司章程自生效之日起，即成 第十条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
《公司章程
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
指引》第十一
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
条
高级管理人员具有法律约束力的文件。 理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 董事、经理和其他高级管理人员。
人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的 《公司章程
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 指引》第十三
司为党组织的活动提供必要条件。 条
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
《公司章程
具有同等权利。 具有同等权利。
指引》第十七
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
《公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
指引》第十八
标明面值。 币标明面值。
条
第二十条公司股份总数为 481,237,188 《公司章程
第十九条公司股份总数为 481,237,188
股，公司的股本结构为：普通股 481,237,188 指引》第二十
股，公司的股本结构为：481,237,188 股
股，无其他类别股。 一条
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 《公司章程
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； 指引》第二十
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； 三条
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 《公司章程
公司因本章程第二十二条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第 指引》第二十
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 六条
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
《公司章程
章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
指引》第二十
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
七条
应经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 应经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购 公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照《中
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
披露义务 义务
《公司章程
第二十五条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转
指引》第二十
让。 让。
八条
《公司章程
第二十六条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不接受本公司的股份
指引》第二十
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
九条
第二十七条 ...... 第二十八条 ......
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
股份不超过其所持有本公司股份总数的 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 《公司章程
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 条
年内，不得转让其所持有的本公司股份。股 年内，不得转让其所持有的本公司股份。股
份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。 质权。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 司董事会将收回其所得收益。但是证券公司
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 《公司章程
他情形的除外。 除外。 一条
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
...... ......
第三十条 公司或者公司的子公司（包
第二十九条 公司不得为他人取得本公
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 《公司章程
划的除外。
持股计划的除外。 指引》第二十
......
...... 二条
违反前两款规定，给公司造成损失的，
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
承担赔偿责任。
偿责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
《公司章程
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
指引》第三十
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
二条
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
义务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
......
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 《公司章程
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
会议决议、财务会计报告； 指引》第三十
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 四条
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十三条 连续一百八十日以上单独 第三十四条 连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份的股 或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的，可以 应当向公司提出书面请求，说明目的，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
《公司章程
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师 进行。股东及其委托的会计师事务所、律师
指引》第三十
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应 事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
五条
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本章程第三十二条第五项及 关材料的，适用本章程第三十三条第五项及
本条的相关规定。 本条的相关规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十五条 公司股东会、董事会决议
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
人民法院认定无效。
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
股东会、董事会的会议召集程序、表决
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
响的除外。
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但 《公司章程
董事会、股东等相关方对股东会决议的
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 指引》第三十
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 六条
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
响的除外。
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
未被通知参加股东会会议的股东自知
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
保公司正常运作。
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
人民法院对相关事项作出判决或者裁
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
消灭。
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
《公司章程
项进行表决；
指引》第三十
（三）出席会议的人数或者所持表决权
七条
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
《公司章程
会执行职务时违反法律，行政法规或者本章 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
指引》第三十
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 员执行公司职务时违反法律，行政法规或者
八条
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急， 审计委员会、董事会收到前款规定的股
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
公司全资子公司的董事、监事、高级管 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
理人员在执行职务时违反法律、行政法规或 款的规定向人民法院提起诉讼。
者本章程规定的情形，或者他人侵犯公司全 公司全资子公司的董事、监事、高级管
资子公司合法权益造成损失的，公司连续 理人员在执行职务时违反法律、行政法规或
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
起诉讼。 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定 （五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权 第二节 控股股东和实际控制人
股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 第四十二条 公司控股股东、实际控制
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
告。 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
第四十二条、
第四十三条 公司的控股股东、实际控 护上市公司利益。
第四十三条、
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守
第四十四条、
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 下列规定：
第四十五条
赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
公司控股股东及实际控制人对公司和 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东的合法权益；
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 （三）严格按照有关规定履行信息披露
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
位损害公司和社会公众股股东的利益。 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
《公司章程
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
指引》第四十
第四十六条 股东会是公司的权力机 第四十八条 公司股东会由全体股东组 六条；公司章
构,依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构,依法行使下 程本次修订
（一）选举和更换董事、监事，决定有 列职权： 前的第四十
关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非职工代表董事，决 六条/第十三
（二）审议批准董事会的报告； 定有关非职工代表董事的报酬事项； 项规定与修
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告； 订后的第二
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和 十五条规定
弥补亏损方案； 弥补亏损方案； 重复，故删
（五）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作 除。
出决议； 出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担保 （九）审议批准本章程第四十九条规定
事项； 的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）对本公司因本章程第二十二条 （十二）审议股权激励计划和员工持股
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 计划；
股份作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议股权激励计划和员工持股 章或本公司章程规定应当由股东会决定的
计划； 其他事项。
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
会会议： 东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人 《公司章程
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时； 指引》第四十
........ ........ 九条
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点
第四十八条 本公司召开股东会的地点
为湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6
为湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6
号楼，或者其他董事会认为便于股东参加会
号楼，或者其他董事会认为便于股东参加会
议的地点。 《公司章程
议的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 指引》第五十
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公 条
开。公司还将提供网络形式的投票平台等为
司还将提供网络形式的投票平台等为股东
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
式参加股东会的，视为出席。
加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第三节 股东会的召集 第五十四条 董事会应当在规定的期限
第五十条 独立董事有权向董事会提议 内按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事 《公司章程
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 指引》第五十
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 二条
内提出同意或不同意召开临时股东会的书 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
...... 临时股东会的书面反馈意见。
.........
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
《公司章程
董事会同意召开临时股东会的,将在作 董事会同意召开临时股东会的,将在作
指引》第五十
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
三条
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求之日起 10 日内作出 定，在收到请求之日起 10 日内作出同意或
同意或不同意召开临时股东会会议的决定， 不同意召开临时股东会会议的决定，并书面
并书面答复股东。 答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会议的通知，通知中对原请求的变更，应当 会会议的通知，通知中对原请求的变更，应 《公司章程
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。 指引》第五十
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在 四条
收到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单 收到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
权向监事会提议召开临时股东会，并应当以 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
上股份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 向证券交易所备案。
《公司章程
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
指引》第五十
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
五条
监事会或召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东自
《公司章程
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
指引》第五十
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
六条
册。 册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召 《公司章程
第五十五条 监事会或股东自行召集的
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 指引》第五十
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。 七条
第五节 股东会的提案与通知
第四节 股东会的提案与通知
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
第五十七条 公司召开股东会会议，董
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 《公司章程
知，公告临时提案的内容。但临时提案违反
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 指引》第五十
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 九条
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
高提出临时提案股东的持股比例。
的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会会议通知公告后，不得修改股东会会议
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
通知中已列明的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本
股东会通知中未列明或不符合本章程
章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
行表决并作出决议。
议。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
《公司章程
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 的详细资料，至少包括以下内容：
指引》第六十
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
二条
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司的董事、监事、高级管理 际控制人是否存在关联关系；
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是 （三）是否受过中国证监会及其他有关
否存在关联关系； 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（三）是否存在《上海证券交易所上市 （四）持有本公司股份数量；
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 （五）上海证券交易所要求披露的其他
（四）披露持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外,每位董
（五）上海证券交易所要求披露的其他 事候选人应当以单项提案提出。
重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
《公司章程
份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
指引》第六十
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
六条
件、股东授权委托书。 委托书。
........ ........
第六十九条 股东出具的委托他人出席
第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名、代理人代理的事
股份的类别和数量；
项、权限；
（二）代理人姓名或者名称； 《公司章程
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 指引》第六十
（三）分别对列入股东会议程的每一审
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 七条
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或签章）。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东
《公司章程
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
指引》
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 《公司章程
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 指引》第六十
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
中指定的其他地方。 八条
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者
指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记 《 公 司 章 程
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 指引》第六十
议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、 九条
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东会召开时，本公司全体 第七十三条 股东会要求董事、高级管 《公司章程
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 指引》第七十
理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。 一条
第七十四条 股东会由董事长主持。董
第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东会，由监事会主
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 《公司章程
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监 指引》第七十
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
事主持。 二条
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者
代表主持。
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规
第七十二条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
《公司章程
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
指引》第七十
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
三条
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 体。
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 股东会议事规则应列入公司章程或者
拟定，股东会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、
第七十六条 在年度股东会上，董事会 《公司章程
监事会应当就其过去一年的工作向股东会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报 指引》第七十
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 四条
告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股 《公司章程
员在股东会上就股东的质询和建议作出解 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 指引》第七十
释和说明。 明。 五条
第七十六条 股东会应有会议记录，由
第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 《 公 司 章 程
姓名或名称；
姓名或名称； 指引》第七十
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董 七条
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
事、经理和其他高级管理人员姓名；
名；
........
........
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 《公司章程
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 指引》第七十
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 八条
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 下列事项由股东会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通
议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告； 《公司章程
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 指引》第八十
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 一条
报酬和支付方法;
付方法;
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别
第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； 《公司章程
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最 指引》第八十
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； 二条
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）
第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决 权的股份数额行使表
以其所代表的有表决 权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 ........
........ 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 《公司章程
公司董事会、独立董事和符合相关规定 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
指引》第八十
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 三条
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十三条 股东会审议有关关联交易
审议关联交易事项时，有关联关系股东 《 公 司 章 程
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
的回避和表决程序如下：
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 指引》第八十
（一）若股东会审议的某项议案与某股
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
东有关联关系，该股东应当主动在股东会召 四条及注释
关联股东的表决情况。
开之日前向公司董事会告知其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，
关联股东应当主动回避，公司董事会负责监
督关联股东的回避表决情况，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决。
与修订后的
第八十四条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 第五十二条
包括提供网络形式的投票平台等现代信息 款规定重复，
技术手段，为股东参加股东会提供便利。
故删除。
第八十八条 董事候选人名单以提案的
第八十六条 董事、监事候选人名单以 方式提请股东会表决。
提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东会就选举董事、监事进行表决时，
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 《公司章程
积投票制。
实行累积投票制。
董事候选人提案的方式和程序为：董事 指引》第八十
前款所称累积投票制是指股东会选举
会、单独或者合并持有公司有表决权的股份
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 六条及注释
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
候选人的议案。职工代表担任的董事由公司
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
职工代表大会或其他民主形式选举产生后
候选董事、监事的简历和基本情况。
直接进入董事会。董事（包括独立董事）提
名人应将董事候选人名单提交给董事会，经
董事会决议通过后，由董事会提交股东会选
举。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
第九十一条 股东会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
《公司章程
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 指引》第九十
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
一条
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十三条 出席股东会的股东，应当
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 《公司章程
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 指引》第九十
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 三条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东会通过有关董事、监 第九十九条 股东会通过有关董事选举 《公司章程
事选举提案的，新任董事、监事就任时间从 提案的，新任董事就任时间从此次股东会决
指引》第九十
此次股东会决议通过之日起计算，至本届董 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
事会、监事会任期届满时为上。 时为止。 七条
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不得担任公司的董事： 下列情形之一的，不得担任公司的董事： 《公司章程
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
指引》第九十
行为能力； 为能力；
........ ........ 九条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的,该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司应当解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更 第一百〇二条 董事由股东会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除 任。董事在任期届满以前，股东会不得无故
其职务。 解除其职务。
《公司章程
........ ........
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表 董事会成员中应当有 1 名公司职工代 指引》第一百
担任董事，董事会中的职工代表由公司职工 表担任董事，董事会中的职工代表由公司职
条
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
民主选举产生后，直接进入董事会。 式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会成员中，独立董事的占比不得低 董事会成员中，独立董事的占比不得低
于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。 于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。
第一百〇一条 公司董事应当遵守法 第一百〇三条 公司董事应当遵守法
律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义 律、法规和本章程，对公司负有忠实义务，
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
冲突，不得利用职权牟取不正当利益： 突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 董事对公司负有下列忠实义务：
金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得将公司资金以其个人名义或 金；
者以其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 者以其他个人名义开立账户存储；
非法收入； 依据《公司章
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得接受他人与公司交易的佣金 程指引》第一
非法收入；
归为已有； 百零一条，将
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得擅自披露公司秘密； 原第一百〇
按照公司章程的规定经董事会或者股东会
（六）不得违反对公司忠实义务的其他 一条至第一
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
行为。 百〇四条规
合同或者进行交易；
董事违反第一百〇一条至第一百〇四 定进行了整
（五）不得利用职务便利，为自己或者
条规定所得的收入，应当归公司所有。 合。
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
第一百〇二条 董事直接或者间接与本
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司订立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事会或 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
者股东会报告，并按照公司章程的规定经董 定，不能利用该商业机会的除外；
事会或者股东会决议通过。 （六）未向董事会或者股东会报告，并
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关 营与本公司同类的业务；
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
交易，适用前款规定。 归为已有；
第一百〇三条 董事不得利用职务便利 （八）不得擅自披露公司秘密；
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
但是，有下列情形之一的除外： 用；
（一）向董事会或者股东会报告，并按 （十）法律、行政法规、部门规章及本
照公司章程的规定经董事会或者股东会决 章程规定的其他忠实义务。
议通过； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（二）根据法律、行政法规或者公司章 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
程的规定，公司不能利用该商业机会。 偿责任。
第一百〇四条 董事未向董事会或者股 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
东会报告，并按照公司章程的规定经董事会 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
或者股东会决议通过，不得自营或者为他人
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
经营与其任职公司同类的业务。
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意：
理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 《公司章程
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 指引》第一百
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 零二条
务范围；
务范围；
........
........
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
........ 权；
........
第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董 如因董事的辞任导致公司董事会低于
事会或者其专门委员会中独立董事所占的 法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董
《公司章程
比例不符合法律法规或者公司章程的规定， 事会或者其专门委员会中独立董事所占的
指引》第一百
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改 比例不符合法律法规或者公司章程的规定，
零四条
选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
继续履行董事职务，但拟辞职董事不符合法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，继
律法规规定的任职资格条件或独立董事不 续履行董事职务，但原董事不符合法律法规
符合独立性条件的情形除外。 规定的任职资格条件或独立董事不符合独
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 立性条件的情形除外。
告送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 《公司章程
内的一年内仍然有效。董事提出辞职或者任
并不当然解除，在合理期限内仍然有效，其 指引》第一百
期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其
对公司商业秘密保密的义务应至该秘密成 零五条
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
为公开信息，其他义务的持续时间应根据公
信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职
平的原则决定。
结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
《公司章程
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
指引》第一百
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
零六条
司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百一十条 董事执行公司职务时违 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 《公司章程
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 偿责任。 指引》第一百
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 零八条
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会行使下列职
第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
《公司章程
案； 案；
指引》第一百
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
一十条,删除
亏损方案； 亏损方案；
条款移至本
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
公司章程的
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
第五章第四
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
节 董事会专
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
门委员会
的方案； 的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项； 等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定，其成员全部由董事组
成。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作，其中审计委员会每
季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。各专门委员会履行以下职
责：
（一）审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：1、
披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘
承办上市公司审计业务的会计师事务所；3、
聘任或者解聘上市公司财务负责人；4、因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；5、法
律、行政法规、中国证监会规定及本章程规
定的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：1、
提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级
管理人员；3、法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。提名委
员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。董事会对提名委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；3、董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；4、法律、行政法规、中国证监
会规定及本章程规定的其他事项。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（四）战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投融资决策进行研究并提出建
议。
第一百一十七条 董事会应当确定对外
第一百一十七条 董事会应当确定对外 投资（含委托理财、对子公司的投资等）、
投资（含委托理财、对子公司的投资等）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含 对控股子公司担保等）、关联交易、财务资
对控股子公司担保等）、关联交易、财务资 助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）
助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等） 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
评审，并报股东会批准。 《上海证券
公司进行对外投资（含委托理财、对子
公司进行对外投资（含委托理财、对子 交易所股票
公司的投资等）、收购出售资产、租入或租
公司的投资等）、收购出售资产、租入或租 上市规则》
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
与或受赠资产、债权、债务重组、转让或者
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交
协议等交易时，达到下列标准之一的，除应
当经董事会审议通过外，还应当提交股东会 易时，达到下列标准之一的，除应当经董事
审议批准： 会审议通过外，还应当提交股东会审议批
........ 准：
........
第一百二十一条 董事会每年至少召开 第一百二十一条 董事会每年至少召开 《公司章程
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。 一十六条
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会， 《 公 司 章 程
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 指引》第一百
提议召开临时董事会会议。董事长应当自接
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 一十七条
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 第一百二十六条 董事与董事会会议决
关联关系的董事不得对该项决议行使表决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 《公司章程
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
关联关系的董事不得对该项决议行使表决 指引》第一百
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 二十一条；删
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 除条款与本
关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 条前款规定
交股东会审议。
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 意思重复。
董事会对本章程第一百零二条至第一
关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
百零四条规定的事项决议时，关联董事不得
交股东会审议。
参与表决，其表决权不计入表决权总数。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议以举手或 第一百二十七条 董事会决议以举手、
《公司章程
书面方式进行表决。 书面或者电子通信方式进行表决。
指引》第一百
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
二十二条注
意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯 意见的前提下，可以用视频方式或其他通讯
释
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权 《公司章程
益。 指引》第五章
第一百三十二条 独立董事必须保持独 第三节 独立
立性。下列人员不得担任独立董事： 董事(新增章
（一）在公司或者其附属企业任职的人 节条款)
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 《公司章程
议： 指引》第五章
（一）披露财务会计报告及定期报告中 第四节 董事
的财务信息、内部控制评价报告； 会专门委员
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 会(新增章节
业务的会计师事务所； 条款)
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 公司设经理一名，由 第一百四十五条 公司设经理一名，由
董事会聘任或者解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或 公司设副经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司经理、执行总经理、副总经理、财 公司经理、副总经理、财务负责人、董
务负责人、董事会秘书以及董事会以决议形 事会秘书以及董事会以决议形式认定的其
式认定的其他人员，为公司高级管理人员。 他人员，为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 第一百四十六条 本章程关于不得担任
《公司章程
理人员。本章程第一百〇一条至第一百零四 董事的情形，同时适用于高级管理人员。本
指引》第一百
条关于董事的忠实义务和第一百〇五条 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
四十一条
（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时 定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位
第一百三十三条 在公司控股股东、实 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 《公司章程
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 员，不得担任公司的高级管理人员。 指引》第一百
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 四十二条
控股股东代发薪水。
第一百三十七条 经理工作细则包括下 第一百五十一条 经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员； 《公司章程
（二）经理及其他高级管理人员各自具
（二）经理及其他高级管理人员各自具 指引》第一百
体的职责及其分工；
体的职责及其分工； 四十六条
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 高级管理人员执行职 第一百五十五条 高级管理人员执行公
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
偿责任。 《公司章程
失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 指引》第一百
高级管理人员执行公司职务时违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 五十条
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
《公司章程
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
指引》第一百
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
五十一条
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
第七章 财务会计制度、利润分配和审
计
计
第一百五十九条 公司分配当年税后利润
第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。 《公司章程
........
........ 指引》删除监
公司违反《公司法》等法律法规及本章
股东会违反《公司法》等法律法规及本 事会章节
程的规定向股东分配利润的，股东应当将违
章程的规定向股东分配利润的，股东应当将
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
管理人员应当承担赔偿责任。
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十三条（一）利润分配原则： 第一百六十四条（一）利润分配原则：
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。 和稳定性。
方式。 方式。
........ ........
（七）利润分配的决策机制和程序： （七）利润分配的决策机制和程序：
........ ........
董事会在决策和形成利润分配预案时，
董事会在决策和形成利润分配预案时，
应详细记录管理层建议、参会董事的发言要
应详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、董事会投票表决情况等内容，并形成书
点、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交
面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交
股东会的利润分配具体方案，应经董事会全
股东会的利润分配具体方案，应经董事会全
体董事 2/3 以上表决通过。
体董事 2/3 以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的利润分配
........
具体方案进行审议，并经监事会全体监事
公司当年盈利，但董事会未做出现金利
........ 润分配预案，或利润分配预案中的现金分红
公司当年盈利，但董事会未做出现金利 比例低于本条第（四）项规定的比例的，应
润分配预案，或利润分配预案中的现金分红 当在定期报告中披露原因及未用于分配的
比例低于本条第（四）项规定的比例的，应 资金用途。股东会审议时应提供网络投票系
当在定期报告中披露原因及未用于分配的 统进行表决，并经出席会议的股东所持表决
资金用途，监事会应发表意见。股东会审议 权的 2/3 以上通过。
时应提供网络投票系统进行表决，并经出席 （八）调整利润分配政策的决策机制和
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 程序：公司根据行业监管政策、自身经营情
（八）调整利润分配政策的决策机制和 况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
程序：公司根据行业监管政策、自身经营情 外部经营环境发生重大变化而确需调整利
况、投资规划和长期发展的需要，或者根据 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
外部经营环境发生重大变化而确需调整利 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 有关调整利润分配政策议案由董事会根据
违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
有关调整利润分配政策议案由董事会根据 定，经董事会审议通过后提交股东会审议决
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，股东会审议时应提供网络投票系统进行
定，监事会应当发表独立意见，经董事会审 表决，并经出席会议的股东所持表决权的
议通过后提交股东会审议决定，股东会审议
时应提供网络投票系统进行表决，并经出席
........
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
........
第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十四条 公司实行内部审计制 《公司章程
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 指引》第一百
责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。 五十九条
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和 第一百六十六条 公司内部审计机构对 《公司章程
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 指引》第一百
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。 六十条
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险 《 公 司 章 程
/ 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 指引》第一百
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 六十一条
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 《公司章程
/ 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 指引》第一百
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 六十二条
制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
《公司章程
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
/ 指引》第一百
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
六十三条
要的支持和协作。
《公司章程
第一百七十条 审计委员会参与对内部
/ 指引》第一百
审计负责人的考核。
六十四条
第一百六十六条 公司聘用的会计师事 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
《公司章程
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
指引》第一百
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
六十五条
聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计 《公司章程
所必须由股东会决定。董事会不得在股东会 师事务所必须由股东会决定。董事会不得在 指引》第一百
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。 六十六条
第九章 通知和公告
第一百七十五条 公司召开监事会的会
第八章 通知和公告
议通知，以专人送达或者邮寄及传真、电子
邮件等方式进行。
第一百八十六条 公司依照第一百六十 第一百九十条 公司依照第一百六十三
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
........ ........
第一百八十七条 违反《公司法》规定 第一百九十一条 违反《公司法》规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
高级管理人员应当承担赔偿责任。 管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司有本章程第一百八 第一百九十四条 公司有本章程第一百
十九条第一款第（一）项、第（二）项情形 九十三条第一款第（一）项、第（二）项情
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
改本章程或者经股东会决议而存续。 修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东 依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所持表 会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百 第一百九十五条 公司因本章程第一百
八十九条第一款第（一）项、第（二）项、 九十三条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组进 散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。 行清算。
第一百九十二条 公司依照第一百九十
《公司章程
一条的规定应当清算，逾期不成立清算组进
指引》未有该
行清算或者成立清算组后不清算的,利害关
规定，故删
系人可以申请人民法院指定有关人员组成
除。
清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十九条第一款
第四项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司
登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第二百〇四条 释义 第二百〇七条 释义
（二）实际控制人，是指通过投资关 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
控股而具有关联关系 有关联关系。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一 时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核
次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称 “以上”、 第二百一十条 本章程所称 “以上”、“以
“以内”都含本数；“超过”、“低于”不 内”都含本数；“超过”、“以外”、“低
含本数。 于”不含本数。
以上是本次《公司章程》修订的主要条款，除此之外，《公司章程》的其他
条款内容不变。本次《公司章程》修订的内容，尚需提交公司 2025 年第二次临
时股东会审议。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
