证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-064
苏州国芯科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2025 年 9 月 12 日 10：00 在苏州市高
新区汾湖路 99 号狮山总部经济中心 1 号楼 17 层会议室举行。本次会议的通知于
表决结合通讯表决的方式召开，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议
由公司董事长郑茳先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案：
（一）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2025 年限制性股票激励
计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，使核心员工利益与公
司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和
股东价值最大化。因此，董事会同意公司制定的《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
董事郑茳、肖佐楠、陈石为本次激励对象，回避表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，作为激励
对象的与会委员对本议案进行回避表决。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，作为激励对象的
与会委员对本议案进行回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州国芯科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《苏州国芯科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。
（二）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况。该管理办法有助于
公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的
实现。因此，董事会同意公司制定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
董事郑茳、肖佐楠、陈石为本次激励对象，回避表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，作为激励
对象的与会委员对本议案进行回避表决。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，作为激励对象的
与会委员对本议案进行回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州国芯科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激
励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理
已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等，在与本次股权激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
董事郑茳、肖佐楠、陈石为本次激励对象，回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于制定<
董事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
为进一步提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《苏州国芯科技股份有限公司
董事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《苏州国芯科技股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动管
理制度》。
（五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于确认其
他非流动金融资产公允价值变动的议案》
根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计
政策、会计估计等相关规定，为了真实、公允地反映公司财务状况，根据新金融
工具准则的要求，公司对其他非流动金融资产的公允价值进行重新确认。结合公
司对参股公司合肥硅臻芯片技术有限公司（以下简称“硅臻芯片”）情况的了解
及分析，并结合硅臻芯片的报表情况，公司对硅臻芯片的公允价值进行测算，确
认公允价值变动损益金额为 2,092.83 万元。本次确认其他非流动金融资产公允
价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨
慎性原则，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司当前的财务状况，不
会影响公司正常经营。因此，董事会同意公司本次确认其他非流动金融资产产生
的公允价值变动损益金额为 2,092.83 万元的事项。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于确认其他
非流动金融资产公允价值变动的公告》。
（六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2025
年第三次临时股东会的议案》
根据《公司法》、
《证券法》
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规的规定，董事会同意公司于 2025 年 9 月 29 日以现场投票和网络投票相结合的
方式在苏州召开公司 2025 年第三次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2025
年第三次临时股东会的通知》。
特此公告。
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