证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-055
北京华大九天科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第
二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期股份归属及上市的相关手续。现将
相关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司分别于 2023 年 11 月 3 日、2023 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十八次
会议、第一届监事会第十七次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
激励计划草案公告时公司股本总额 54,294.1768 万股的 2.00%。其中首次授予不超过
首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.02%；预留 217.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 54,294.1768 万股的 0.40%，预留部分约占本次授予权益
总额的 19.98%。
股。
为 186 人，均为公司的核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员。
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 相应授予限制性
股票总量的比例
自相应授予之日起18个月后的首个交易日起至相
第一个归属期 38%
应授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起30个月后的首个交易日起至相
第二个归属期 28%
应授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起42个月后的首个交易日起至相
第三个归属期 34%
应授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其
他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限，
且归属日仍在公司任职。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度剔除研发费用影响后的
净利润数值以及营业收入或毛利考核指标完成情况对应的系数（X）核算公司层面
归属比例。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及
下图所示指标：
以2022年营业收入为基数的年度营业 以2022年毛利为基数的年度毛利增
对应考
归属期 收入增长率（A） 长率（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
注：1、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
数据为计算依据。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入相对于2022年增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0
B≥Bm X=100%
毛利相对于2022年增长率（B） Bn≤B＜Bm X=80%
B＜Bn X=0
②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
业绩考核目标与首次授予部分相同；
分的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：
以2022年营业收入为基数的年度营 以2022年毛利为基数的年度毛利
对应考
归属期 业收入增长率（A） 增长率（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
注：1、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
数据为计算依据。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入相对于2022年增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0
B≥Bm X=100%
毛利相对于2022年增长率（B） Bn≤B＜Bm X=80%
B＜Bn X=0
公司层面归属比例说明：若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数
值大于等于零时，则公司层面归属比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的业绩
完成度孰高者所对应的归属比例，激励对象未能归属的限制性股票作废失效，不得
归属或递延至下期归属。若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值小
于零，或公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，
则激励对象对应考核当年计划未能归属的限制性股票均作废失效，不得归属或递延
至下期归属。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果，并依照考核结果确定激励对象个人
层面归属的比例，当对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于
零时，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面当年可
归属比例（X）×个人当年可归属的比例（Y）。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：
考核评级 A B+ B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 100% 80% 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意
的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革先生作为征集人，就公
司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投
票权。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<北京华大九
天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次激励计
划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 11 月 17 日，公司披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2023-040）。
于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 11 月 22 日，公司披露了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-042）。
第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 51.22 元/股的
价格向符合条件的 408 名激励对象授予 869.00 万股第二类限制性股票。公司独立董
事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意
本次激励计划授予价格由 51.22 元/股调整为 51.07 元/股；同意以 2024 年 11 月 4 日
为预留授予日，以 51.07 元/股的价格向符合条件的 186 名激励对象授予 217.00 万股
第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象
名单等进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了
同意的核查意见。
（三）本次归属与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕：以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
金股利 81,441,265.20 元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配
后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施前公
司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进
行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。根据《激励计划》有
关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将 2023 年限制性股票
激励计划授予价格将由 51.22 元/股调整为 51.07 元/股。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕：以 2024 年 12 月 31 日公司总股本
金股利 81,441,265.20 元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配
后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施前公
司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进
行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。根据《激励计划》有
关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将 2023 年限制性股票
激励计划授予价格将由 51.07 元/股调整为 50.92 元/股。
三次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中
的 22 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 47.80 万股限制
性股票不得归属，由公司作废；2024 年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，涉
及已获授但尚未归属的 62.4112 万股限制性股票不得归属，由公司作废；另，首次
授予的激励对象中 1 名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结
果为“C”，其第一个归属期拟归属的 0.0608 万股限制性股票不得归属，由公司作
废。综上，前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 110.2720 万股
由公司作废。
除上述调整外，本次归属事项的内容与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会
认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成
就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向符合条件的 386 名激励对象办理
（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自相应授予之日起
第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 38%。
公司本激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 12 月 18 日，因此，公司本
激励计划首次授予的限制性股票于 2025 年 6 月 18 日进入第一个归属期。
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述任一情形，
满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情形，
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 符合归属条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求： 首次授予激励对象中，拟归
个月以上的任职期限，且归属日仍在公司任职。 属期任职期限要求。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所
示指标：
对 以2022年营业收入为
以2022年毛利为基数
应 基数的年度营业收入 根据大信会计师事务所（特
的年度毛利增长率（B） 殊普通合伙）出具的 2024 年
归属 考 增长率（A）
《审计报告》（大信审字
期 核
目标值 触发值 目标值 触发值 [2025]第 14-00068 号），2024
年
（Am） （An） （Bm） （Bn）
年 度 公 司 净 利 润 为
度 109,478,790.34 元，研发费用
第一个 2024 为 868,120,689.44 元 ， 2024
归属期 年 年度公司剔除研发费用影响
后的净利润数值大于零；另，
注：1、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。
年 营 业 收 入 798,060,770.75
并报表所载数据为计算依据。
公司层面归属比
考核指标 业绩完成度 司实现毛利 1,140,539,973.92
例（X） 元 ， 较 2022 年 毛 利
A≥Am X=100% 720,288,987.56 元 增 长
营业收入相对于 58.34%；因此，首次授予部
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
业绩考核未达到业绩考核指
B≥Bm X=100% 标目标值，2024 年度公司层
毛利相对于2022年
Bn≤B＜Bm X=80% 面归属比例取公司营业收入
增长率（B）
B＜Bn X=0
增长率和毛利增长率的业绩
完成度孰高者所对应的归属
公司层面归属比例说明：若对应考核年度公司剔除研发费用影
比例，即公司层面归属比例
响后的净利润数值大于等于零时，则公司层面归属比例取公司营业
为 80%。
收入增长率和毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例，
激励对象未能归属的限制性股票作废失效，不得归属或递延至下期
归属。若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值小于
零，或公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指
标的触发值，则激励对象对应考核当年计划未能归属的限制性股票
均作废失效，不得归属或递延至下期归属。
个人层面绩效考核要求： 首次授予激励对象中，22 名
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 在 2024 年年度个人绩效考
对象个人层面归属的比例： 核中，1 名激励对象年度绩
效考核结果为“C”，个人层面
考核评级 A B+ B C D 归属比例为 80%；其余 385
个人层面归属 名激励对象个人当年绩效考
比例（Y） 核结果为 A/B+/B，个人层面
可归属比例均为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个归属期归属条件已成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同
意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属的
相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
三、首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2023 年 12 月 18 日
（二）本次归属数量：249.5840 万股
（三）本次归属人数：386 人
（四）授予价格：50.92 元/股（调整后）
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）首次授予第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：
本次归属数量占获
获授权益数量 第一个归属期可归
职务类别 授限制性股票数量
（万股） 属数量（万股）
的比例
董事会认为需要激励的人员
核心技术人员、核心业务人员
和核心管理人员—386 人
合计 821.2000 249.5840 30.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足
等原因放弃权益的情形。
四、首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2025 年 9 月 16 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：249.5840 万股，占本次归属前公司总股
本的比例约为 0.4597%。
（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本激励计划首次
授予部分第一个归属期无董事及高级管理人员参与。
五、验资及股份登记情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所于 2025 年 8 月 1 日出具了《北京
华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信川验字[2025]第【00007】号），审验
了公司截至 2025 年 8 月 1 日止新增注册资本实收情况。截至 2025 年 8 月 1 日止，
公司已收到 386 名 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象缴纳的第一个归
属期股票行权款人民币 127,088,172.80 元。其中新增注册资本人民币 2,495,840.00
元，增加资本公积人民币 124,592,332.80 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制
性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025 年 9 月 16 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 542,941,768 2,495,840 545,437,608
注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次归属限制性股票 2,495,840 股，本次办理股份归属登记完成后，总股本将由
益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属事项不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本
次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本计划首次授予
部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北京华大九天科技股份有限公司本次
限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，
且归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》等法律法规的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十、备查文件
（一）第二届董事会第十六次会议决议；
（二）第二届监事会第十三次会议决议；
（三）北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废事项之法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项之独立财务顾问报告；
（五）验资报告；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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