天洋新材（上海）科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）
经理层的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》、
国家有关法律、行政法规及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。高级管理人员可由
董事兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司
董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事
会决定聘任或解聘。
第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格
第四条 有下列情形之一的,不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第五条 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应
与总经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第六条 总经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继续
担任公司总经理的需要，董事会可以在总经理任期届满之前作出相关决议，对其
进行解聘。
第七条 总经理也可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的
约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。总经理在任期内发生调离、辞职、
解聘等情形之一时，应当进行离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员
会决定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条 公司发生的资金、资产运用事项，未达到《公司章程》规定须提交
董事会或股东会审议标准的，由总经理决定，包括但不限于如下事项：
（一）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在以下与非关联方的
交易事项（提供财务资助、担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议：
公司最近一期经审计总资产的10%；
高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元；
资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元；
对金额未超过100万元；
一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额未超过1,000万元。
个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会授权总经理在以下关联交易事项（提供担保除外）上享有决定
权，并签署有关合同和协议：
交易；
低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。
（三）总经理审批单笔金额低于5000万元的对外捐赠事项；
（四）总经理审批当期财产损失总额低于5000万元的财产损失事项等。
第十条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管范
围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏感
问题应及时向总经理报告。副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并
在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理
报告工作；
（三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管的部门的业务开展；
（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第十一条 公司财务负责人对董事会负责，行使下列职权：
（一）主管公司财务工作；
（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计
制度，经批准后组织实施；
（三）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；
（四）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理
提出建议；
（五）积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的
规范性；
（六）财务负责人应保持其完全独立性，对分管范围内的重大事项和敏感问
题应及时向董事长和总经理报告；
（七）负责总经理安排的其他工作。
第十二条 董事会秘书为公司信息披露负责人，负责公司信息披露管理事务。
董事会秘书的具体职责由《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会秘书工作
细则》规定。
第四章 总经理办公会议制度
第十三条 总经理应当定期或不定期主持召开总经理办公会议，讨论、研究
和决定公司生产、经营、管理中的重大事项。会议由总经理召集和主持，总经理
因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
第十四条 公司总经理办公会议应当按照下列规定召开并行使职权：
（一）总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员并
向其提交会议材料。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经理
办公会议。
（二）总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应委
托1名副总经理或财务负责人主持。
（三）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及
相关部门负责人参加总经理办公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列
席会议。
（四）总经理办公会议审议上月工作的完成情况、本月有关公司发展、经营、
管理的重大事项。
（五）总经理办公会议每月至少召开一次。
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出
改进意见和建议。
（八）参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨
论的未公开事项和信息。
第十五条 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，
审时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。若决议事项在总
经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；
若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构
审议批准。
第十六条 公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每个
部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员及各部门应遵照执行。
第十七条 总经理确定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见，
并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五章 总经理履行职责的要求、考核及奖励
第十八条 总经理履行职责时应当遵循下列要求：
（一）与董事会的战略方针在思想上保持高度一致；
（二）对董事会审议决定的各事项坚决执行；
（三）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工之间的利益关系；
（四）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据本细则履行职责，定期向
董事会报告工作情况，听取意见；
（五）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任
务和经济指标的完成；
（六）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞
争能力；
（七）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；
（八）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，
逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第十九条 总经理应当在其职责范围内行使权利，不得变更股东会和董事会
的决议或超越授权范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义对外提供任何
形式的担保。
第二十条 总经理应当接受审计委员会的监督，根据审计委员会的要求列席
审计委员会会议，并回答审计委员会的问题。
第二十一条 总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》
的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第二十二条 总经理、副总经理、财务负责人不得有损害公司、股东或其他
债权人利益的行为。如果总经理、副总经理、财务负责人在任期内，由于工作上
的失职或失误，给公司造成重大财产损失的，应依法承担相应的民事、行政乃至
刑事责任。
第二十三条 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营
者激励机制。由董事会负责考核与奖惩，具体考核与奖惩办法另行制定。
第六章 总经理工作报告
第二十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作（董事会闭
会期间须向董事长报告工作）。总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董
事会或董事长提交总经理工作报告，内容应包括：
（一）报告期内公司当期计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）报告期内公司重大合同的签订和执行情况；
（三）报告期内资金运用和盈亏情况；
（四）报告期内重大投资项目进展情况；
（五）报告期内公司董事会决议执行情况；
（六）其他应该报告的情况。
第二十五条 总经理应向董事、审计委员会提供必要的信息和资料，主要包
括经营、财务、投资、风险管理等工作报告，以及董事会和、审计委员会认为必
要的信息和资料。总经理办公会议纪要应及时报送董事会、审计委员会。
董事会或审计委员会、董事长认为必要时，总经理应当在接到通知之日起五
个工作日内按要求报告工作。
第七章 附 则
第二十六条 本细则所称“交易”包括下列事项：
第二十七条 本细则所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
第二十八条 本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本细则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十九条 本细则中，“以上”包括本数，“超过”“少于”“低于”不
包括本数。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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