山东玻纤集团股份有限公司
章 程
中国•山东
二〇二五年九月
第一章 总则
第一条 为维护山东玻纤集团股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥中共山东玻纤集团股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系由山东玻纤复合材料集团有限公司整体
变更而设立的；公司在临沂市市场监督管理局注册登记，领取
营业执照，统一社会编码 91371300672231450Y。
第三条 公司于 2020 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 10,000 万股，于 2020 年 9 月 3 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东玻纤集团股份有限公司
英文全称：Shandong Fiberglass Group Co., LTD.
第五条 公司住所：临沂市沂水县工业园；邮政编码：
— 1 —
第六条 公司注册资本为人民币 610,616,527 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
第九条 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和安全总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用境内外资金和技术，大
力发展中国玻璃纤维事业，并为全体股东谋取回报。
第十四条 公司的经营范围：玻璃纤维及其制品的生产、
销售；销售：铂、铑、黄金制品、煤炭。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 300,000,000 股、
面额股的每股金额为 1 元，公司的发起人及其认购的股份数量、
出资方式、出资时间如下：
出资时间为 2013 年 10 月 31 日，股份数量和出资方式如
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下表所示
占总股本
序号 股东名称 股份数（股） 出资方式
比例（%）
合 计 300,000,000 100.00% -
第二十条 公司的股份总数为 610,616,527 股，全部为人民
币普通股，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
— 5 —
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
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第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵循《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
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董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
— 10 —
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻
结”的机制，发现控股股东及实际控制人侵占资产的，应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。公司董事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务。董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处
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分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
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立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九） 审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议批准第四十八条规定的交易事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议公司与关联人发生的金额（包括承担的债
务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、
行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
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公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
第四十八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
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最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的购
买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）、
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担
保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认可的交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所
另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
— 16 —
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数，按股东提出书面要求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
者董事会决定的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
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表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议依法作出前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于 10%。
— 19 —
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
— 20 —
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
— 21 —
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采用累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
— 22 —
表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
— 23 —
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
— 24 —
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
— 25 —
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
— 26 —
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计
— 27 —
入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
非职工董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名非职工代表董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司有表决权股份 3％以上的股
东有权提名非职工代表董事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东
有权提名独立董事候选人。
对于上述第（二）、（三）种情形，公司在发出关于选举
— 28 —
董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的
规定在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会对候选人资
格审查后提交股东会审议。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
— 29 —
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
自作出相关决议的股东会结束时即行就任。
— 30 —
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
— 31 —
事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇二条 非职工代表董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。每届董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司附有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
— 32 —
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
— 33 —
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇五条 董事应当保证有足够的时间和精力履
行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表
明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事
按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
— 34 —
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于董事会成
员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人员的，原独立董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立
董事职务。
出现第二款、第三款情形的，公司应当在二个月内完成补
选。除第二、第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 3 年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
— 35 —
司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事的任职资格、提名、选举、聘
任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规、公司
章程及制度针对相关事项享有特别职权。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 名，其中包括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
— 36 —
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会享有下列决策权：
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外），达
— 37 —
到下列标准的，由董事会表决通过：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东会
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司董事会三分
之二以上的董事通过，方可作出决议。法律、法规、规范性文
件或本章程规定应由股东会审议事项，从其规定。
（三）公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外），
达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
— 38 —
费用）在 30 万元以上的关联交易；
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
除本章程规定的应由董事会、股东会审批的事项外，公司
发生的其他事项由总经理决策。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
— 39 —
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会
议召开 3 日以前通过公告、专人送出、电话、传真或电子邮件
通知全体董事；但在参会董事没有异议或情况紧急的情况下，
不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话或传真或电子邮
件通知，召集人应在会议上说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
— 40 —
第一百二十六条 董事会召开会议和决议表决方式为：现
场记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
采用传真、电子邮件等其他书面方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或者弃权的票数）。
— 41 —
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
— 42 —
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
— 43 —
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
— 44 —
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
— 45 —
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会、战略与发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定非职工代表董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免非职工代表董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
— 46 —
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司根据工作需要设置副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
— 47 —
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以
连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
— 48 —
会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。
第一百五十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或
解聘。副总经理对总经理负责，协助总经理开展公司的管理工
作。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
— 49 —
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织
批准，设立中国共产党山东玻纤集团股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立中国共产党山东玻纤集团股份有限公
司公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十六条 公司党委领导班子根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织条例 (试行)》等规定，
按照管理权限配备。党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党
委书记 1 人、副书记 1 至 2 人，设纪委书记 1 人。公司党组织
应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定
等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理
权。
第一百五十七条 公司党委按照有关规定逐级设立党的
基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作
— 50 —
机构，配备党务工作人员。同时设立纪委工作部门和专职纪检
工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组
织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工
作条例》定期进行换届选举。
第二节 公司党委职权
第一百五十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定
程序作出决定。主要职责是:
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实;推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战
略和全省发展战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
— 51 —
（五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检
监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩推
动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
(七) 领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明
建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十九条 党委对董事会授权决策方案严格把关，
防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策
事项，党委一般不作前置研究讨论。
第一百六十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；
党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般进入董
事会且不在经理层任职。公司党组织实行集体领导和个人分工
负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成
员必须落实党组织决定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
— 52 —
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
— 53 —
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，遵循“同股
同利”的原则并兼顾公司的可持续发展。具体利润分配政策为：
（一）公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式分配利润；在符合利润分配的条件下，应该每年
度进行利润分配，并优先采用现金分红的方式进行利润分配。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公
司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实
现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会根
据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回
报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，确定当年具体
— 54 —
现金分红比例。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
区分下列情形,并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体
情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,
可以按照前本条第（三）项规定处理。
（四）公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在
该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承
诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（五）公司拟实施现金分红时应至少满足以下条件：公司
累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营。
（六）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结
— 55 —
构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，
发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司的持续经营能力。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）每个会计年度结束后的 6 个月内，公司董事会应结
合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分
配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。
公司董事会、审计委员会在审议利润分配预案时，需分别
经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东会进
行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电
话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。股东会审议利润分配预案的议案需经出席股东
会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票
等方式为社会公众股东参与股东会提供便利。
（十）公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人
— 56 —
所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题
的规定》，由公司代扣、代缴个人所得税。
（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报
告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较
低原因的说明；
理性发表的独立意见。
（十三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政
策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方
案应由全体董事过半数以上、1/2 以上独立董事同意。股东会
— 57 —
审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的
— 58 —
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
— 59 —
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》等媒体和上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
— 60 —
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
— 61 —
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上
报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网等指定媒体或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在巨潮资讯网等指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
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任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》和巨潮资讯网等指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
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报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在临沂市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
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第二百一十七条 本章程经股东会审议通过之日起实施，
修改时亦同。
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