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董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司规范运作，明确董事会秘书的职责
权限并发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
结合《公司章程》制定本制度。本制度适用于董事会秘书工
作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依
据。
第二条 公司董事会秘书是公司的高级管理人员，由公
司董事会聘任，对董事会负责。法律、行政法规及《公司章
程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 董事会秘书的任职
第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品
质。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）有《公司法》规定的不得担任上市公司董事或者
高级管理人员的情形；
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（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书必须遵守法律、行政法规、部门规
章及公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益。
第七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，协调
公司信息披露工作，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定，协调相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
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（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及时披露、澄清或回复证券交易所问询。
第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机
制建设，包括：
（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第九条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
媒体等之间的信息沟通。
第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵
守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）报告并披露。
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第十二条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，
组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责。
第十三条 公司董事会秘书应督促董事、高级管理人员
遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
上交所报告。
第十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监
会和上交所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事
会秘书的履职行为。
第十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重
大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资
料。
第十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第十九条 董事会秘书应当出席股东会会议并负责股东
会会议记录，可以列席董事会审计委员会会议，应当配合审
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计委员会或股东自行召集的股东会。
第二十条 在有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，应当及时向监管部门
报告。
第二十一条 负责保存董事会会议档案，包括会议通知
和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会
议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等。
第二十二条 《公司法》、
《证券法》
、证监会和上交所要
求履行的其他职责。
第二十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会秘书的任免
第二十四条 董事会秘书由公司董事长推荐。
第二十五条 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。
第二十六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。
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上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代
行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第二十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，
应当及时公告并向上交所提交下列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、
个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
上交所提交变更后的资料。
第二十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
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证券事务代表的任职条件参照本制度第三、四条执行。
第二十九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，
不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司
应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本规则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、其他规范性文件和公司章程等，
给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交
所提交个人陈述报告。
第三十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办
理事项，在公司董事会的监督下移交。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
第三十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保
密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密
义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
第五章 附则
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第三十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。
本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
第三十三条 本制度由董事会负责解释，董事会批准后
生效，修改时亦同。
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