中复神鹰碳纤维股份有限公司
会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案三 .... ：公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2025 年第二次临时股东大会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简
称“公司”）2025 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本
次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《中
复神鹰碳纤维股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定 2025 年第二
次临时股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须
个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合
格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正
常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人
员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股
东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
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决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席
的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律
意见书。
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一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权
数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
五、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
六、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
七、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
九、主持人宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十一、签署会议文件；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及需求，公司取消监事会，废
止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
并对《公司章程》的部分内容进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于取消监事会并修
订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）
及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议
通过。本次修订公司章程事项将以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权
董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述
变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
现提请各位股东予以审议。
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董事会
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议案二
修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等
部分治理制度进行修订。
本议案下共有 8 项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于取消监事会并修
订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）、
《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东会议事规则》、《中复神鹰碳纤维股份有限
公司董事会议事规则》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事工作制度》、
《中复神鹰碳纤维股份有限公司关联交易管理制度》、《中复神鹰碳纤维股份有
限公司募集资金管理制度》、
《中复神鹰碳纤维股份有限公司对外担保管理制度》。
《中复神鹰碳纤维股份有限公司累积投票制实施细则》及《中复神鹰碳纤维股份
有限公司对外投资管理制度》全文详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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董事会
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附件：
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累积投票制实施细则
第一条 为完善中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”
）《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中复神鹰碳纤维股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的
一种投票方式。即公司股东会选举董事时，每一有效表决权股份拥有与该次股东
会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应
选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，
也可以分散投票给数位候选董事，最后按得票的多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则适用于公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上（含 2 名）的董事时，应当实行累积
投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第五条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数按照如下方法确定：
即为该股东本次累积表决票数。
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
（二）独立董事与非独立董事选举分开进行，具体操作如下：
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出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式
每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅
投赞成票，不投反对票和弃权票，所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵
守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人。
投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
将视为弃权。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第六条 董事的当选原则：
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须
超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 1/2。
候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
超过该次股东会应选人数的，皆不当选，缺额董事在下次股东会上选举填补；若
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由此导致董事不足《公司章程》规定人数 2/3，则应在本次股东会结束后 2 个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数
少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数 2/3 以上时，则应在本次股东会结
束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第七条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确
行使投票权利。
第八条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。如本实施细则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规
章、上市规则、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件及《公司章程》为准。
第九条 本实施细则所称“以上”含本数，
“不足”、
“超过”、
“小于”、
“少于”、
“多于”不含本数。
第十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十一条 本实施细则经股东会决议通过之日起施行。
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）等法律、法规和规范性文件以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指以货币资产、非货币资产出资，或以其
他有偿方式，获取被投资单位出资权益的长期性投资行为，主要形式包括新设公
司、收购兼并，不包括通过证券市场购买上市公司股票及相关金融衍生品等行为。
第三条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司(包括全资子公司，下同)
的一切对外投资行为。
第二章 对外投资原则
第四条 公司对外投资应符合国家发展规划和产业政策，符合公司发展战略
与规划，符合公司产业布局，聚焦主业，有利于提高公司核心竞争能力。
第五条 对外投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能
力相适应，应遵循价值创造理念，充分进行科学论证，提高投资回报水平。
第六条 对外投资应有利于提高管理效率、防范经营风险，原则上不进行非
控股或者不能直接参与管理的对外投资。
第三章 投资计划及信息管理
第七条 公司应制定对外投资年度计划，投资计划需经董事会决策。
第八条 公司应加强对外投资基础信息管理，提升对外投资管理的信息化水
平。
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第四章 管理机构、决策流程及权限
第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及本制度所确定的权限范围，对公司
的对外投资做出决策。
决策机构行使职权应当与发挥党组织政治核心作用相结合，在决策重大项目
时应事先听取公司党委的意见。
第十条 公司董事会战略与 ESG 委员会为公司董事会的专门议事机构，负责
统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 决策机构是对外投资项目的决策主体与责任主体，在对公司对外
投资项目做出决策意见时，应当形成书面文件，所有参与项目审核、批准的人员
均应在书面文件上签字背书，所发表的意见应记录存档。
第十二条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项
目实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议
等。
总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实
施，公司可建立项目领导小组的问责机制，对项目领导小组的工作情况进行跟进
和考核。
第十三条 公司财务运营中心负责对外投资的财务管理，应对公司的对外投
资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建
立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会
计制度的规定。
第十四条 公司审计合规部应当对公司相关投资项目定期或不定期地进行检
查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计合
规部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十五条 公司其他各职能部门根据职责分工协助负责有关对外投资项目审
批、实施及后评价过程中所涉及的融资方案、法律合规、人事安排、纪检监察、
考核分配、技术评估等相关工作。其中需提交公司董事会、股东会审议的对外投
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资事项，由董事会秘书牵头组织办理。
第十六条 公司对外投资项目决策原则上分为立项决策和投资决策，公司职
能部门将立项报告提交公司董事会决策通过后，方可开展可行性报告编制、审计
评估等工作。可行性研究报告按程序经董事会或股东会批准后方可实施投资。
第十七条 公司发生的达到下列标准之一的对外投资交易，经董事会审议通
过后，还须由公司股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 未达到应由股东会批准的对外投资事项均应由公司董事会决策。
第十九条 公司不得以任何形式拆分对外投资项目以降低项目总投资额规避
投资决策及审批程序。
第二十条 公司发生对外投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度约定的审议程序。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度约定的审议程序。
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第二十一条 对外投资事项需履行相关审批程序的，公司应组织有关部门履
行相关审批程序。公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从
业资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换
债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核、批准的，还应符合中国证监会规定的决策审批程序要求；如涉及国有资产
产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序要求。
第二十二条 公司董事会审计委员会、财务运营中心应依据其职责对投资项
目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项
目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的管理与实施
第二十三条 公司应及时向被投资单位派出董事等经营管理人员，依法行使
出资人权利，维护出资权益。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司
委派出任投资单位董事等有关人员，应通过参加董事会会议、董事会专门委员会
会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情
况。
第二十四条 公司相关职能部门应做好对外投资项目档案管理工作。对于经
批准实施的对外投资项目，应从立项开始到实施完成，分类立卷建档，建立完整
的文件资料档案存档备查。
第二十五条 公司董事、总经理、其他管理人员以及相关职能部门及人员应
当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故意行为
造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。
第六章 对外投资的信息披露
第二十六条 公司的对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定
履行信息披露义务。
第二十七条 公司各职能部门及各控股子公司应严格按照本制度履行信息披
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露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，及时向公司报告对外投资的情况，
配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十八条 公司控股子公司应当指定专人为联络人，负责子公司信息披露
事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第二十九条 公司对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定
执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市
规则、规范性文件、《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的
法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，由公司董事会负责修订。
第三十二条 本制度经公司股东会决议通过之日起施行，修改时亦同。
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议案三
公司与中国建材集团财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为防范财务风险，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司拟与中国建材集
团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）重新签署《金融服务协议》。根
据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及其子公司提供存款、结算、综
合授信及其他金融服务。本次金融服务协议生效后，原金融服务协议终止。
一、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国建材集团财务有限公司
统一社会信用代码：9111000071783642X5
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层
法定代表人：陶铮
金融许可证机构编码：L0174H211000001
成立日期：2013 年 4 月 23 日
注册资本：47.21 亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司（以下简称“中
国建材集团”）出资 36.79 亿元，占比 77.93%；中国建材股份有限公司出资 10.42
亿元，占比 22.07%。
经营范围：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单
位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委托贷款、债
券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆
借；7、办理成员单位票据承兑；8、从事固定收益类有价证券投资。
经营情况：目前中建材财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结
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售汇、保函、同业及委托贷款等业务品种。截至 2025 年 6 月 30 日，中建材财务
公司资产总额 3,298,390.49 万元，负债总额 2,763,303.07 万元，所有者权益总
额 535,087.42 万元；2025 年 1-6 月实现营业收入 35,504.59 万元，净利 润
及垫款余额 2,294,651.27 万元。（以上数据未经审计）
二、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、
综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其
他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：
于中建材财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)分别最高不超过人民币
务公司向公司及子公司提供的综合授信余额(含应计利息)分别最高不超过人民
币 250,000 万元、250,000 万元和 250,000 万元。
收取任何费用。
（二）关联交易价格确定的原则
中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国
内主要商业银行同类存款的存款利率。
中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商
业银行向公司提供的同类贷款利率。
中建材财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与
结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。
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中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，
凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相
关规定。同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收
取的费用。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议生效：协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表
签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会、
股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。本次协议生效后，原金融服务协
议终止。
（二）协议期限：协议有效期至 2027 年 12 月 31 日。
（三）协议主要内容：
除上述内容外，协议其它要点如下：
发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司
有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向
除公司以外的对象提供金融服务。
三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或
担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违
纪、刑事案件等重大事项。
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项。
（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还。
（4）中建材财务公司出现严重支付危机。
（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》。
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（6）中建材财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的
行政处罚。
（7）中建材财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿。
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融
机构，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及其他金融服务。双方
遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于公司优化资金管
理，提高资金使用效率，降低融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长
远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签订《金
融服务协议》，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东的利益。
本议案已经公司第二届独立董事第四次专门会议、第二届董事会第十二次会
议、第二届监事会第八次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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