雪龙集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事） 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《雪龙集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会（以下简称“本委员会”），并制订本工作细则。
第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 本委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重
大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 本委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则
第四条、第五条、第六条的规定补足委员人数。
第九条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决
定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后
方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 本委员会在每个报告年度第一个季度内应制定当年的工作计划，
经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个季度内应完成考核
评价和薪酬建议报告，报董事会审议。
第十四条 工作组负责组织协调相关部门，提供本委员会履行职责职权需要
的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划
和业绩考核的初步计划和方案；
第十五条 本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个季度
内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在
董事会或股东会召开前十五天内完成。其程序是：
（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向本委员会述职和自我评价；
（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 工作细则
第十六条 本委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
一次，会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。临时会议由本委员会委员提议可以随时召开。会议由召集人委员主持，召
集人委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十八条 本委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采用通讯表决方式召开，以通讯表决方式召开的，应进行录音录像。
第十九条 本委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席
会议。工作组组长可列席本委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第二十条 如有必要，本委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相
关合理费用由公司支付。
第二十一条 本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十二条 本委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述
职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十三条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十四条 须经本委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，
均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十五条 本委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上
签名。
会议记录及录音录像资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 本委员会会议的决议和记录应在会议结束后，以书面形式报董
事会。
第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的
法律责任。
第六章 附则
第二十八条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之
日起施行。
第二十九条 本规则所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”
不含本数。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；
本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十一条 本规则的解释权属公司董事会。
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