北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江海森药业股份有限公司
除限售期解除限售条件成就以及预留授予事项的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
以及预留授予事项的法律意见
目 录
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
以及预留授予事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、海森药业 指 浙江海森药业股份有限公司
本次激励计划、本激励 浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票
指
计划 激励计划
本次调整 指 本次激励计划预留授予价格及授予数量的调整
向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划的
本次授予 指
预留限制性股票
《浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药
业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首
本法律意见 指
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
以及预留授予事项的法律意见》
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
本所律师 指 北京德恒（杭州）律师事务所律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 2025 年 修
《上市规则》 指
订）》
元、万元 指 人民币元、万元
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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
以及预留授予事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江海森药业股份有限公司
除限售条件成就以及预留授予事项的
法律意见
德恒 12F20240359-00003 号
致：浙江海森药业股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受海森药业的委托，为公司实施本次激励
计划提供专项法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及预留授予之相关事项出
具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国
（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司
保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作
人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就以及预留授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权
对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
以及预留授予事项的法律意见
一、本次解除限售、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2024 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于<浙
江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事回避了表决。
（二）2024 年 9 月 12 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于<浙
江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激
励计划发表了相关核查意见。
（三）2024 年 9 月 13 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，
下同）披露了《浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公
示期自 2024 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 22 日。
（四）2024 年 9 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。
（五）2024 年 9 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于 2024 年
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
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《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关
联董事回避了表决。
（七）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事回避了表
决。
（八）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2024 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2024 年 10 月 30 日。
（十）2025 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次解除限售、
本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第
一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可
申请解除限售所获限制性股票总量的 40%。
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根据公司公开披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》以及公司出具的书面说明，本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2024
年 9 月 30 日，限制性股票上市日为 2024 年 10 月 30 日。本次激励计划首次授予
限制性股票的第一个限售期将于 2025 年 10 月 29 日届满。
（二）本次解除限售的条件及成就
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十六次会议审议通过的
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》以及公司出具的书面说明，本次解除限售条件已成就，具体如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
根据公司说明，公司
未发生左述情形，满
者无法表示意见的审计报告；
足本项解除限售条
件。
进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 未发生左述情形，满
公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年—2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激
根据立信会计师事务
励对象当年度的解除限售条件之一。
所（特殊普通合伙）
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如
出具的《审计报告》
下表所示：
（信会师报字[2025 ]
对应考
解除限售期 业绩考核目标 第 ZF10065 号），并
核年度
经公司确认，公司 20
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个解除 入 471,510,162.35
限售期 元，较 2023 年增长了
净利润增长率不低于 22%。
核要求，满足解除限
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净
售条件。
利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及
股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的
合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
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解除限售条件 达成情况
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司
依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比 根据公司说明，首次
例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分 授予的 85 名激励对象
别对应个人层面解除限售比例如下表所示： 的 2024 年度个人层面
的绩效考核结果均为
个人绩效考核结果 优良 合格 不合格
“优良”，对应个人层
面解除限售比例为 10
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售
数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次
符合解除限售条件成就的激励对象共 85 人，可解除限售的限制性股票数量合计为
激励计划相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足
《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之
“一、限制性股票数量的调整方法”规定，“在本激励计划草案公告当日至激
励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”
根据《激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之
“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“在本激励计划草案公告当日
至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。”
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意对本次激励计划
预留授予价格及授予数量进行调整。经过调整后，本次激励计划的预留授予价
格由 12.65 元/股调整为 8.43 元/股，预留授予数量由 28.70 万股调整为 42.4760
万股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次授予的相关情况
（一）预留授予日
根据《激励计划（草案）》规定，预留部分须在本次激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授出，预留部分限制性股票的授予日由董事会另行
确定，授予日必须为交易日。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定
本次激励计划的预留授予日为 2025 年 9 月 11 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会
审议通过后的 12 个月内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
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以及预留授予事项的法律意见
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次
激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为 31 人，为公司高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）人员，拟授予的预留限制性股票数量为
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格。符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足
下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]
第 ZF10065 号的《审计报告》、公司第三届董事会第十六次会议决议、董事会薪
酬与考核委员会核查意见、公司与激励对象出具的承诺，并经本所律师查询中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会浙江监管局网站、深
圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开
网等网站，截至本法律意见出具之日，公司和预留限制性股票的拟授予激励对
象均不存在上述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次
授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次解除限售、本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权；
（二）本次解除限售已满足《激励计划（草案）》 规定的解除限售条件，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次授予的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（五）公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限
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成就以及预留授予事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
马宏利
经办律师：
黄君福
经办律师：
王子安
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