国元证券股份有限公司
关于
浙江海森药业股份有限公司
之
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就及预留授予相关事项之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月
五、本次激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予相关
一、释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
海森药业、本公司
指 浙江海森药业股份有限公司
、 上 市 公司、公司
股权激励计划、本
激励计划、本次激 指 浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《激励计划（草案 《浙 江 海 森药 业 股 份有 限 公 司2024年 限制 性 股 票激励计划（
指
）》 草案）》
《国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司
本报告、本独立财 2024年 限制 性股 票激 励计 划之 首次 授 予部 分第 一个 解除 限售
指
务 顾 问 报告 期解 除限 售条 件成 就及 预留 授予 相关 事项 之独 立财 务顾 问报
告》
本独立财务顾问、
指 国元证券股份有限公司
国元证券
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划规定，拟获授限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事 、高 级管 理人 员、中层 管理 人员 及核 心 技术 （业 务） 人
员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解
有效期 指
除 限售或回购注销完毕之日止。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励 对象 根据 本激 励计 划获 授的 限制 性股 票被 禁止 转让 、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海森药业提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划限制性股票解除限售及预留授予
相关事项对海森药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对海森药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、公司财务
报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药
业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了
《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的
议案》
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
。
公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独
立财务顾问出具了相应的报告。
（五）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。
（六）2025 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予
数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，
律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海森药业 2024 年限制性
股票激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
五、本次激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就及预留授予相关事项
（一）首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。本次激励计划首次授予限制性股票的
第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售所获限制性股票总量的 40%。公司本次激励计划限制性股票
的首次授予日为 2024 年 9 月 30 日，限制性股票上市日为 2024 年 10 月 30 日。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2025 年 10 月 29 日
届满。
（二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
说明
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 足本项解除限售条件。
进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
除限售的激励对象均未发
政处罚或者采取市场禁入措施； 生左述情形，满足本项解
解除限售条件 达成情况
公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年—2026
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标 根据立信会计师事务所
如下表所示： （特殊普通合伙）出具的
解除限售 对应考核 《审计报告》 （信会师报字
业绩考核目标
期 年度 [2025]第 ZF10065 号），公
司 2024 年年度实现营业收
公司需要满足下列两个条件之一： 入 471,510,162.35 元，较 2
第一个解 1、以 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营 023 年增长了 18.63%达到
除限售期 了业绩考核要求，满足解
润增长率不低于 22%。
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东
的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所
涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经
审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司
依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售
首次授予的 85 名激励对象
比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”
“合格”“不合格”三个
的 2024 年度个人层面的绩
等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
效考核结果均为“优良”，
个人绩效考核结果 优良 合格 不合格
对应个人层面解除限售比
个人层面解除限售比例 100% 70% 0% 例为 100%。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售
数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
综上所述，本独立财务顾问认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2024
年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对符合解除
限售条件的85名激励对象可解除限售的共计119.1696万股限制性股票办理解除
限售事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限
售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授
予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
（三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
万股，占公司目前总股本的 0.7844%。
获授的限制 已解除限售的 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 售的股票数量 售的限制性股
（万股） 量（万股） （万股） 票数量（万股）
艾林 董事、总经理 12.5800 0 5.0320 7.5480
代亚 董事 9.7680 0 3.9072 5.8608
张胜权 副总经理 10.2120 0 4.0848 6.1272
楼岩军 副总经理 10.2120 0 4.0848 6.1272
吴洋宽 副总经理 5.3280 0 2.1312 3.1968
潘爱娟 财务总监 9.7680 0 3.9072 5.8608
胡康康 董秘 9.7680 0 3.9072 5.8608
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（合计 78 230.2880 0 92.1152 138.1728
人）
合计 297.9240 0 119.1696 178.7544
注：1、公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，具体方案为：以公司现有总股本 102,653,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8
股。上表中限制性股票数量系公司 2024 年年度权益分派方案实施后的数量。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次预留授予的调整情况
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》
《激励计
划》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 9
月 11 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》，本次激励计划的预留授予价格
由 12.65 元/股调整为 8.43 元/股，预留授予数量由 28.70 万股调整为 42.4760 万股。
本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需再次提交股东会审议。
（五）本次预留授予的具体情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占预留授予日公司
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 股本总额的比例
吴洋宽 副总经理 1.6872 0.4957% 0.0111%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（合计 30 人）
预留授予部分合计 42.4760 12.4783% 0.2796%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本次预留授予解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计
划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购并注销。
本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年、2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售 对应考核年
业绩考核目标
期 度
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个解
除限售期
不低于 42%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个解 1、以 2023 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增
除限售期 长率不低于 42%；
不低于 63%。
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除
有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算
依据；
质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，
不得递延至下期解除限售。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效
考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除
限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果 优良 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本次激励计划具
体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，公司和本次预留授予的激励对象均符合
《激励计划（草案）》规定授予所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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