杭州禾迈电力电子股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公
司规范运作和健康发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州禾迈电力
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公
司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的、或者通过收购、分立
等方式形成的，具有独立法人资格主体的公司。其形式包括：
（一） 全资子公司；
（二） 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不
含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三） 持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
前款所称控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企
业的经营活动中获取利益。
第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度。
第四条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照本制度执行。
第二章 子公司管理的基本目的和原则
第五条 子公司管理旨在建立有效的内部控制机制，对公司的组织、资源、
第 1 页 共 7 页
资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
公司对子公司管理旨在达到以下目标：
（一） 确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划，
并执行公司对子公司的各项制度规定；
（二） 确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公
司的直接监控；
（三） 确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过
程，并能够对其及时披露。
第六条 公司依照《公司法》等相关法律法规以及主管监管部门对上市公司
规范运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，遵照子公司章程对子公司的
重大事项进行管理、指导和监督，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策
的权利。
第七条 子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司法》等有关法律法规、
公司制度及子公司章程，制定经营计划、风险管理和内部控制制度，并建立面向
上级机构和公司董事会的报告制度和有关事项的审议决策制度。
子公司应当自觉接受公司的管理、指导和监督。
第三章 子公司的设立
第八条 公司可以通过现金出资设立子公司，也可以通过股权收购、资产让
与、企业合并分拆等符合《公司法》有关规定的方式形成子公司。
第九条 设立子公司或形成子公司，必须经公司进行投资论证，提出投资可
行性分析报告或商业计划书，按照《公司章程》或《公司章程》授权的其它文件
规定的权限进行审议批准。
第十条 子公司应当向公司报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书及
公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章
程或其他内部控制制度后，应在五个工作日内向公司报送修改后的文件资料，保
证其相关资料的及时更新。
第四章 子公司的治理结构
第 2 页 共 7 页
第十一条 子公司应当依据《公司法》、
《证券法》及有关法律法规完善自身
的法人治理结构，根据子公司实际设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会
（或监事），建立健全内部管理制度。
第十二条 子公司应当按子公司章程规定召开股东会、董事会、监事会会议，
会议应当有书面记录。会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事、监事签
署。
第十三条 子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议的，会议通
知和议题至少应当于会议召开前五个工作日报送公司。由公司董事会秘书审核是
否需要经过公司股东会、董事会或董事长审议或批准，并判断是否属于应披露的
信息。
第十四条 子公司形成的股东决议、董事会决议、监事会决议应当在该会议
结束后五个工作日内以书面形式报送公司备案。
第五章 人事安排
第十五条 公司依据子公司章程规定委派或推荐股东代表、董事、监事及高
级管理人员，通过参与子公司股东会、董事会及监事会对子公司行使管理、协调、
监督、考核等职能，实现对子公司的治理监控和管理。
第十六条 公司推荐或委派的股东代表、董事、监事和高级管理人员，应按
照子公司章程的规定履行职责，并及时向公司汇报重大事项及有关工作，保护公
司股东利益。
对公司董事会、监事会、管理层提出的质询，上述人员应当如实反映情况并
说明原因。
第十七条 公司推荐或委派的的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应
于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司
考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董
事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。
第十八条 子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公司
推荐或委派的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表应
当在会议结束后三个工作日将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
第 3 页 共 7 页
第十九条 子公司内部管理机构的设置与变更须事先报告公司备案。
第二十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备
案。子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，应当报公司备案。
第六章 发展战略和对外投资
第二十一条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子
公司履行相应审批程序后实施。
第二十二条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、重要资产处理、
收益分配等重大事项，需将所有相关资料文件（包括但不限于：尽职调查报告、
资产评估报告、可行性分析报告、意向方案、股权变动合同或协议等）上报公司，
经公司审核同意后，按照相关规定完成公司决策程序后，再由子公司按子公司章
程规定经其股东会或董事会决议通过后实施。
第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控
制，及时向公司报备或核准具体投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期投
资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第二十四条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半
年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度
统计达产达效情况，在该会计期间结束后的 15 个工作日内向公司提交书面情况
报告。
第二十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公
司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关材料。
第二十六条 子公司原则上不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证
等方面的投资和对外提供财务资助，如确有需要须经子公司董事会、股东会核准，
并经公司相关审批程序批准后执行，未经批准子公司不得从事此类活动。
第七章 经营管理
第二十七条 公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围
第 4 页 共 7 页
内对子公司进行业务指导、协调和监督。
第二十八条 子公司的总经理应及时向公司董事长汇报经营工作情况，并
向公司归口职能管理部门提交相关文件。
第二十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司，按
照公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。
第三十条 子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的预
算管理体系，确保按计划完成年度经营目标。子公司应于每年年末，在公司的指
导下，由子公司总经理组织编制下一年度的经营计划和财务预算，公司审批。对
于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施
加以解决。预算的调整同样应当履行以上审批手续。
第三十一条 子公司应当建立严格的文档管理制度，子公司的股东会决议
或股东决定、董事会决议、监事会决议、章程、营业执照、印章、年度报告、各
部门有关批件、有关联营、合作、合资等正式经济合同重要文本等，必须按公司
档案管理有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应当报公司备案。
第八章 财务管理
第三十二条 子公司财务运作由公司财务管理部门归口管理，子公司财务
部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。
第三十三条 子公司应参照公司的财务管理制度和会计制度，依照《会计
法》、
《企业会计准则》、
《企业财务通则》等国家相关法律法规、部门规章及规范
性文件的规定并结合公司实际情况，建立各项财务管理制度，经子公司董事会批
准后实施。
第三十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，按照规定及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司
上报的会计报表应确保完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受
公司委托的注册会计师的审计。
第三十五条 公司财务部门定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部
交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核
第 5 页 共 7 页
对一致。
第三十六条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资
金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规
情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第三十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司有权及时采取相
应的措施。
第三十八条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文
件，违反公司相关制度和子公司财务制度的情形，公司有权要求子公司依法追究
相关人员的责任。
第九章 审计监督
第三十九条 由公司审计部门负责定期或不定期实施对子公司的审计监
督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
审计工作内容包括但不限于：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重
大经济合同审计、内部控制制度的制订和实施有效性、控制政策和程序评估、单
位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
公司审计部门应当协助各子公司建立、健全相关内控制度体系。
第四十条 子公司董事长（执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人调
离子公司时，应该进行离任审计，其他高级管理人员或关键岗位人员调离子公司
时视情况由子公司董事会临时委托进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告
上签字确认。
第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中给予主动配合。
第四十二条 经公司审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公
司后，子公司必须依照执行，并反馈落实情况。
第十章 信息披露管理
第四十三条 公司董事会办公室是子公司日常信息披露的专门工作部门，
第 6 页 共 7 页
统一负责子公司的信息披露事务。
未经公司董事会批准，子公司不得擅自向外界泄露、宣传、报道、传送有关
涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十四条 子公司董事长（执行董事）为信息披露事务管理和报告的第
一责任人，子公司总经理为具体负责人。子公司总经理应根据公司信息披露事务
管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时、准确、
完整地向公司董事会办公室报告相关的信息。
子公司向公司传递信息时必须通过安全途径传递。
第四十五条 子公司应向公司报告的重大事项，主要包括但不限于下列事
项：
（一） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三） 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重
大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五） 子公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六） 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和证券
交易所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。
第十一章 附则
第四十六条 本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定。本制度未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度由公司董事会负责
制订、修改和解释。
第四十七条 本制度由公司董事会制订、修改、解释。经公司董事会审议
通过之日起实施。
第 7 页 共 7 页
杭州禾迈电力电子股份有限公司
第 8 页 共 7 页
首页
微信公众号
证券之星APP
