国元证券股份有限公司
关于
咸亨国际科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司、
指 咸亨国际科技股份有限公司
咸亨国际
限制性股票激励计划、本次
指 咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
激励计划
《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《2025年激励计划》 指
（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司
告 指 2025年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类限制性 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
指
股票 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
指
要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《咸亨国际科技股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对咸亨国际股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、咸亨国际的实际情况，
对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
本次激励计划拟授予的激励对象共计174人，约占公司全部职工人数1,990人
（截至2025年6月30日）的8.74%，包括：
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司建立聘用
或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟授予 占本计划草案
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
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方莉 副总经理 10.00 1.67% 0.02%
丁一彬 财务总监 10.00 1.67% 0.02%
核心管理人员、董事会认为需要激励
的其他人员（172人）
合计 600.00 100.00% 1.46%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的1%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
（三）授予的限制性股票数量
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票。
公司于2024年7月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币5,000万元（
含）、不超过人民币6,000万元（含）的公司自筹资金，以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购价格不超过人民币15元/股，回购期限自公司股东大会审议通
过本次回购股份方案之日起六个月内。回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
截至2024年11月8日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份6,000,000股，占
公司当前总股本的比例为1.4585%，回购成交的最高价为14.0802元/股，最低价
为 9.1200 元 / 股 ， 回 购 均 价 9.6383 元 / 股 ， 累 计 已 支 付 的 总 金 额 为 人 民 币
以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
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本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为600.00万股，占本次激
励计划草案公告时公司股本总额41,036.7240万股的1.46%。本次激励计划为一次
性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期
内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定做相应的调整。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公
司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的
规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别自授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 30%
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
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最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定
的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为7.29元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股7.29元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
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本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.90元的50%，为每股6.95元；
（二）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.57元的50%，为每股7.29
元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对
象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对
象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由
公司按授予价格回购注销。
本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年 营业收入A（亿元） 净利润B（亿元）
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度 触发值
目标值（Am） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
（An）
第一个解除限售期 2025年 45.00 41.00 2.60 2.46
第二个解除限售期 2026年 60.00 54.00 2.90 2.62
第三个解除限售期 2027年 75.00 68.00 3.30 2.97
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
营业收入A An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润B Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bm X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X取X1与X2的孰高者
注：1、上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授
予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象绩效考核结果划分为“
优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所
示：
个人绩效考核结果 优良 合格 不合格
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个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人
当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比
例（Y）。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因个人
层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本激励计划的其他内容详见《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、
解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
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合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当
返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划符合有关政策及
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查
公司为实施本激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序
符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
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参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为7.29元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股7.29元的价格购买本公司A股普通股。
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.90元的50%，为每股6.95元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.57元的50%，为每股7.29元。
经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划的授予价格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截至财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在咸亨国际本次
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
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经核查，本独立财务顾问认为：咸亨国际本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为咸亨国际在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，咸亨国际激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，咸亨国际本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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公司作为工器具、仪器仪表等产品的MRO集约化供应商，从事上述产品的研
发、生产、销售及相关技术服务。公司通过集约化外购（经销）以及自产的方式
为下游客户集约化提供12大类的工器具和仪器仪表类MRO产品，并为客户提供电
气设备状态检测、无损检测、运维巡检等专业化技术服务或综合解决方案。
况，重新编修了新三年行动计划。公司按照既定战略，持续深耕电网领域；紧紧
抓住国央企集约化和电商化采购加速的行业趋势，借鉴电网的商业模式，从电网
领域向油气、发电等重点战略行业拓展，并持续做深；同时积极拓展其他重资产
国央企的新行业。为更好满足客户对MRO产品的迭代和非标化需求，公司不断进
行自主产品和技术服务内容的迭代更新，提升公司的自主和技术服务体量；完善
内部管理体系，努力践行能源、交通、应急领域MRO集约化服务引领者的目标。
为紧紧抓住近几年央国企MRO集约化采购快速发展的契机，实现公司战略规
划、经营目标并保持公司综合竞争力，公司需要高度重视核心技术和业务人才的
激励，此次股权激励计划的实施有助于维护和保留公司核心人才，调动员工积极
性，促进公司长远稳健发展。
以公司历史业绩及同行业可比公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，公
司选取营业收入和净利润作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入是
衡量企业经营状况和市场扩张能力的重要指标，代表了企业的发展能力；净利润
是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力
和获利能力，也是公司实现股东利益的重要指标。
公司参考了齐心集团、晨光股份、东方中科近三年营业收入及扣非归母净利
润数据，公司与同行业可比公司的营业收入均处于平稳增长状态，扣非归母净利
润在某一年度或连续年度内均出现了不同程度的下滑。本激励计划制定的公司层
面业绩考核目标值为2025-2027年扣非归母净利润分别达到2.60亿元、2.90亿元、
绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，该指标的设定充分考虑了当前宏
观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、同行业可比公司历史业绩等相关因
素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
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作用，具有一定的挑战性，且有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，
同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励
对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《咸亨国际科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
（三）《咸亨国际科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
（四）《咸亨国际科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
（五）《咸亨国际科技股份有限公司章程》
（六）《北京市中伦（上海）律师事务所关于咸亨国际科技股份有限公司
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：刘子聚
联系电话：0551-62207720
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦
邮编：230022
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