北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年九月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
补充法律意见书（一）
嘉源(2025)-01-446
敬启者：
受风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“发行人”）
委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本
次发行出具补充法律意见书。
本所已于 2025 年 8 月 11 日就本次发行出具嘉源（2025）-01-384 号《北京
市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》、嘉源（2025）-01-383 号《北京市嘉源律师事务所关于风
神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下
合称“原律师工作报告和法律意见书”）。
鉴于上交所于 2025 年 8 月 22 日出具《关于风神轮胎股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕256 号）（以
下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》需要律师发表意见的事项进行核
查，且因发行人需要补充申报截至 2025 年 6 月 30 日的财务数据，本所律师同时
对发行人于 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间的重大事项进行补充核查
并出具本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》《上市规则》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件
进行了调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，包括但不
限于本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司
的主要股东、控股股东及实际控制人；公司股本及其演变；公司的独立性；公司
的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公司的
重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东会、董事会议事规
则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补
贴；公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准；公司本次募集资金的运
用；公司业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本
补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国境
内法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书
中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或
暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授
权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业
务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第
构（主承销商）为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出
具任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本补
充法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行
的申请材料一起上报。本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的
相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审
阅确认。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书所称“报告期”、“近三年”，是指“自 2022 年 1 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日”，“补充报告期”指“自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日”。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
第一部分 关于《问询函》相关问题的回复
一、关于募投项目与融资规模
根据申报材料，1）本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，
总投资 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，项目达产后将新增约
为 22.86%（所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建设期）。3）
本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关
联交易规模可能大幅上升。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属
于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公
司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募
投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次
募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险;（2）本次募投
项目效益测算中单价、销量、成本费用、毛利率、净利率等关键测算指标及确
定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，与可比公司同类项目相比
是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（3）募投项目投资明细及测算依据，
与新增产能的匹配关系及合理性，实际用于非资本性支出占比是否超过 30%；
结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需
求等情况，说明本次融资规模的合理性；（4）明确本次募投项目是否可能新增
关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响
上市公司生产经营的独立性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师、发行人律师
结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定核查并发表明确
意见。
答复：
一、明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联
交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
根据本次发行方案及公司的书面说明，本次募投项目为“高性能巨型工程子
午胎扩能增效项目”，总投资 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，
项目达产后将新增约 2 万条巨型工程子午胎产能。
（1）截至本次发行董事会（第九届董事会第十二次会议）决议日，本次募
投项目建设过程中存在新增关联交易的情形
根据本次发行方案及公司的书面说明，截至本次发行董事会（第九届董事会
第十二次会议）决议日，本次募投项目已投入 15,252.76 万元，其中向关联方采
购已投入 9,159.40 万元，主要用于向关联方采购硫化机、成型机等设备、向采购
项目技术咨询及设计评审等咨询服务，关联采购明细如下：
单位：万元
序号 关联方 采购内容 合同总金额 已付款金额
桂林橡胶机械有
限公司
中国化工信息中
心有限公司
中蓝连海设计研
究院有限公司
合计 30,410.00 9,159.40
根据公开信息及公司的书面说明，桂林橡胶机械有限公司为中国化工装备有
限公司旗下的生产型企业，是轮胎硫化机国家标准主起草单位、国家认定企业技
术中心；中蓝连海设计研究院有限公司为中国中化旗下全球领先的化工材料和特
种化学品公司；中国化工信息中心有限公司是中国中化旗下专业信息服务机构。
上述三家关联方作为轮胎行业设备专业制造商及中化集团旗下专业设计和信息
咨询机构，公司向上述三家关联方采购相关产品和服务的行为具备商业上合理性。
此外，根据公司提供的招投标文件、内部决策程序文件、公司披露公告文件
及书面说明，上述关联采购均已经按照公司采购制度及相关监管规则，通过招投
标方式选取供应商，并履行必要审批程序，相关关联采购定价具有公允性，不会
对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。
（2）本次募投项目后续建设过程中存在新增关联交易的可能性
根据《风神轮胎股份有限公司高性能巨型工程子午胎扩能增效项目可行性研
究报告》及公司的书面说明，本次募投项目后续建设过程中，亦存在采购成型机、
硫化机的安排，存在新增关联交易的可能性。若因业务开展产生必要关联交易，
预计新增预计关联交易的性质、背景与本次募投项目建设过程已发生的关联交易
相似，公司仍将严格按照公司采购制度及相关监管规则履行必要审批程序，遵循
公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履
行相关信息披露义务，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。
（1）本次募投项目建设完成后、生产经营过程中预计不会新增关联销售
根据《风神轮胎股份有限公司高性能巨型工程子午胎扩能增效项目可行性研
究报告》及公司的书面说明，在销售方面，本次募投项目拟生产的巨型工程子午
胎主要销售往独联体地区、印尼、澳大利亚、南非等海外地区，主要应用场景为
露天矿场中使用的重型自卸车。截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、
间接控股股东不涉及上述场景的主营业务，本次募投项目建设完成后生产经营过
程中预计不会新增关联销售。
（2）本次募投项目建设完成后、生产经营过程中存在新增关联采购的可能
性
根据《审计报告》，报告期内公司存在向关联方合盛橡胶及相关主体采购橡
胶的情况，根据公司提供的内部决策程序文件、公司披露公告文件及书面说明，
上述关联采购均已经按照公司采购制度及相关监管规则履行必要审批程序，相关
关联采购具有定价公允性。
根据《风神轮胎股份有限公司高性能巨型工程子午胎扩能增效项目可行性研
究报告》及公司的书面说明，在采购方面，巨型工程子午胎原材料主要包括天然
橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等。在本次募投项目建设完成后、生产经营过
程中亦存在采购橡胶的需求，如新增关联交易，预计关联交易的性质、背景与报
告期内已发生的关联交易相似，若因业务开展产生必要关联交易，公司仍将严格
按照公司采购制度及相关监管规则履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定
价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务，
不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。
（1）控股股东橡胶公司已就减少并规范与公司的关联交易出具承诺函，主
要相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业
的关联交易；
公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原
则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神
轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；
风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风
神股份其他股东合法权益。
害的，本公司愿意承担由此产生的责任。
公司不再是风神股份的控股股东；（2）风神股份终止在上海证券交易所上市之
日。”
（2）2021 年 9 月，经国务院批准，国务院国资委同意中国中化集团有限公
司与中国化工实施联合重组、新设中国中化，中国中化间接收购中国化工下属控
股公司橡胶公司持有的公司全部股份。为保证公司业务的持续发展，规范中国中
化及其控制的其他企业与风神股份的关联交易，中国中化已出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免
和减少与风神股份之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公
司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信
息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。上述承
诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有
效。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
内部审批程序文件、公告文件；
（二）核查意见
本次募投项目建设过程中存在关联采购，相关关联交易已履行招投标程序及
内部审批程序，具有商业合理性及定价公允性；在本次募投项目后续建设及生产
经营过程中，存在新增关联交易的可能性，若因业务开展产生必要关联交易，预
计其性质、背景与报告期内已发生的关联交易相似，具有商业合理性及定价公允
性；上述关联交易不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响，橡胶公
司、中国中化已就关于减少并规范关联交易事项出具承诺，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定。
二、关于其他之 3.1
根据申报材料，发行人与橡胶公司旗下 PTN 存在同业竞争，目前橡胶公司
将 PTN90%股权委托给发行人管理；2020 年，控股股东出具了关于避免同业竞
争的承诺。
请发行人说明：（1）结合 PTN 的经营情况、与发行人从事同类业务收入或
毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例等说明是否构成重大不利影响的同
业竞争；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况、是否存在
违反承诺的情形，是否存在进一步整合计划，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1
条的相关规定核查并发表明确意见。
答复：
一、结合PTN的经营情况、与发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营
业务收入或者毛利的比例等说明是否构成重大不利影响的同业竞争
根据 PTN 定期报告及公司书面说明，PTN 主要从事工业胎研发、测试、生
产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共
汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
PTN 拥有倍耐力、Anteo、Tegrys、Pharos、Eracle 等轮胎品牌。PTN 在巴西、埃
及、土耳其三地拥有四个生产基地，在意大利、巴西、土耳其设有三个研发中心，
销售区域主要在美洲、欧洲、中东及非洲地区。
例
根据 PTN 定期报告及公司书面说明，PTN 与发行人均从事工业胎业务，报
告期内，PTN 收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
PTN 收入 491,945.65 990,434.64 1,023,400.17 1,157,147.69
发行人主营业务收
入
占比 143.96% 152.79% 181.96% 243.24%
PTN 毛利 133,955.15 241,027.07 259,099.38 258,551.73
发行人主营业务毛
利
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
占比 265.27% 214.05% 245.83% 404.78%
根据公司披露的年度报告等公告文件、PTN 定期报告及公司书面说明，PTN
与公司均主要从事工业胎相关业务，但双方在产品定位、主要销售区域等方面均
存在显著差异，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体差异分析如
下：
差异点 公司 PTN
中端卡客车轮胎产品为主，同时经营工
高端卡客车轮胎产品为主，工程子午胎
产品定位 程子午胎，子午工程胎收入占比超过
业务较少
发行人产品主要销往中国、独联体、印
度尼西亚、加拿大等国，2022 年、2023 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年
年、2024 年及 2025 年 1-6 月，发行人 1-6 月，PTN 在欧洲、中东及非洲地区
在 境 内 收 入 占 主 营 业 务 比 例 分 别 为 的 合 计 收 入占 比 为 48.0% 、 53.1% 、
人在独联体收入占主营业务比例分别 50.3%、44.1%、43.6%、44.2%，PTN
主要销售区
为 15.9%、17.0%、17.9%、21.7%，发 在上述地区收入超过 95%，PTN 的客户
域
行人在印度尼西亚收入占主营业务比 主要为中东（埃及、土耳其）、美洲（巴
例分别为 3.7%、4.6%、4.8%、4.0%， 西、阿根廷）、欧洲（意大利、西班牙）、
发行人在加拿大收入占主营业务比例 非洲（摩洛哥、阿尔及利亚）等地的经
分别为 3.5%、1.8%、3.0%、3.9%，发 销商，以及卡特彼勒、沃尔沃等欧洲具
行 人 在 上 述 地 区 收 入 占 比 合 计 约 有代表性的卡客车、工程机械主机厂
根据公司与控股股东橡胶公司签署的《股权托管协议》《股权托管协议之补
充协议》，橡胶公司已按照承诺将 PTN 的 90%股权委托给公司管理，公司可根
据相关托管协议行使除所有权及处置权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权
等权利以外的所有股东权利，包括但不限于：（1）出席 PTN 股东会议，并行使
股东表决权；（2）向 PTN 推荐/选举董事（包括董事长）、法定审计师；（3）
向 PTN 股东会会议提交议案；（4）依据相关法律法规和 PTN 章程应享有的其
他股东权利。公司通过行使相关股东权益，能有效实现对 PTN 的管控，避免 PTN
与公司产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据本次发行方案、PTN 定期报告及公司书面说明，本次募集资金将用于
高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，截至本补充法律意见书出具之日，PTN
不从事巨胎相关业务、无工程巨胎产品，亦不存在生产工程巨胎产品的相关计划，
因此募投项目实施后不会导致新增与 PTN 的同业竞争。
二、控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况、是否存在违反
承诺的情形，是否存在进一步整合计划，是否损害上市公司利益
诺的情形
“1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品
类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成
新的同业竞争。
台，按照相关法律法规和中国证监会关于解决同业竞争的要求，在中国化工集团
有限公司旗下的工业胎企业或资产具备进入上市公司条件时，经国有资产、证券
监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买
等有效方式将轮胎资产注入风神股份。
资产注入风神股份的具体方案。在 2021 年 12 月 31 日前，如本公司未能向风神
股份提交相关资产注入方案，或相关工业胎资产注入方案未能获得风神股份的董
事会或股东大会审议通过或审批机关的批准同意的，本公司将采取包括但不限于
委托风神股份管理相关工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售工业胎业务或
资产等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。”
公司在工业胎领域的避免同业竞争的相关事宜。2020 年 11 月橡胶公司将其持有
的 PTN 52%的股权托管给公司；2022 年 6 月橡胶公司收购中国信达持有的 PTN
股权托管给公司。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有 PTN 10%股权，
并受托管理 PTN 90%股权。
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有 PTN 10%股权，橡胶公司已将
PTN90%的股权委托公司管理，橡胶公司已按照其所出具的承诺中的措施推动同
业竞争的解决，不存在违反承诺的情形。
根据公司的书面说明，考虑到 PTN 现阶段的盈利能力情况，公司与橡胶公
司正在对 PTN 进行管理优化与业务梳理，截至本补充法律意见书出具之日，不
存在具体的整合计划。若后续存在整合计划，公司将按相关法律法规要求严格履
行决策程序并进行信息披露。
综上，橡胶公司已按照承诺有效推动同业竞争问题的解决，不存在违反承诺
的情形。截至本补充法律意见书出具之日，不存在具体的整合计划，不存在损害
上市公司利益的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
类业务收入及毛利情况；
在产品定位、产品价格及销售区域等方面的差别；
关公告，了解承诺函的内容；
否有进一步整合计划；
管主体所采取的管理模式。
（二）核查意见
措施推动同业竞争的解决，PTN 与公司不存在对公司构成重大不利影响的同业
竞争，不存在违反承诺的情形。截至本补充法律意见书出具之日，不存在具体的
整合计划，不存在损害上市公司利益的情形。
是在公司已有业务基础上的扩产，不存在新增同业竞争的情况，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
三、关于其他之 3.4
请发行人说明：1）本次发行方案中股东大会决议有效期自动延长条款是否
符合规定；2）本次发行后控股股东持股比例的变化情况，股份锁定期是否符合
相关规定。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
答复：
一、本次发行方案中股东大会决议有效期自动延长条款是否符合规定
调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于修订<公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》，公司董事会根据公司 2025 年第
三次临时股东会授予董事会办理与本次发行相关事宜的授权，决议调整本次发行
股东会决议有效期自动延长条款，不再设置自动延长条款，具体调整情况如下：
事项 调整前 调整后
本次发行 A 股股票决议的有效期自公司股东
公司 2025 年度向 本次发行 A 股股票决
会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在
特定对象发行 A 股 议 的 有 效 期自 公 司 股
上述有效期内取得中国证监会作出同意注册
股票事宜发行决议 东会审议通过之日起 1
的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本
的有效期 2 个月内有效。
次向特定对象发行完成之日。
公司已于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站
披露了本次发行股东会决议有效期调整的相关公告。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已召开董事会，
根据股东会授权调整本次发行股东会决议有效期自动延长条款，不再设置自动延
长条款，决议合法、有效，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 10
条的规定。
二、本次发行后控股股东持股比例的变化情况，股份锁定期是否符合相关
规定
（一）本次发行后控股股东持股比例的变化情况
根据本次发行方案，公司本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元
（含本数）。本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
发行前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 218,835,261 股。
根据公司与控股股东橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，橡胶
公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额不低于人民币 20,000.00 万
元（含本数）且不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），最终认购股数根据市
场竞价结果确定。
截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为 729,450,871 股，本次向特
定对象发行 A 股股票数量的上限为 218,835,261 股。本次发行前，橡胶公司直接
持有公司 57.50%股份。假定按发行数量上限发行 218,835,261 股，募集资金金额
为 110,000.00 万元，且橡胶公司以不低于人民币 20,000.00 万元（含本数）且不
超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的金额参与认购进行测算，本次发行后，
公司总股本将增加至 948,286,132 股，橡胶公司直接持有公司的股份比例将变化
为 48.43%至 50.52%。
（二）股份锁定期是否符合相关规定
根据本次发行方案、公司与橡胶公司于 2025 年 7 月 16 日签署的《附条件生
效的股份认购协议》，橡胶公司认购股份的锁定期限具体如下：
“1、本次发行结束后，乙方认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。??”
橡胶公司已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于特定期间不减持
风神轮胎股份有限公司股票的承诺函》，具体如下：
承诺函名称 承诺内容
一、本次发行完成后，本公司认购的本次向特定对象发行的股
份自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。
二、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司
就所认购的本次向特定对象发行的股份，由于分配股票股利、
资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约
《关于认购股份锁定期的承 定。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对限售
诺函》 期的规定进行修订，则上述认购股份锁定期将相应进行调整。
三、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司
将遵守本承诺函所作承诺及相关法律、法规的规定。
四、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致风神股份或
其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
一、在本次向特定对象发行股票的定价基准日（即发行期首日）
前六个月至本次发行完成后六个月，本公司不存在减持风神股
《关于特定期间不减持风神
份股票的情况，也不存在减持风神股份股票的计划或者安排。
轮胎股份有限公司股票的承
二、本公司将忠实履行承诺，如违反上述承诺而发生减持情况，
诺函》
因减持所得全部收益归风神股份所有，并依法承担因此产生的
法律责任。
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，发行对象锁定期相关规定如下：
规定名称 具体条款
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市
公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告
日、股东会决议公告日或者发行期首日：
《上市公司证券发行
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
注册管理办法》
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不
得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
橡胶公司为公司控股股东，适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
橡胶公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》已约定其认购的股票
自发行结束之日起18个月内不得转让，且橡胶公司已承诺其认购的本次向特定对
象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。
因此，橡胶公司本次认购股份的锁定期限为自发行结束之日起十八个月。符
合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
（2）《上市公司收购管理办法》相关规定
根据《上市公司收购管理办法》，收购人锁定期相关规定如下：
规定名称 具体条款
第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
??
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
《上市公司收购管理 股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
办法》 市地位；
??
第七十四条第一款 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第五条第一款的规定，“收购人可以通过取
得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安
排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得
上市公司控制权。”
根据公司提供的资料及书面说明，公司控股股东橡胶公司在本次发行前直接
持有公司57.50%股份、为公司的控股股东。本次发行完成后，橡胶公司仍为公司
控股股东，且本次发行完成后，公司控股股东橡胶公司直接持有的公司股份比例
预计下降，不存在橡胶公司通过认购公司本次发行股份提高持股比例的情形，亦
不存在通过认购公司本次发行股份获得或巩固对上市公司控制权的行为。
因此，橡胶公司参与公司本次发行认购不属于上市公司收购行为，不适用《上
市公司收购管理办法》相关股份锁定期的规定。
综上，本所律师认为，本次发行后公司控股股东的股份锁定期符合相关规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
期设置的自动延长条款以及授予董事会办理与本次发行相关事宜的授权事项范
围；
决议文件，核查公司对本次发行决议有效期调整所履行的审议程序；
的相关公告，核查公司对本次发行决议有效期调整所履行的信息披露程序；
《附条件生效的股份认购协议》及橡胶公司出具的相关承诺函文件，测算本次发
行后橡胶公司的持股比例变化情况，核查橡胶公司本次股份认购锁定期；
了解股份锁定期限以及相关规定。
（二）核查意见
调整本次发行股东会决议有效期自动延长条款，不再设置自动延长条款，决议合
法、有效，调整后的股东会决议有效期符合《监管规则适用指引——发行类第6
号》第10条的规定；
第二部分 本次发行相关事项的更新及补充信息披露
一、本次发行的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2025 年 8 月 27 日召开第九
届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于修订<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等议案，董事会根据股东会的授权，对本次发行方案及发行预案中的发
行决议有效期限进行了调整。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，关
联董事已回避表决。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，原律师工作报告和法律意
见书中披露的本次发行的授权和批准情况未发生其他变化。
二、本次发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要
求或《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第
实质条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》规定的相关条件
股）股票，每股面值人民币 1 元。本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符
合《公司法》第一百四十三条的规定。
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会
计年度经审计的每股净资产，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
议、2025 年第三次临时股东会、第九届董事会第十三次会议已就上述事项作出
决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）公司本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据公司本次发行的方案和公司的书面说明，本次发行系向特定对象发行 A
股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（三）公司本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》规定的相关条件
股票的情形：
（1）根据容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2025]230Z1505 号）及公司的书面确认，截至 2025 年 6 月 30 日，公司前次募集
资金投资项目不存在变更情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据公司提供的材料及书面确认，容诚已对公司 2022 年度、2023 年
度、2024 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字[2025]230Z4560 号），公司已履行了相关信息披露义务。截至 2025
年 6 月 30 日，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公司现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及
书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司现任董事、高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、公司现任董事、高级管理人
员的无犯罪记录证明及书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公
司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十
一条第一款第（四）项的规定。
（5）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，橡
胶公司直接持有公司 57.50%的股份，为公司直接控股股东，橡胶公司由国务院
国资委履行出资人职责的企业中国中化通过其全资子公司中国化工间接全资持
有，中国中化为公司间接控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。公司控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6）根据公司的书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律
师核查，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
（1）根据发行方案、公司提供的资料及其书面确认，本次募集资金将用于
高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，属于将募集资金投向公司现有主业。本次
募集资金投资项目所涉及产业不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导
意见》(国发[2013]41 号)、
（国发[2016]72
所列的限制类或淘汰类行业。高性能巨型工程子午胎扩能增效项目已取得焦作市
中站区发展和改革委员会出具的投资项目备案证明，河南省发展和改革委员会出
具的节能报告审查意见及焦作市生态环境局出具的关于高性能巨型工程子午胎
扩能增效项目的环境影响报告书的批复。本次发行的募集资金使用符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司提供的资料及其书面确认，公司不属于金融类企业，本次发
行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行的募集资金使用符合《注册管理
办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目的实
施主体为公司，不涉及其他主体。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
款的规定
根据发行方案及公司书面确认，本次发行的发行数量不超过 218,835,261 股
（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的 30%，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日不少于 18 个月，本次发行融资规模合理，本次募集资金
主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条第一款及《证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条、第五条关于融资规模和募集资金投向的规定。
八条及《实施细则》第三十一条的规定
根据发行方案及公司书面确认，本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的
不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行
对象未超过 35 名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
八条及《实施细则》第三十一条的规定。
一款的规定
根据发行方案及公司书面确认，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近
一个会计年度经审计的每股净资产，本次发行的发行价格、定价基准日符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
符合《注册管理办法》第五十八条及《实施细则》第三十四条的规定
根据发行方案、公司与橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及公
司书面确认，本次发行的董事会决议提前确定的发行对象橡胶公司不参与本次发
行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认
购。若在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，橡胶公司将以发
行底价参与认购且认购总金额保持不变，符合《注册管理办法》第五十八条及《实
施细则》第三十四条的规定。
根据发行方案、公司与橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及橡
胶公司承诺，本次发行完成后，橡胶公司认购的本次发行的股份自本次发行结束
之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行
结束之日起六个月内不得转让，锁定期满后按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。橡胶公司所取得的本次发行的公司股票因公司送股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的锁定期安排符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。
（四）公司本次发行其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
资金使用的可行性分析报告，并经本所律师核查，本次发行满足下列条件，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定的要求：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司最近一年一期不
存在从事类金融业务的情形；
（2）截至 2025 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次发行不存在引入境内外战略投资者的情形；
（4）本次发行的定价基准日为发行期首日，而非董事会决议公告日或者股
东会决议公告日，不存在发行方案发生重大变化需要重新确定定价基准日的情形。
根据橡胶公司出具的承诺，“本公司用于认购风神股份本次向特定对象发行
股票的资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用风神股份及其关联方（本公司除外）资金用于认购
的情形，不存在风神股份及其间接控股股东或实际控制人、其他主要股东直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；认购资金不存在来源于股权质押的情形，发行完成后控股股东不存在高比例
质押风险，不会对风神股份控制权产生影响。本公司承诺不存在：法律法规规定
禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；不当利益输送等情形”、“在本次向特定对象发行股票的定价基准日（即发
行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月，本公司不存在减持风神股份股票
的情况，也不存在减持风神股份股票的计划或者安排”，符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及
《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和部门规章规定的上市公
司向特定对象发行股票的实质条件。
四、公司的主要股东、控股股东及实际控制人
根据公司的股东名册，截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况（不
含通过转融通出借股份）如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，除上述情
况外，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司的主要股东、控股股东及实际
控制人情况未发生其他变化。
五、公司股本及其演变
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原律师工作报告和法律意见书中披露的公司股本及其演变情况未发生变化。
六、公司的独立性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原律师工作报告和法律意见书中披露的公司的独立性情况未发生变化。
七、公司的业务
（一）主营业务
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司主营业务情况未发生变化。
（二）主要业务资质
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司及其境内子公司均已经取得了开展主营业务所必须的主要资质和
许可，该等资质目前均在有效期内，具体情况详见本补充法律意见书“附表一：
公司及其下属子公司业务资质情况一览表”中的相关内容。
（三）公司持续经营情况
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司持续经营情况未发生变
化。
（四）公司境外经营情况
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司境外经营情况未发生变
化。
（五）公司业务变更情况
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司在报告期内未发
生主营业务变更。
（六）公司业务突出情况
根据《募集说明书》及公司的书面说明，报告期内，公司的主营业务收入在
营业收入总额中的占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
主营业务收入
（万元）
营业收入总额
（万元）
主营业务收入占营
业收入总额的比例 97.14 96.63 98.01 95.37
（%）
报告期内，公司的营业收入主要来自主营业务，公司的主营业务突出。
综上，本所认为：
的规定，不涉及从事类金融业务的情况。
营业务所必须的主要资质和许可，该等资质和许可合法有效，不存在影响公司持
续经营的重大法律障碍。
动真实、有效。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，按照《上市规则》及《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，截至本补充法律意见书出具
之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司的主要关联方未发生变化。
根据《审计报告》、公司公告文件、公司提供的资料及书面说明并经本所律
师核查，公司报告期内发生的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品与接受劳务
报告期内，公司采购商品与接受劳务产生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
内容
中国中化股份有限公 互 联 网 云
司 租赁
合盛天然橡胶（上海）
材料采购 20,634.92 46,359.70 37,667.29 17,172.62
有限公司
圣奥化学科技有限公
材料采购 3,080.85 6,273.68 7,385.98 8,757.49
司
中蓝国际化工有限公
材料采购 652.02 5,246.04 7,153.35 6,513.21
司
桂林橡胶机械有限公
设备采购 - 17,862.83 6,877.88 3,158.41
司
途普贸易 轮胎采购 8.84 - 5,886.48 1,535.05
技术使用
Pirelli Tyre S.p.A. - - 5,355.00 5,012.47
费
NEW CONTINENT
ENTERPRISES PTE 材料采购 - 2,679.85 4,177.90 3,162.88
LTD
轮胎采购、
倍耐力轮胎（焦作） 材料采购、
有限公司 委托加工
费
材料采购、
北京橡胶工业研究设 工 程 设 备
计院有限公司 检修、服务
费
中国化工信息中心有 系 统 及 服
- 53.20 673.04 752.01
限公司 务
中化信息技术有限公 系 统 及 服
司 务
北京蓝星清洗有限公
清洗剂 25.96 74.90 67.26 62.12
司
中国化工株洲橡胶研
配件采购 3.67 10.06 3.56 -
究设计院有限公司
北京橡院橡胶轮胎检
检测服务 - 0.28 3.44 -
测技术服务有限公司
中化聚缘企业管理
餐饮服务 8.91 18.81 2.92 -
（北京）有限公司
中化创新（北京）科
培训服务 - - 0.36 -
技研究院有限公司
Prometeon Tyre Egypt
轮胎采购 - - - 158.10
Co. （S.A.E）
益阳橡胶塑料机械集
配件采购 - 1,926.11 84.07 115.04
团有限公司
关联交易
关联方 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
内容
材料采购、
蓝星工程有限公司 - - - 16.04
配件
中化（福建）橡塑机 轮胎采购、
- 2.34 - 13.01
械有限公司 配件采购
福建华橡自控技术股
轮胎采购 - 1.86 - -
份有限公司
青岛橡六输送带有限
材料采购 3.19 25.91 - -
公司
技术使用
PTN 1,670.66 3,474.37 - -
费
中化石化销售有限公
能源采购 34.86 - - -
司
华夏汉华化工装备有
材料采购 - 7.59 - -
限公司
中化舟山危化品应急
培训服务 - 2.26 - -
救援基地有限公司
中蓝连海设计研究院
技术咨询 8.49 - - -
有限公司
PROMETEON
TURKEY
END?STRIYEL 材料采购 2.84 - - -
VETICARI
LASTIKLER A.S.
合计 28,091.55 88,484.68 78,012.44 48,522.61
（2）出售商品与提供劳务
报告期内，公司出售商品与提供劳务产生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
综合服务费、委
倍耐力轮胎（焦作） 托加工费、转供
有限公司 动力、能源设施
租赁、材料销售
北京橡胶工业研究 材料销售、轮胎
- 17.52 198.11 71.29
设计院有限公司 销售
轮胎及模具销
PTN 10,032.82 15,291.21 9,166.19 5,727.06
售、渠道使用费
International Tyre
轮胎销售 301.78 - - -
Company LTD.
Prometeon Tyre
轮胎销售 - 122.34 - -
Group Industria Bras
轮胎销售、服务
途普贸易 8,412.07 24,756.70 13,079.62 5,615.69
费
PROMETEON
TURKEY 设备销售 - - - 1,456.55
END?STRIYELVE
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
TICARI
LASTIKLER A.S.
焦作市普宁物业管
能源销售 123.04 265.93 251.39 258.42
理有限公司
青岛橡六输送带有 材料销售、轮胎
限公司 销售、服务费
聊城鲁西化工物资
材料销售 24.91 47.09 51.94 68.29
有限公司
河北日新化工有限
轮胎销售 - 1.63 - -
公司
昊华宇航化工有限
轮胎销售 - 2.04 - -
责任公司
中化石油浙江有限
轮胎销售 21.83 111.66 - -
公司
青岛黄海橡胶有限
轮胎销售 45.68 100.33 - -
公司
中化石油河南有限
轮胎销售 3.28 4.92 - -
公司
中化（福建）石油
轮胎销售 0.25 - - -
销售有限公司
合并 19,306.81 41,745.87 26,682.34 17,201.81
（3）关联受托管理情况
如下：
单位：万元
本期确认
托管收益/
委托方/出 受托/承包 受托/承包起 受托/承包终 的托管收
受托管理资产 承包收益定
包方名称 资产类型 始日 止日 益/承包收
价依据
益
Prometeon Tyre 协议约定的
中国化工橡
Group S.r.l. 股权托管 2022.8.4 终 止 事 件 发 协议约定 48.11
胶有限公司
合计 48.11
本期确认
托管收益/
委托方/出 受托/承包 受托/承包起 受托/承包终 的托管收
受托管理资产 承包收益定
包方名称 资产类型 始日 止日 益/承包收
价依据
益
Prometeon Tyre 协议约定的
中国化工橡
Group S.r.l. 股权托管 2022.8.4 终 止 事 件 发 协议约定 96.23
胶有限公司
合计 96.23
本期确认
托管收益/
委托方/出 受托/承包 受托/承包起 受托/承包终 的托管收
受托管理资产 承包收益定
包方名称 资产类型 始日 止日 益/承包收
价依据
益
Prometeon Tyre 协 议 约 定 的
中国化工橡
Group S.r.l. 股权托管 2022.8.4 终 止 事 件 发 协议约定 96.23
胶有限公司
合计 96.23
本期确认
托管收益/
委托方/出 受托/承包 受托/承包起 受托/承包终 的托管收
受托管理资产 承包收益定
包方名称 资产类型 始日 止日 益/承包收
价依据
益
Prometeon Tyre 协 议 约 定 的
中国化工橡
Group S.r.l. 股权托管 2020.12.01 终 止 事 件 发 协议约定 96.23
胶有限公司
合计 96.23
（4）关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-6 月
度 度 度
河南轮胎集团 房屋 3.05 6.10 6.10 6.10
合计 3.05 6.10 6.10 6.10
公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
承担的租
支付的租 增加的使
出租方名称 租赁资产种类 赁负债利
金 用权资产
息支出
河南轮胎集团有限责任公司 车库、礼堂、原 4.37 0.28
车队场地、附属
物
河南轮胎集团有限责任公司 土地 483.85 100.68
河南轮胎集团有限责任公司 公寓楼 30.00 1.95
焦作市豫轮大酒店有限公司 办公楼 264.76 8.61 768.09
焦作市豫轮大酒店有限公司 公寓楼 35.00 1.17
中国化工橡胶有限公司 办公室 47.25 4.67
承担的租
支付的租 增加的使
出租方名称 租赁资产种类 赁负债利
金 用权资产
息支出
车库、礼堂、原车
河南轮胎集团有限责任公司 8.75 0.93 -
队场地、附属物
河南轮胎集团有限责任公司 土地 479.88 207.24 -
河南轮胎集团有限责任公司 公寓楼 60.00 6.36 -
中国化工橡胶有限公司 办公室 - 0.81 290.00
焦作市豫轮大酒店有限公司 公寓楼 35.00 1.74 136.51
承担的租
支付的租 增加的使
出租方名称 租赁资产种类 赁负债利
金 用权资产
息支出
车库、礼堂、原车
河南轮胎集团有限责任公司 8.75 1.27 -
队场地、附属物
河南轮胎集团有限责任公司 土地 479.88 154.28 1,572.90
河南轮胎集团有限责任公司 公寓楼 60.00 8.72 -
承担的租
支付的租 增加的使
出租方名称 租赁资产种类 赁负债利
金 用权资产
息支出
车库、礼堂、原车
河南轮胎集团有限责任公司 8.75 1.60 39.17
队场地、附属物
河南轮胎集团有限责任公司 土地 479.88 166.88 -
河南轮胎集团有限责任公司 公寓楼 60.00 10.98 268.64
中国蓝星（集团）股份有限公司 房屋 100.36 16.68 -
（5）关联担保
联担保情况如下：
单位：万元
截至 2023 年末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
中国化工集团有限公司 5,000.00 2020.05.28 2023.05.27 是
中国化工集团有限公司 30,000.00 2020.06.22 2023.05.27 是
中国化工集团有限公司 50,000.00 2021.07.13 2023.07.12 是
中国化工集团有限公司 35,000.00 2021.09.23 2023.07.12 是
合计 120,000.00 ——
单位：万元
截至 2022 年末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
中国化工集团有限公司 5,000.00 2020.05.28 2023.05.27 否
中国化工集团有限公司 30,000.00 2020.06.22 2023.05.27 否
中国化工集团有限公司 50,000.00 2021.07.13 2023.07.12 否
中国化工集团有限公司 35,000.00 2021.09.23 2023.07.12 否
合计 120,000.00 ——
（6）资金集中管理
报告期各期末，发行人存于中化集团财务公司的资金情况如下：
单位：万元
项目名称
日 日 日 日
坏账 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备 准备
货币资金 47,048.19 - 62,273.71 - 99,046.68 - 100,000.00 -
合计 47,048.19 - 62,273.71 - 99,046.68 - 100,000.00 -
其中：因资金集中管
- - - - - - - -
理支取受限的资金
（7）关联方应收应付
如下：
单位：万元
项 2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账
称 额 准备 额 准备 额 准备 额 准备
Prometeon Tyre
Group S.r.l.
International Tyre
Company LTD.
应 中化石油浙江有限
收 公司
账
途普贸易 7,275.82 36.38 4,858.83 24.29 2,843.14 14.22 1,452.64 7.26
款
聊城鲁西化工物资
有限公司
青岛橡六输送带有
限公司
合计 15,787.72 78.94 9,630.95 48.15 5,659.48 28.30 1,942.69 9.71
北京橡胶工业研究
- - - - 23.00 - 32.00 -
应 设计院有限公司
收
途普贸易 596.88 - - - 2,025.61 - 898.12 -
票
据 青岛橡六输送带有
限公司
合计 597.11 - 2,242.53 - 930.12 -
途普贸易 - - - - 342.26 - 10.00 -
应
收 北京橡胶工业研究
- - - - 126.47 - 3.00 -
款 设计院有限公司
项 青岛橡六输送带有
- - - - 129.00 - - -
融 限公司
资 中化（福建）橡塑
- - 10.90 -
机械有限公司
项 2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
目 日 日 日 日
关联方
名 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账
称 额 准备 额 准备 额 准备 额 准备
合计 - - 10.90 - 597.73 - 13.00 -
预 Prometeon Turkey
付 Endompany
- - - - - - 64.01 -
款 LTD.A.S.RI
项 LASTIKLER A.S.
合计 - - - - 64.01 -
中国化工信息中心
- - - - - - 19.00 0.10
有限公司
途普贸易 - - 296.78 1.48 58.12 0.29 - -
其
青岛橡六输送带有
他 254.95 1.27 432.31 2.16 - - - -
限公司
应
河南轮胎集团有限
收 3.05 0.02 - - - - - -
责任公司
款
Prometeon Tyre
Group S.r.l.
中国化工橡胶有限
公司
合计 450.01 2.25 729.09 3.65 58.12 0.29 19.00 0.10
其 桂林橡胶机械有限
他 公司
非
流
华夏汉华化工装备
动 179.87 - - - - - - -
有限公司
资
产
合计 2,417.64 - - - 9,606.83 - - -
单位：万元
名 2025 年 6 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
称 30 日 31 日 31 日 31 日
中国化工株洲橡胶研究设计院有限
应 公司
付 中化蓝星清洗科技（北京）有限公
票 司
据
桂林橡胶机械有限公司 31.40 - - -
合计 80.37 - - -
应 倍耐力轮胎（焦作）有限公司 1,072.96 - - -
名 2025 年 6 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
称 30 日 31 日 31 日 31 日
付
中蓝国际化工有限公司 - 267.01 262.03 826.05
账
款 北京橡胶工业研究设计院有限公司 694.84 844.99 275.50 231.51
北京蓝星清洗有限公司 10.25 30.32 36.53 39.23
埃肯硅材料（兰州）有限公司 - - 10.92 10.92
福建华橡自控技术股份有限公司 69.13 68.88 67.02 67.02
华夏汉华化工装备有限公司 - - 43.00 43.00
北京蓝星节能投资管理有限公司 - - - 8.46
双喜轮胎工业股份有限公司 - 60.08 60.08 62.40
Pirelli International plc 3.28 3.34 3.30 3.24
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 236.75 - 16.13 16.13
倍耐力轮胎有限公司 1,072.96 0.48 0.48 0.48
圣奥化学科技有限公司 1,491.41 1,325.01 1,458.32 879.63
中化（福建）橡塑机械有限公司 - - 2.52 2.52
中国化工橡胶有限公司 495.75 615.79 674.93 674.93
中国化工株洲橡胶研究设计院有限
公司
埃肯有机硅（上海）有限公司 - - - 0.14
途普贸易 1,267.41 737.39 628.29 115.35
Prometeon Turkey Endüstriyelve
Ticari Lastikler A.S.
中化信息技术有限公司 114.04 33.67 11.10 -
合盛天然橡胶（上海）有限公司 1,366.33 6,022.56 3,538.65 296.96
桂林橡胶机械有限公司 - 2,063.28 - -
蓝星工程有限公司 0.03 0.00 - -
青岛橡六输送带有限公司 3.60 - - -
Prometeon Tyre Group S.R.L 826.40 - - -
Pirelli Tyre S.p.A. 22.34 - - -
名 2025 年 6 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
称 30 日 31 日 31 日 31 日
合计 8,757.65 12,089.00 7,098.03 3,277.96
Pirelli Tyre S.p.A. - 23.99 1,265.78 3,546.19
桂林橡胶机械有限公司 - - - 910.47
蓝星工程有限公司 1.50 1.52 0.02 106.88
沈阳子午线轮胎模具有限公司 - - - 0.04
其 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 - 271.18 322.12 412.07
他
应 中国化工信息中心有限公司 - 140.05 53.26 3.68
付
款 中化（福建）橡塑机械有限公司 - - - 5.32
青岛橡六输送带有限公司 - - - 1.33
北京橡胶工业研究设计院有限公司 0.15 - - -
河南轮胎集团有限责任公司 - 201.43 - -
中国化工橡胶有限公司 - 5.25 - -
合计 1.65 643.42 1,641.18 4,985.97
中化塑料有限公司 - 0.00 0.00 0.00
中蓝国际化工有限公司 - 0.08 0.08 0.08
北京橡胶工业研究设计院有限公司 2.05 2.05 - -
合
同
青岛黄海橡胶有限公司 - 0.07 - -
负
债
中化石油河南有限公司 - 1.95 - -
Prometeon Tyre Group Industria Br as - 25.12 - -
Prometeon Tyre Group S.R.L - 232.06 - -
合计 2.05 261.33 0.08 0.08
（8）其他关联交易
况如下：
单位：万元
关联方 其他关联交易内容 收入金额 支出金额
中化集团财务有限责任公 取得的货币资金存款利息收
司 入
中化集团财务有限责任公
支付贷款利息 - 137.44
司
合计 208.94 137.44
单位：万元
关联方 其他关联交易内容 收入金额 支出金额
中化集团财务有限责任公 取得的货币资金存款利息收
司 入
中化集团财务有限责任公
支付贷款利息 - 180.00
司
河南轮胎集团有限责任公
支付综合服务费 - 259.22
司
合计 952.88 439.22
单位：万元
关联方 其他关联交易内容 收入金额 支出金额
中化集团财务有限责任公 取得的货币资金存款利息收
司 入
中化集团财务有限责任公
支付贷款利息 - 55.66
司
为公司职工提供浴池、单身宿
河南轮胎集团有限责任公
舍、职工食堂、生产区医疗保 - 243.80
司
健等综合管理服务
合计 778.27 299.46
单位：万元
关联方 其他关联交易内容 收入金额 支出金额
中化集团财务有限责任公 取得的货币资金存款利息收
司 入
取得的货币资金存款利息收
中国化工财务有限公司 88.38 -
入
中国化工集团有限公司 计提担保费 - 360.00
中化集团财务有限责任公
支付贷款利息 - 25.35
司
关联方 其他关联交易内容 收入金额 支出金额
中国化工财务有限公司 支付贷款利息 - 19.00
为公司职工提供浴池、单身宿
河南轮胎集团有限责任公
舍、职工食堂、生产区医疗保 - 243.80
司
健等综合管理服务
合计 1,073.30 648.15
根据公司披露的相关公告、书面说明并经本所律师适当核查，补充报告期内，
公司已根据《上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》对相关关联交易
履行了相应的审议程序，独立董事对关联交易事项召开独立董事专门会议进行审
议。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告和
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司对关联交易的表决程序
及批准权限等事项作出规定的相关制度内容未发生变化。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
控股股东关于减少并规范关联交易的承诺未发生变化。
（二）同业竞争
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具
之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的同业竞争情况未发生变化。
综上，本所认为：
序，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保
护。
承诺中的措施推动同业竞争的解决。
九、公司的主要财产
（一）土地使用权
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 6 月 30 日，原
法律意见书中披露的公司及其下属子公司自有及租赁使用的土地使用权未发生
变化。
（二）房屋
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司拥有的房屋情况未发生变化。
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司主要租赁使用的房屋共 11 处，面积合计 12,064.38 平方米，
其中 2 处为无证房产，面积合计为 4,460 平方米，具体详见本律师工作报告“附
表二：公司及其下属子公司主要租赁使用的与生产经营相关的房产情况一览表”
中的相关内容。
根据公司就租赁上述无证房产出具的说明，“公司租赁该等无证房产主要用
于员工宿舍、办公等辅助类用途，不涉及主要生产经营活动。如果因上述租赁房
屋未取得权属证书导致无法继续租赁关系，需要公司搬迁时，公司可以在相关区
域内找到替代性的能够合法租赁的场所。公司租赁上述无证房产的情形不会对公
司生产经营造成重大不利影响。”
（三）知识产权
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公
司及其下属子公司拥有的主要注册商标为 1,218 项，其中境内商标 659 项，境外
商标 559 项，均不存在权利质押或其他权利限制。具体情况详见本补充法律意见
书“附表三：公司及其下属子公司主要注册商标情况一览表”中的相关内容。
（1）自有专利
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其
下属子公司拥有的已授权的重要专利共计 372 项，其中境内专利 323 项，包括发
明专利 29 项，实用新型 118 项、外观设计专利 176 项，境外专利 49 项，包括发
明专利 17 项，外观专利 32 项。根据公司书面说明及本所律师核查，上述 372 项
专利均处于有效状态，且不存在权利质押或其他权利限制。具体情况详见本补充
法律意见书“附表四：公司及其下属子公司重要专利情况一览表”中的相关内容。
（2）专利许可
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公
司获授权使用专利的情形未发生变化。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 6 月 30 日，原
律师工作报告和法律意见书中披露的公司及其下属子公司拥有的已登记的软件
著作权未发生变化。
（四）主要生产设备
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司拥有 17 项净值在 1,000 万元以上的生产设备，具体情况详
见本补充法律意见书“附表五：公司及其下属子公司拥有的重大生产设备一览表”
中的相关内容。
（五）对外投资
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司对外投资情况未发生变化。
综上，本所认为：
用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，不存在抵押或权利受到限制的情形。
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，不存在抵押或权利受到限制的情形；子
公司风神（太原）的无证房产系因历史原因尚未办妥，不存在权属争议、纠纷或
其他权利限制，该等房产未取得权属证书不会影响风神（太原）对该等房产的占
有及使用，当地住建管理机关已出具相关证明，风神（太原）未因该等房产未取
得权属证书而受到当地住建管理机关的调查或处罚，该等房产未取得权属证书的
情况不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
协议，其中部分租赁房屋为无证房屋。公司已确认该等房屋主要用于员工宿舍、
办公等辅助类用途，可替代性强，租赁该等房产未取得权属证书的情形不会对公
司生产经营造成重大不利影响。
著作权等知识产权以及重大生产设备等资产的权属清晰，该等知识产权及重大生
产设备资产不存在质押等权利限制情形。
依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的
情形。
十、公司的重大债权债务
（一）公司的重大合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司正在履行的重大合同如下：
（1）销售合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司通常采用“框架性
合同+订单”的方式向客户销售，单笔订单金额较小且订单数量较多。截至 2025
年 6 月 30 日，公司及其下属子公司正在履行的与主要客户签订的销售框架合同
具体如下：
序号 客户名称 合同名称 合同标的 签订日期 合同期限
自双方授权代表签字
并盖章之日起生效，
东风商用车有 除非采购协议终止或
东风商用车有限 轮胎及配
公司 件
采购合同 采购合同以替代本合
同，则本合同持续有
效
Framework
P.T.PANCAR
Agreement for 轮胎及配
the Sale of 件
TERANG
Tyres
委托生产协议 轮胎及配
之第四修正案 件
Distributorship 轮胎及配
Agreement 件
The Suppleme
ntary Agreeme
АБСОЛЮТ 轮胎及配 2024.12.29-长期有效，
ООО ework Supply 件 直至一方终止合作
Contract
HEUVER Framework
BANDEN Agreement for 轮胎及配
GROOTHANDEL the Sale of 件
B.V. Tyres
徐工集团工程机 2025 年度合作 轮胎及配
械股份有限公司 协议书 件
The Suppleme
ШИНИНВЕ ntary Agreeme 轮胎及配
СТ ООО nt to the Supp 件
ly Contract
The
Supplementary
Agreement to 轮胎及配 2024.12.26-长期有效，
the Framework 件 直至一方终止合作
Supply
Contract
TIT COMPANY
Framework
BUSINESS"
Agreement for 轮胎及配
CHGAN
the Sale of 件
Tyres
JAMIYATI
（2）采购合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司除向橡胶类供应商
采用单签合同方式采购外，对于其他供应商，通常采用“框架性合同+订单”的
方式向供应商采购，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司正在履行的与
主要供应商签订的采购合同具体如下：
合同金
序 合同名 合同
供应商名称 合同标的 签订日期 合同期限 额（万
号 称 性质
元）
合盛天然橡
采购合 2025.07.11 单签
同 前自提 合同
限公司
前自提，质
物产中大欧 采购合 1,454.54 单签
泰有限公司 同 4 合同
提货完毕之
日起 3 个月
焦作龙星化 原材料
公司 同
江苏兴达钢 原材料
限公司 同
泰联益润（青 311.0355
采购合 2025.06.30 单签
同 前装运 合同
有限公司 元
SRI TRANG
AGRO-IND 采购合 2025.07.31 44.8 万美 单签
USTRY PUB 同 前装运 元 合同
LIC CO.,
（香港）同舟 前装运，质
采购合 66.9312 单签
同 万美元 合同
限公司 提货完毕之
日起 3 个月
青岛路博思 前自提，质
采购合 单签
同 合同
有限公司 提货完毕之
日起 3 个月
TEH AH
YAU
采购合 2025.06.30 44.75761 单签
同 前装运 9 万美元 合同
FACTORY
SDN BHD.
中国石化化 化工产
工销售有限 品销售 乳聚丁苯 2024.12.28- 以订单 框架
公司齐鲁经 年度框 干胶等 2025.12.31 为准 协议
营部 架合同
（3）专利许可合同
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司正在履行的重大专利许可合同未发生变化。
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司正在履行的单笔合同金额在 10,000 万元以上的借款合同共
合同金额
序号 借款人 贷款银行/机构 贷款期限 担保方式
（万元）
中国银行股份有限公司焦作分 2023.07.10-
行 2026.07.10
中国建设银行股份有限公司焦 2025.03.31-
作分行 2030.03.31
中国建设银行股份有限公司焦 2023.07.05-
作分行 2026.07.04
招商银行股份有限公司郑州分 2024.10.31-
行 2027.10.31
合计 160,884 -
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司不存在正在履行的对外担保合同（不包括公司与其下属子公
司或下属子公司相互之间提供的担保）。
（二）重大侵权之债
根据公司说明并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其下属子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大
侵权之债。
（三）金额较大的其他应收应付款
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司的其他应收款账面价值共计 886.30 万元，主要为向运输商
支付的轮胎押金、其他业务产生的其他应收款。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司及其下属子公司的其他应付款账面余额共计 18,181.60 万元，主要为应付工
程设备款、预提的设备修理费、报关费、运费等。
综上，本所认为：
他重大债权债务的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
人身权等原因而产生重大侵权之债。
的企业生产经营活动产生。
十一、公司的重大资产变化及收购兼并
根据公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师
工作报告和法律意见书中披露的公司的重大资产变化及收购兼并情况未发生变
化。
十二、公司章程的制定与修改
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告和法律意见书出
具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未对《公司章程》进行修改。
十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的法人治理结构未发生变化，公
司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》未进行修改。
书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司召开 1 次董事会，召开程序和决
议内容符合有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定。
报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日召开的董事会的重大
决策和授权事项不存在违反有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》的情形。
综上，本所认为：
会、董事会和审计委员会等法人治理结构。
则》和《董事会议事规则》符合中国境内法律、法规和规范性文件的规定。
之日董事会的召集、召开程序及决议内容符合中国境内法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，合法、有效。
之日董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国境内法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的情形。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师
工作报告和法律意见书中披露的“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”情
况未发生变化。
十五、公司的税务
（一）税务登记
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原律师工作报告和法律意见书中披露的公司税务登记情况未发生变化。
（二）主要税种和税率
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司适用的税种、税率情况未
发生变化。
（三）税收优惠、财政补贴
见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司税收优惠情况未发生
变化。
司报告期内取得的当年发生金额在 100 万元以上的财政补贴共计 4 项，金额合计
报告期内享有的主要财政补贴情况一览表”中的相关内容。
（四）公司纳税情况
根据公司提供的资料、公司及其下属子公司所属相关税务机关出具的证明、
公司的书面说明并经本所律师核查，公司及其下属子公司补充报告期内不存在因
违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
充报告期内适用的税种、税率符合中国境内法律法规的要求。
境内法律法规的规定，具有合法依据，并已取得有权部门的批准。
到重大行政处罚的情形。
十六、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）环境保护
根据公司的书面说明、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，自
原律师工作报告和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其
下属子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。
（二）安全生产
补充报告期内，公司及其下属子公司不存在违反安全生产相关法律、法规及规范
性文件的情形，也未受到相关监管部门作出的重大行政处罚。
明文件并经本所律师核查，公司及其下属子公司补充报告期内未发生过重大生产
安全事故，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发
[2010]23 号）严格限制融资的情形，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
（三）产品质量和技术标准
根据公司的书面说明、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，补
充报告期内，公司及其下属子公司不存在严重违反有关质量和技术监督相关法律、
法规和规范性文件的行为，不存在因严重违反质量和技术监督相关法律、法规和
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司本次募集资金的运用
根据公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师
工作报告和法律意见书中披露的公司本次募集资金的运用情况未发生变化。
十八、公司业务发展目标
根据《募集说明书》及公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
原律师工作报告和法律意见书中披露的公司业务发展目标情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公
司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利
影响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政
处罚。
（二）根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公
司董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响
的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（三）公司及其下属子公司涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
单项金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件情况未发生变化。
和法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司不存
在金额 1 万元以上的行政处罚。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司
不存在未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年度
向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ____________
经 办 律 师 ：黄国宝 ____________
陈 帅 ____________
年 月 日
附表一：公司及其下属子公司业务资质情况一览表
序
持有人 资质名称 编号 发证机关 颁发日期 有效期至
号
风神股份爱路
驰分公司
城镇污水排入排水管网
许可证
海关报关单位注册登记
证书
河南省科学技术厅、河南省财政
厅、国家税务总局河南省税务局
对外贸易经营者备案登
记
海关报关单位注册登记
证书
对外贸易经营者备案登
记
附表二：公司及其下属子公司主要租赁使用的房产情况一览表
序 房屋用
出租方 承租方 物业位置 权属证号 租赁面积（m2） 租赁期限
号 途
河南省焦作市山阳路与工业路交叉 同期满双方均未提出修订或
口南 200 米 终止意见，本协议自动续延
一个执行期以此类推）
河南省焦作市山阳区焦东街道焦东
同期满双方均未提出修订或
终止意见，本协议自动续延
米路东
一个执行期以此类推）
房屋所有权证
焦作市豫轮大酒 焦作市山阳区定和街道站前路与焦 字第 16054 号、
店有限公司 东路交叉口西北角 1 号 房屋所有权证
字第 16056 号
焦作市豫轮大酒 焦作市山阳区定和街道站前路与焦 房屋所有权证
店有限公司 东路交叉口西北角 1 号 字第 16053 号
京房权证海国
风神股份北京分 北京市海淀区北四环西路 62 号中
公司 国化工大厦 7 层 712 办公室
号
雅科夫列夫·安德
烈·阿纳托列维奇 street, 74B, floor 4, room 10
雅科夫列夫·安德 119192, Moscow, Mosfilmovskaya
烈·阿纳托列维奇 street, 74B
雅科夫列夫·安德 119192, Moscow, Mosfilmovskaya
烈·阿纳托列维奇 street, 74B
卡尼舍夫·马克西
姆·奥列戈维奇
序 房屋用
出租方 承租方 物业位置 权属证号 租赁面积（m2） 租赁期限
号 途
rk Nominee Inc. ark Drive, Oakville, Ontario
Unit 804, 407 Dundas St W, Oak
ville, Ontario
合 计 12,064.38 -
附表三：公司及其下属子公司主要注册商标情况一览表
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
权利限制
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
权利限制
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
权利限制
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
权利限制
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
权利限制
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
权利限制
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
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是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
权利限制
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
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是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
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是否存在
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权利限制
是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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权利限制
是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
序号 商标权人 商标 注册号 商标类别 专用权期限 取得方式
权利限制
是否存在
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权利限制
是否存在
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权利限制
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圣基茨和尼维
斯
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巴布亚新几内
亚
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摩尔多瓦共和
国
圣基茨和尼维
斯
坦桑尼亚（桑
给巴尔）
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圣基茨和尼维
斯
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坦桑尼亚—
桑给尼尔
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摩尔多瓦共和
国
圣基茨和尼维
斯
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坦桑尼亚（桑
给巴尔）
巴布亚新几内
亚
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摩尔多瓦共和
国
坦桑尼亚（桑
给巴尔）
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特立尼达和多
巴哥
摩尔多瓦共和
国
圣基茨和尼维
斯
序号 商标所有权人 商标标识 注册号/申请号 类别 注册地 取得时间 取得方式 是否质押
坦桑尼亚（桑
给巴尔）
序号 商标所有权人 商标标识 注册号/申请号 类别 注册地 取得时间 取得方式 是否质押
序号 商标所有权人 商标标识 注册号/申请号 类别 注册地 取得时间 取得方式 是否质押
附表四：公司及其下属子公司重要专利情况一览表
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种中长途低滚阻全轮位型轮胎胎面花
纹
一种弹簧气套在活络模具上的排布设计
方法
一种识别全钢子午线轮胎发生胎圈鼓包
位置的有限元分析方法
北京化工大 一种低生热、高导热的工程巨胎基部胶材
学、风神股份 料及其制备方法
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种新型的胎肩侧沟内镶嵌 T 型条花纹
轮胎
轮胎部件接头角度分布优化方法及其制
成的实验装置
一种无内胎的成品外胎的胎里露线修补
方法
全钢载重子午线冬季专用轮胎及其制备
方法
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种适用于冰雪路面的冬夏两用无镶钉
雪地胎花纹
一种适用于恶劣工况的工程机械轮胎花
纹
一种轻卡有内胎无缝扇形块胶囊成型鼓
结构
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种三角胶的预口型及配套的口型板装
置
一种适用于牵引车导向轮位的轮胎胎面
花纹
一种对含有金属杂物的轮胎胶料进行打
标的装置
一种适用于中短途混合路面的高性能驱
动轮胎面花纹
一种敷贴胶片的帘布上的 PE 膜的回收装
置
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种用于弹性体母料造粒的挤出机旋切
机头
一种全天候全钢载重子午线轮胎胎面花
纹
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种立体钢片及立体钢片组成的轮胎花
纹模具
一种优化胎面花纹沟排石能力的矿用轮
胎
一种适用于矿山复杂路面的矿用轮胎花
纹
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种宽体自卸车 TT/TL 通用轮胎胎圈及
轮胎
一种全钢无内胎巨型工程机械子午线轮
胎的胎圈及轮胎
一种二次法成型用的巨型轮胎曲面成型
鼓
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种新型子午胎钢圈生产线钢丝导开装
置
一种在轮胎胎面花纹块之间设置有加强
筋的轮胎
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
风神股份、郑
一种适用于高速装载机的全钢工程子午
线轮胎
限公司
一种沙漠公路两用型全钢工程子午线轮
胎
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
一种轮胎二次法成型胎圈三角胶预弯曲
装置
一种降低子午工程机械轮胎生热的胎踵
结构
一种双胎并装车轮的轮辋与橡胶环连接
结构
新型全钢子午工程机械轮胎抗切割胎肩
结构
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请国别 申请日 取得方式
权利限制
一种适用于混合路面的驱动轮轮
胎花纹
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请国别 申请日 取得方式
权利限制
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请国别 申请日 取得方式
权利限制
轮胎（ASR61）轮胎（ADW84）
轮胎（ASR33）
是否存在
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请国别 申请日 取得方式
权利限制
附表五：公司及其下属子公司拥有的重大生产设备一览表
序 是否存在
权利人 资产名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
号 权利限制
序 是否存在
权利人 资产名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
号 权利限制
注：成新率=净值/原值*100%
附表六：公司及其下属子公司报告期内享有的主要财政补贴情况一览表
序号 年度 奖励对象 项目 补贴依据 金额（万元）
《焦作市人力资源和社会保障局、焦作市财政局关于转发省人力资源
人社[2015]129 号）
《河南省工信厅 河南省财政厅关于开展 2022 年省级制造业高质量发
展专项资金项目申报工作的通知》（豫工信联规〔2021〕124 号）
全钢子午线卡客车胎高效生产 《焦作市?阳区发展和改?委员会关于转发下达 2025 年第?批超长期
碳项目 号）
《河南省人民政府办公厅关于印发河南省推动大规模设备更新和消费
品以旧换新若干财政政策的通知》（豫政办〔2024〕26 号）、《河南
巨型及特种工程子午胎改扩建
项目
〔2024]190 号）
合计 1,272.07
首页
微信公众号
证券之星APP
