江苏汉邦科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
江苏汉邦科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
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董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第 一 条 为规范江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计
委员会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》等有关法律法规和《江苏汉邦科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第 二 条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报
告工作。
第 三 条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第 四 条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第 五 条 审计委员会由至少3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应占多数且有1名会计专业人士。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验。
第 六 条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提
名，并由董事会选举产生。
第 七 条 审计委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，由
董事会任命。
审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第 八 条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第 九 条 审计委员会委员必须符合下列条件：
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（一） 不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（二） 最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（三） 最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工
作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
（五） 符合有关法律法规，证券交易所规则及《公司章程》规定的其他条件。
第 十 条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第 十 一 条 审计委员会委员任期与董事任期一致，任期届满后，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。
委员任职期间如辞去公司董事、委员职务或不符合公司董事、委员任职资格的，
自动失去委员资格，董事会应及时进行补足。但委员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行
职责。
第 十 二 条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第 十 三 条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 指导及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核上市公司的财务报告及其披露；
（四） 监督及评估内部控制的有效性；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第 十 四 条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
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（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。
第 十 五 条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第 十 六 条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第 十 七 条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
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第 十 八 条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第 十 九 条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持审计委员会会议；
（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三） 签署审计委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第 二 十 条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式
向董事会提供，供董事会研究和决策。
第 二 十 一 条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第 二 十 二 条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 议事规则
第 二 十 三 条 审计委员会会议由召集人召集和主持。
第 二 十 四 条 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定1名独立董
事委员代为履行职责。
第 二 十 五 条 经召集人召集，或经非召集人提议，可以不定期召开审计委员会
会议。若经非召集人提议的，召集人收到提议后5天内召集会议。审计委员会会议由
召集人主持。审计委员会每季度至少召开一次会议。
第 二 十 六 条 审计委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机
短信、即时通讯工具、专人送达、书面通知等，但应保证会议资料能同时送达。
审计委员会会议通知时限为：会议召开2日以前；但遇到紧急情况时，在确认全
体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。
第 二 十 七 条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
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（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第 二 十 八 条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第 二 十 九 条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每1名委
员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 三 十 条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人、受托人姓名；
（二） 委托事项；
（三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（四） 授权期限；
（五） 授权委托书签署日期。
第 三 十 一 条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第 三 十 二 条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第 三 十 三 条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议
方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第 三 十 四 条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特
快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司
存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。
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第 三 十 五 条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经理和
其他高级管理人员列席会议。
第 三 十 六 条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。
会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第 三 十 七 条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议的代理人姓名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第 三 十 八 条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第 三 十 九 条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第五章 附则
第 四 十 条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第 四 十 一 条 本工作制度未尽事宜，按相关法律法规、证券交易所规则和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定执行。
本工作制度如与颁布实施的法律法规、证券交易所规则或《公司章程》《董事
会议事规则》的规定不一致的，按相关规定执行。
第 四 十 二 条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解
释、修订。
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