江苏汉邦科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
江苏汉邦科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度
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董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与
考核委员会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《江苏汉邦科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。
薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，制定符合公司实际情况的董事、高级管理人员考核标准并予以考核。
第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），高级
管理人员是指总经理及执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由至少3名董事组成，其中独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会全部成员均须具有能够胜任薪酬与考核委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作，由董事会任命。
第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事和高级管理人
员的禁止性情形；
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（二） 最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（三） 最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四） 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工
作背景；
（五） 符合有关法律法规，证券交易所规则及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，任期届满后，连选可以连
任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
委员任职期间如辞去公司董事、委员职务或不符合公司董事、委员任职资格的，
自动失去委员资格，董事会应及时进行补足。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二） 研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 制定或者变更股权激动计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（四） 董事、高级管理人员王拟分拆所属子公司安排持股计划:
（五） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三） 签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
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（五） 董事会授予的其他职权。
第十四条 薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结
等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须由董事会提交股东
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬案由董事会审议通过后实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十八条 薪酬与考核委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定1名独
立董事委员代为履行职责。
第二十二条 经召集人召集，或经非召集人提议，可以不定期召开薪酬与考核委
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员会会议。若经非召集人提议的，召集人收到提议后5天内召集会议。薪酬与考核委
员会会议由召集人主持。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、
手机短信、即时通讯工具、专人送达、书面通知等，但应保证会议资料能同时送达。
薪酬与考核委员会会议通知时限为：会议召开2日以前；但遇到紧急情况时，在
确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委
员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每1
名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人、受托人姓名；
（二） 委托事项；
（三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（四） 授权期限；
（五） 授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
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出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第三十条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传
真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄
回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员
会决议。
第三十二条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经
理和其他高级管理人员列席会议。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。
会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第三十四条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议的代理人姓名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第三十六条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
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司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时对本制度进行修订。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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