江苏汉邦科技股份有限公司 总经理工作制度
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总经理工作制度
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第一章 总则
第一条 为完善江苏汉邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共
和国公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第一条 本制度所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级
管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司可视情况需要在内部或者外部将总经理称为总裁，副总经理称为高级副
总裁。
董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任高级管理人员的
董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
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的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。
第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，及被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政
职务的人员；
（八）国家公务员不得兼任公司经理；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务
第五条 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应
与总经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第六条 总经理的解聘，由董事会做出决议，并由董事会向总经理本人提出
解聘的理由。总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具
体程序、办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第七条 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，
高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经
董事会批准。
第三章 经理人员的义务、职责和分工
第八条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
任除董事、监事（如有）以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事（如有）
以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、
监事（如有）和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第九条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
公司经理人员的近亲属，经理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与经理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第（四）项规定。
第十条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 总经理应担负下列职责：
（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指
导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股
东、公司和员工的利益关系；
（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济
指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完
成；
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（五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产
品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十二条 总经理行使下列职权：
（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订或修订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）培养、打造有竞争力且稳定的经营、管理团队；
（十）签发日常行政、业务等文件，根据董事会和董事长的授权，代表公司
签署各种重大合同、协议；
（十一）若总经理不是董事，应列席董事会会议，并根据需要参加董事会专
门委员会的工作例会和临时会议；
（十二）督促、检查公司的信息披露和保密以及公司财务报告工作；
（十三）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
根据法律、法规及公司章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第十三条 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范
围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在
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各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第十四条 公司可以根据公司实际经营情况和业务发展的需要，设财务总监
一名，副总经理和其他高级管理人员若干名。
第十五条 公司经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股
权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十六条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见。
第十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在任期届满以前提出辞职
的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产
生的缺额。
第十九条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 总经理办公会议制度
第二十条 总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决
议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理
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委托的副总经理召集并主持。
第二十一条 总经理会议的决策原则
（一）总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不
一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决
策的，可于下次会议再议；
（二）副总经理所享有的权利，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担
的经营决策责任，主要是通过在总经理会议的决策行为体现（主要依据是记录、
决议或纪要）。
第二十二条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随
时随地召开。但符合下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：
（一）董事会提出时；
（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十三条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理临时会议。
出席总经理常务会议及临时会议的人员为：总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书，以及总经理认为需要出席会议的其他人员。总经理常务会议每月召
开一次。总经理临时会议，由总经理决定召开。
第二十四条 召开总经理会议，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话
或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，
需至少提前三日电话或书面通知与会人员。
与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。
第二十五条 总经理会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
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（二）公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员提出，经总经理同意列
入总经理办公会议的事项；
（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十六条 总经理会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管
理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对
此总经理可以决定不列入总经理会议的议程；
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各事项负责人向总经理或
分管副总经理提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理
组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议；
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接
在会议上提出、讨论、决议。
第二十七条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
总经理会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）会议结论。
第二十八条 总经理会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记
载于会议记录的人员可以免除责任。
第二十九条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害
关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。
总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
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第五章 报告制度
第三十条 总经理应定期或不定期向董事会和审计委员会报告公司的生产
经营情况，并保证报告的真实性，自觉接受董事会的监督、检查。
第三十一条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作
日常工作向董事长报告工作。
第三十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第三十三条 总经理应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量
表、股东权益变动表。
第三十四条 公司应定期召开职工（代表）大会，由总经理报告公司行政工
作，听取职工（代表）意见。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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