中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
股东会议事规则
北 京
二零二五年九月
目 录
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范公司行为，保证股东会依法行使职权，维护公司、股东、债权人及职工的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章，以及《中国黄金集团黄金珠宝股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东特别是公众股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。
第六条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计与风险委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
股东会议事规则
规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内依法召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
股东会议事规则
决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分
之十。
审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
股东会议事规则
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述“二十日”、
“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但可以
包括通知发出当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
股东会议事规则
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日通知各股东并说明原因。
第四章 股东会的召开
第一节 股东会召开的一般规定
第二十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或
股东代理人额外的经济利益。
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点（股
东会通知中列明的地点）。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依
照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东会议事规则
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份
证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
股东会议事规则
当列席并接受股东的质询。
第三十三条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管
理人员及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。中途入场的，须经会议主
持人许可。
第三十四条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。
第三十五条 股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，
会议主持人方可宣布散会。
第二节 股东会的议事程序
第三十六条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险委员会成员共同推举的
一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第三十八条 宣布开会后，会议主持人应当通报到会股东或股东代理人的情况及其
代表的有表决权股份的情况。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，
但解释和说明不得涉及国家秘密、公司商业秘密。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
股东会议事规则
第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
股东会议事规则
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股
东参加股东会提供便利。
股东会议事规则
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避
表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有
主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票方式如下：
（一）股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件
的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事候选人
投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事候选人投给其持
有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事候选人分别
投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
（三）
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董
事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选
人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额
部分视为放弃表决权；
股东会议事规则
（五）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事；但每位当选董事或监
事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
第五十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
股东会议事规则
结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第六章 股东会决议的执行
第六十二条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；
股东会决议要求审计与风险委员会办理的事项，由审计与风险委员会组织实施。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应当
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十五条 股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下
一次股东会报告；审计与风险委员会组织实施的事项，由审计与风险委员会负责向下一次
股东会报告，但审计与风险委员会认为必要的也可先向董事会通报。
第六十六条 董事长对除应由审计与风险委员会组织实施以外的股东会决议的执行
情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议
执行情况的报告。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
股东会议事规则
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附 则
第六十八条 本规则为《公司章程》的附件，除非有特别说明，本规则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“超过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第七十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。原《中国黄金集团黄
金珠宝股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
第七十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
二零二五年九月
首页
微信公众号
证券之星APP
