证券代码：600916 证券简称：中国黄金 公告编号：2025-034
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
暨修订及制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月
会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉等制度的议案》
《关于董事会专门委员会更名及修订专门委员会细则的议案》《关于制定〈董事
会授权管理办法〉的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 修正）》
等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监
事会职权由公司董事会审计委员会行使，《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
监事会议事规则》相应废止。公司同步修订《公司章程》。
二、《公司章程》修订对照表
综合上述变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体
如下：
修订条款 原条款内容 修改后内容
统一调整为“审计与风险委
“监事”、“监事会” 员会委员”、“审计与风险委员
会”
“股东大会” 统一调整为“股东会”
统一调整为“审计与风险委
“审计委员会”
员会”
统一调整为“战略与 ESG 委
“战略委员会”
员会”
为维护中国黄金集团黄金
为维护中国黄金集团黄金
珠宝股份有限公司（以下简称公
珠宝股份有限公司（以下简称公
司）、股东、职工和债权人的合
司）、股东和债权人的合法权益，
法权益，规范公司的组织和行
规范公司的组织和行为，充分发
为，充分发挥党组织的领导作
挥党组织的领导作用，根据《中
用，根据《中华人民共和国公司
第一条 华人民共和国公司法》（以下简
法》（以下简称《公司法》）、
称《公司法》）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以
和国证券法》（以下简称《证券
下简称《证券法》）、《中央企
法》）、《中国共产党章程》（以
业公司章程指引》、《中国共产
下简称《党章》）和其他有关规
党章程》（以下简称《党章》）
定，制订本章程。
和其他有关规定，制定本章程。
根据《党章》规定，设立中
国共产党的组织，党组织发挥党
的领导作用，把方向、管大局、
保落实。公司要建立党的工作机
第三条 修改调整至第十三条
构，配备足够数量党务工作人
员，保障党组织工作经费，确保
企业的政治优势有效转化为核
心竞争力。
公司中文名称：中国黄金集
修订后第四 公司中文名称：中国黄金集
团黄金珠宝股份有限公司。
条 团黄金珠宝股份有限公司。
中文及 A 股简称：中国黄金。
董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事辞职
修订后第八 董事长为公司的法定代表 的，视为同时辞去法定代表人。
条 人。 公司法定代表人的产生和
变更依照《公司法》和有关规定
执行。
法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善
修订后第九
新增。 意相对人。
条
法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
根据《党章》规定，设立中
国共产党的组织，党组织发挥党 根据《党章》规定，设立中
的领导作用，把方向、管大局、 国共产党的组织，开展党的活
修订后第十 保落实。公司要建立党的工作机 动，建立党的工作机构，配齐配
三条 构，配备足够数量党务工作人 强党务工作人员，保障党组织的
员，保障党组织工作经费，确保 工作经费。党组织发挥党的领导
企业的政治优势有效转化为核 作用，把方向、管大局、保落实。
心竞争力。
公司的经营宗旨：秉承“精 公司的经营宗旨：大力践行
修订后第十 诚所至、金石为开”的企业精神， “黄金为民”的服务理念，履行
四条 贯彻“冲市场、聚人气、树品牌” “央企为民”社会责任。以“提
的行动宗旨，大力践行“黄金为 升‘中国黄金’在投资者和消费
民”的服务理念，履行“央企为 者心目中的价值”为使命，为广
民”社会责任。以“提升‘中国 大消费者和投资者提供最可信
黄金’在投资者和消费者心目中 赖的黄金珠宝产品和服务，打造
的价值”为使命，以“品牌制胜、 具有国际影响力的世界一流黄
渠道制胜、规模制胜、服务制胜” 金珠宝企业。
的经营理念，为广大消费者和投
资者提供最可信赖的黄金珠宝
和钻石产品等服务，打造具有国
际影响力的黄金珠宝行业领军
企业。
公司已发行的股份数为
修订后第二
新增 168,000.00 万股，公司的股本结
十一条
构为：普通股 168,000.00 万股。
公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司(包括
第二十一条 为公司利益，经股东会决
公司的附属企业)不以赠与、垫
（修订后为 议，或者董事会按照本章程或者
资、担保、补偿或贷款等形式，
第二十二 股东会的授权作出决议，公司可
对购买或者拟购买公司股份的
条） 以为他人取得本公司股份提供
人提供任何资助。
财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通
过。
公司根据经营和发展的需
公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经
要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用
股东大会分别作出决议，可以采 下列方式增加资本：
用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股
第二十二条 （一）公开发行股份； 份；
（修订后为 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股
第二十三 （三）向现有股东派送红 份；
条） 股； （三）向现有股东派送红
（四）以公积金转增股本； 股；
（五）法律、行政法规规定 （四）以公积金转增股本；
以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定
式。 以及中国证监会批准的其他方
式。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利 份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人参 主持、参加或者委派股东代理人
第三十三条
加股东大会，并行使相应的表决 参加股东会，并行使相应的表决
（修订后为
权； 权；
第三十四
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
条）
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规 （四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质 及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、
册、公司债券存根、股东大会会 股东名册、股东会会议记录、董
议记录、董事会会议决议、监事 事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算 的会计账簿、会计凭证；
时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算
公司剩余财产的分配； 时，按其所持有的股份份额参加
（七）对股东大会作出的公 公司剩余财产的分配；
司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司
东，要求公司收购其股份； 合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部 要求公司收购其股份；
门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部
利。 门规章或本章程规定的其他权
利。
股东提出查阅前条所述有
第三十四条 关信息或者索取资料的，应当向 股东要求查阅、复制公司有
（修订后为 公司提供证明其持有公司股份 关材料的，应当遵守《公司法》
第三十五 的种类以及持股数量的书面文 《证券法》等法律、行政法规的
条） 件，公司经核实股东身份后按照 规定。
股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股 容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
第三十五 股东大会、董事会的会议召 股东会、董事会的会议召集
条、第三十 集程序、表决方式违反法律、行 程序、表决方式违反法律、行政
六条（修订 政法规或者本章程，或者决议内 法规或者本章程，或者决议内容
后为第三十 容违反本章程的，股东有权自决 违反本章程的，股东有权自决议
六条） 议作出之日起 60 日内，请求人 作出之日起六十日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事
董事、高级管理人员执行公 会会议的召集程序或者表决方
司职务时违反法律、行政法规或 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
者本章程的规定，给公司造成损 实质影响的除外。
失的，连续 180 日以上单独或合 董事会、股东等相关方对股
并持有公司 1%以上股份的股东 东会决议的效力存在争议的，应
有权书面请求监事会向人民法 当及时向人民法院提起诉讼。在
院提起诉讼；监事会执行公司职 人民法院作出撤销决议等判决
务时违反法律、行政法规或者本 或者裁定前，相关方应当执行股
章程的规定，给公司造成损失 东会决议。公司、董事和高级管
的，股东可以书面请求董事会向 理人员应当切实履行职责，确保
人民法院提起诉讼。 公司正常运作。
监事会、董事会收到前款规 人民法院对相关事项作出
定的股东书面请求后拒绝提起 判决或者裁定的，公司应当依照
诉讼，或者自收到请求之日起 法律、行政法规、中国证监会和
紧急、不立即提起诉讼将会使公 露义务，充分说明影响，并在判
司利益受到难以弥补的损害的， 决或者裁定生效后积极配合执
前款规定的股东有权为了公司 行。涉及更正前期事项的，将及
的利益以自己的名义直接向人 时处理并履行相应信息披露义
民法院提起诉讼。 务。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事
修订后第三
新增。 会会议作出决议；
十七条
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
审计与风险委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计
与风险委员会向人民法院提起
诉讼；审计与风险委员会成员执
董事、高级管理人员违反法 行公司职务时违反法律、行政法
第三十七条
律、行政法规或者本章程的规 规或者本章程的规定，给公司造
（修订后第
定，损害股东利益的，股东可以 成损失的，前述股东可以书面请
三十八条）
向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会
收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高
级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计与风险委员会
的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规 （一）遵守法律、行政法规
和本章程； 和本章程，执行股东会依法作出
第三十八条
（二）依其所认购的股份和 的决议；
（修订后第
入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和
四十条）
（三）除法律、法规规定的 入股方式缴纳股款；
情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的
（四）不得滥用股东权利损 情形外，不得抽回其股本；
害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损
得滥用公司法人独立地位和股 害公司或者其他股东的利益；不
东有限责任损害公司债权人的 得滥用公司法人独立地位和股
利益； 东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给 利益；
公司或者其他股东造成损失的， （五）遵守国家保密有关规
应当依法承担赔偿责任。 定，对所知悉的国家秘密和公司
公司股东滥用公司法人独 商业秘密严格履行保密义务；
立地位和股东有限责任，逃避债 （六）法律、行政法规及本
务，严重损害公司债权人利益 章程规定应当承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
公司控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制
应当依照法律、行政法规、中国
人不得利用其关联关系损害公
证监会和证券交易所的规定行
司利益。违反规定，给公司造成
使权利、履行义务，维护公司利
损失的，应当承担赔偿责任。
益。
公司控股股东及实际控制
第四十条 公司控股股东、实际控制人
人对公司和公司社会公众股股
（修订后为 应当遵守下列规定：
东负有诚信义务。控股股东应严
第四十三条 （一）依法行使股东权利，
格依法行使出资人的权利，控股
至第四十五 不滥用控制权或者利用关联关
股东不得利用利润分配、资产重
条） 系损害公司或者其他股东的合
组、对外投资、资金占用、借款
法权益；
担保等方式损害公司和社会公
（二）严格履行所作出的公
众股股东的合法权益，不得利用
开声明和各项承诺，不得擅自变
其控制地位损害公司和社会公
更或者豁免；
众股股东的利益。
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针 依法行使下列职权：
和投资计划； （一）选举和更换董事，决
（二）选举和更换非由职工 定有关董事的报酬事项；
代表担任的董事、监事，决定有 （二）审议批准董事会的报
关董事、监事的报酬事项； 告；
第四十一条
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准公司的利润
（修订后为
告； 分配方案和弥补亏损方案；
第四十六
（四）审议批准监事会的报 （四）对公司增加或者减少
条）
告； 注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度 （五）对发行公司债券作出
财务预算方案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润 （六）对公司合并、分立、
分配方案和弥补亏损方案； 解散、清算、申请破产或者变更
（七）对公司增加或者减少 公司形式作出决议；
注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出 （八）对公司聘用、解聘承
决议； 办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司合并、分立、 所作出决议；
解散、清算或者变更公司形式作 （九）审议批准本章程第四
出决议； 十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购
（十一）对公司聘用、解聘 买、出售重大资产累计计算超过
会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产百
（十二）审议批准本章程第 分之三十的事项；
四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集
（十三）审议公司在一年内 资金用途事项；
购买、出售重大资产累计计算超 （十二）审议股权激励计划
过公司最近一期经审计总资产 和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集 规、部门规章或本章程规定应当
资金用途事项； 由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计 股东会可以授权董事会对
划； 发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法 除法律、行政法规、中国证
规、部门规章或本章程规定应当 监会规定或上海证券交易所规
由股东大会决定的其他事项。 则另有规定外，上述股东会的职
上述股东大会的职权不得 权不得通过授权的形式由董事
通过授权的形式由董事会或其 会或其他机构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须
第四十二条
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（修订后为
（一）单笔担保额超过公司 （一）单笔担保额超过公司
第四十七
最近一期经审计净资产 10%的 最近一期经审计净资产百分之
条）
担保； 十的担保；
… …
（七）法律法规或本章程规 （七）法律法规、上海证券
定的其他担保情形。 交易所或本章程规定的其他担
股东大会审议前款第（四） 保情形。
项担保，应当经出席会议的股东 股东会审议前款第（四）项
所持表决权的 2/3 以上通过。 担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述应由股东会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。股东
会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
本公司召开股东大会的地 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或股东大会通 为：公司住所地或股东会通知中
知中列明的地点。 列明的地点。
股东大会将设置会场，以现 股东会将设置会场，以现场
场会议形式召开。 会议形式召开，还可以同时采用
第四十六条
公司还将提供网络投票或 电子通信方式召开。公司还将提
(修订后为
其他方式为股东参加股东大会 供网络投票或其他方式为股东
第五十一
提供便利。股东通过上述方式参 参加股东会提供便利。股东通过
条)
加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东会的，视为出
发出股东大会通知后，无正 席。
当理由，股东大会现场会议召开 发出股东会通知后，无正当
地点不得变更。确需变更的，召 理由，股东会现场会议召开地点
集人应当在现场会议召开日前 不得变更。确需变更的，召集人
至少 2 个工作日公告并说明原 应当在现场会议召开日前至少
因。 两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东会，董事会、
审计与风险委员会以及单独或
者合并持有公司百分之一以上
公司召开股东大会，董事
股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持
案。
有公司 3%以上股份的股东，有
单独或者合计持有公司百
权向公司提出提案。
分之一以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%
股东会召开十日前提出临时提
以上股份的股东，可以在股东大
案并书面提交召集人。召集人应
会召开 10 日前提出临时提案并
当在收到提案后两日内发出股
书面提交召集人。召集人应当在
第五十六条 东会补充通知，公告临时提案的
收到提案后 2 日内发出股东大
（修订后为 内容，并将该临时提案提交股东
会补充通知，公告临时提案的内
第五十九 会审议。但临时提案违反法律、
容。
条） 行政法规或者本章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集
者不属于股东会职权范围的除
人在发出股东大会通知后，不得
外。
修改股东大会通知中已列明的
除前款规定的情形外，召集
提案或增加新的提案。
人在发出股东会通知公告后，不
股东大会通知中未列明或
得修改股东会通知中已列明的
不符合本章程第五十五条规定
提案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不
并作出决议。
符合本章程第五十八条规定的
提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
股东会的通知包括以下内
股东大会的通知包括以下 容：
内容： （一）会议的时间、地点和
（一）会议的时间、地点和 会议期限；
会议期限； （二）提交会议审议的事项
（二）提交会议审议的事项 和提案；
和提案； （三）以明显的文字说明：
第五十八条
（三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会，并
（修订后为
全体股东均有权出席股东大会， 可以书面委托代理人出席会议
第六十一
并可以书面委托代理人出席会 和参加表决，该股东代理人不必
条）
议和参加表决，该股东代理人不 是公司的股东；
必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东
（四）有权出席股东大会股 的股权登记日；
东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓
（五）会务常设联系人姓 名、电话号码；
名、电话号码。 （六）网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。
股东出具的委托他人出席 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载 股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名
第六十四条 （二）是否具有表决权； 称、持有公司股份的类别和数
（修订后为 （三）分别对列入股东大会 量；
第六十七 议程的每一审议事项投赞成、反 （二）代理人姓名或者名
条） 对或弃权票的指示； 称；
（四）委托书签发日期和有 （三）股东的具体指示，包
效期限； 括对列入股东会议程的每一审
（五）委托人签名（或盖 议事项投赞成、反对或弃权票的
章）。委托人为法人股东的，应 指示；
加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
委托书应当注明如果股东
第六十五条 不作具体指示，股东代理人是否 合并至修订后第六十七条。
可以按自己的意思表决。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 股东会要求董事、高级管理
（修订后为 体董事、监事和董事会秘书应当 人员列席会议的，董事、高级管
第七十一 出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席并接受股东的
条） 理人员应当列席会议。 质询。
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
第八十条
解散和清算； 合并、解散和清算或变更公司形
（修订后为
（三）本章程的修改； 式；
第八十二
（四）公司在连续 12 个月 （三）本章程的修改；
条）
内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在连续十二个月
金额达到或超过公司最近一期 内购买、出售重大资产或者向他
经审计总资产 30%的事项； 人提供担保金额达到或超过公
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产百分
（六）法律、行政法规或本 之三十的事项；
章程规定的，以及股东大会以普 （五）股权激励计划；
通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或本
影响的、需要以特别决议通过的 章程规定的，以及股东会以普通
其他事项。 决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数 所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一 行使表决权，每一股份享有一票
票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投 股东会审议影响中小投资
资者利益的重大事项时，对中小 者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。单独 资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入 有表决权，且该部分股份不计入
第八十一条 出席股东大会有表决权的股份 出席股东会有表决权的股份总
（修订后八 总数。 数。
十三条） 公司董事会、独立董事、持 股东买入公司有表决权的
有百分之一以上有表决权股份 股份违反《证券法》第六十三条
的股东或者依照法律、行政法规 第一款、第二款规定的，该超过
或者国务院证券监督管理机构 规定比例部分的股份在买入后
的规定设立的投资者保护机构， 的三十六个月内不得行使表决
可以作为征集人，自行或者委托 权，且不计入出席股东会有表决
证券公司、证券服务机构，公开 权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席 公司董事会、独立董事、持
股东大会，并代为行使提案权、 有百分之一以上有表决权股份
表决权等股东权利。依照上述规 的股东或者依照法律、行政法规
定征集股东权利的，征集人应当 或者中国证监会设立的投资者
披露征集文件，上市公司应当予 保护机构可以公开征集股东投
以配合。公开征集股东权利违反 票权。征集股东投票权应当向被
法律、行政法规或者国务院证券 征集人充分披露具体投票意向
监督管理机构有关规定，导致公 等信息。禁止以有偿或者变相有
司或者其股东遭受损失的，应当 偿的方式征集股东投票权。除法
依法承担赔偿责任。 定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案
修订后第八 提出的时间顺序进行表决。除因
新增。
十七条 不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
公司根据工作需要和党员 公司根据《中国共产党章
人数，经上级党组织批准，设立 程》《中国共产党国有企业基层
党的基层组织。党组织设书记 1 组织工作条例（试行）》等规定，
名，党组织委员会其他成员若干 根据工作需要和党员人数，经上
名。董事长、党组织书记原则上 级党组织批准，设立党的基层组
由一人担任，根据工作需要和上 织。党组织设书记一名，党组织
级党组织批准，可设立主抓企业 委员会其他成员若干名。董事
第九十九条
党建工作的专职副书记。符合条 长、党组织书记原则上由一人担
件的党组织委员会成员可以通 任，根据工作需要和上级党组织
过法定程序进入董事会、监事 批准，可设立主抓企业党建工作
会、经理层，董事会、监事会、 的专职副书记，专职副书记一般
经理层成员中符合条件的党员 进入董事会且不在经理层任职。
可以依照有关规定和程序进入 符合条件的党组织委员会成员
党组织。同时，按规定设立纪律 可以通过法定程序进入董事会、
检查委员会或纪律检查委员。 经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党组织。同时，
按规定设立纪律检查委员会或
纪律检查委员。
党组织研究讨论是董事会、
修订后第一
新增。 经理层决策重大问题的前置程
百条
序。
党组织研究讨论是董事会、 公司党组织发挥领导作用，
经理层决策重大问题的前置程 把方向、管大局、保落实，依照
序。公司党组织根据《党章》等 规定讨论和决定公司重大事项。
党内法规履行职责。 主要职责是：
（一）保证监督党和国家方 (一)加强公司党的政治建
针政策在公司的贯彻执行，落实 设，坚持和落实中国特色社会主
党中央、国务院重大战略决策， 义根本制度、基本制度、重要制
国务院国有资产监督管理委员 度，教育引导全体党员始终在政
第一百条 会党委以及上级党组织有关重 治立场、政治方向、政治原则、
（修订后为 要工作部署。 政治道路上同以习近平同志为
第一百〇一 （二）坚持党管干部原则与 核心的党中央保持高度一致；
条） 董事会依法选择经营管理者以 (二)深入学习和贯彻习近
及经营管理者依法行使用人权 平新时代中国特色社会主义思
相结合。党组织对董事会或总经 想，学习宣传党的理论，贯彻执
理提名的人选进行酝酿并提出 行党的路线方针政策，监督、保
意见建议，或者向董事会、总经 证党中央重大决策部署和上级
理推荐提名人选；会同董事会对 党组织决议在本公司贯彻落实；
拟任人选进行考察，集体研究提 (三)研究讨论公司重大经
出意见建议。 营管理事项，支持股东会、董事
（三）研究讨论公司改革发 会和经理层依法行使职权；
展稳定、重大经营管理事项和涉 (四)加强对公司选人用人
及职工切身利益的重大问题，并 的领导和把关，抓好公司领导班
提出意见建议。 子建设和干部队伍、人才队伍建
（四）承担全面从严治党主 设；
体责任。领导公司思想政治工 (五)履行公司党风廉政建
作、统战工作、精神文明建设、 设主体责任，领导、支持内设纪
企业文化建设和工会、共青团等 检组织履行监督执纪问责职责，
群团工作。领导党风廉政建设， 严明政治纪律和政治规矩，推动
支持纪律检查委员会或纪律检 全面从严治党向基层延伸；
查委员切实履行监督责任。 (六)加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
(八)根据工作需要，开展巡
视工作，设立巡视机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管
理权限，对下一级单位党组织进
行巡视监督；
(九)讨论和决定党组织职
责范围内的其他重要事项。
董事应当遵守法律、行政法 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇三 规和本章程，对公司负有下列忠 规和本章程的规定，对公司负有
条（修订后 实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自
为第一百〇 （一）不得利用职权收受贿 身利益与公司利益冲突，不得利
四条） 赂或者其他非法收入，不得侵占 用职权牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实
（二）不得挪用公司资金； 义务：
（三）不得将公司资产或者 （一）不得侵占公司的财
资金以其个人名义或者其他个 产、挪用公司资金；
人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其
（四）不得违反本章程的规 个人名义或者其他个人名义开
定，未经股东大会或董事会同 立账户存储；
意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或
以公司财产为他人提供担保； 者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规 （四）未向董事会或者股东
定或未经股东大会同意，与本公 会报告，并按照本章程的规定经
司订立合同或者进行交易； 董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意， 得直接或者间接与本公司订立
不得利用职务便利，为自己或他 合同或者进行交易；
人谋取本应属于公司的商业机 （五）不得利用职务便利，
会，自营或者为他人经营与本公 为自己或他人谋取属于公司的
司同类的业务； 商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易 会报告并经股东会决议通过，或
的佣金归为己有； 者公司根据法律、行政法规或者
（八）不得擅自披露公司秘 本章程的规定，不能利用该商业
密； 机会的除外；
（九）不得利用其关联关系 （六）未向董事会或者股东
损害公司利益； 会报告，并经股东会决议通过，
（十）法律、行政法规、部 不得自营或者为他人经营与本
门规章及本章程规定的其他忠 公司同类的业务；
实义务。 （七）不得接受他人与公司
董事违反本条规定所得的 交易的佣金归为己有；
收入，应当归公司所有；给公司 （八）不得擅自披露公司秘
造成损失的，应当承担赔偿责 密；
任。 （九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届 的保障措施。董事辞任生效或者
满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有
第一百〇七
续，其对公司和股东承担的忠实 移交手续，其对公司和股东承担
条（修订后
义务，在任期结束后 1 年内仍然 的忠实义务，在任期结束后一年
为第一百〇
有效。其对公司的商业秘密的保 内仍然有效；其对公司的商业秘
八条）
密义务在其任职结束后依然有 密的保密义务在其任职结束后
效，直至该秘密成为公开信息。 依然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
修订后第一
新增。 无正当理由，在任期届满前
百〇九条
解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇九 董事执行公司职务时违反 任；董事存在故意或者重大过失
条（修订后 法律、行政法规、部门规章或本 的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十 章程的规定，给公司造成损失 董事执行公司职务时违反
一条） 的，应当承担赔偿责任。 法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事会设立审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会、
战略委员会，委员会成员应为单
数，并不得少于三名。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、
第一百一十 提名委员会成员中应当有半数 董事会下设董事会办公室，
三条（修订 以上的独立董事，并由独立董事 负责处理董事会会议的通知、联
后第一百一 担任召集人。审计委员会的召集 络、文件资料的准备、记录、档
十四条） 人应为会计专业人士。 案管理等日常事务。
各专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履
行职责，各专门委员会的提案应
提交董事会审议决定。
董事会制定相应的工作规
则规定各专门委员会的主要职
责、决策程序、议事规则等。各
专门委员会工作规则由董事会
负责修订与解释。
董事会下设董事会办公室，
负责处理董事会会议的通知、联
络、文件资料的准备、记录、档
案管理等日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，负责
保管董事会印章。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东会，并向股
股东大会报告工作； 东会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东会的决议；
议； （三）决定公司发展战略和
（三）决定公司的经营计划 规划；
和投资方案； （四）决定公司的经营计划
（四）制订公司的年度财务 和投资方案；
第一百一十 预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度
四条（修订 （五）制订公司的利润分配 财务预算方案、决算方案；
后为第一百 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配
一十五条） （六）制订公司增加或者减 方案和弥补亏损方案；
少注册资本、发行债券或其他证 （七）制订公司增加或者减
券及上市方案； 少注册资本、发行股票或其他证
（七）拟订公司重大收购、 券及上市方案；
收购本公司股票或者合并、分 （八）根据股东会授权对发
立、解散及变更公司形式的方 行公司债券作出决议；
案； （九）拟订公司重大收购、
（八）在股东大会授权范围 收购本公司股票或者合并、分
内，决定公司对外投资、收购出 立、解散及变更公司形式的方
售资产、资产抵押、对外担保事 案；
项、委托理财、关联交易等事项； （十）在股东会授权范围
（九）决定公司内部管理机 内，决定公司对外投资、收购出
构的设置； 售资产、资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司总 项、委托理财、关联交易、对外
经理、董事会秘书；根据总经理 捐赠等事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总 （十一）决定公司内部管理
经理、财务负责人（总会计师）、机构的设置；
总法律顾问等高级管理人员，并 （十二）决定聘任或者解聘
决定其报酬事项和奖惩事项； 公司总经理、董事会秘书及其他
（十一）制订公司的基本管 高级管理人员，并决定其报酬事
理制度； 项和奖惩事项；根据总经理的提
（十二）制订本章程的修改 名，决定聘任或者解聘公司副总
方案； 经理、财务负责人（总会计师）、
（十三）管理公司信息披露 总法律顾问等高级管理人员，并
事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘 （十三）制定公司的基本管
请或更换为公司审计的会计师 理制度；
事务所； （十四）制订本章程的修改
（十五）听取公司总经理的 方案；
工作汇报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露
（十六）法律、行政法规、 事项；
部门规章或本章程授予的其他 （十六）向股东会提请决定
职权。 聘请或更换为公司审计的会计
师事务所及其报酬；
（十七）决定公司的风险管
理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、合规
管理体系，对公司风险管理、内
部控制和法律合规管理制度及
其有效实施进行总体监控和评
价；
（十八）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理和其他
高级管理人员的工作和对董事
会决议的执行情况；
（十九）法律、行政法规、
部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决
（一）主持股东大会和召
议的执行；
集、主持董事会会议；
（三）在出现不可抗力情形
（二）督促、检查董事会决
或者发生重大危机，无法及时召
议的执行；
开董事会会议的紧急情况下，在
第一百二十 （三）在发生特大自然灾害
董事会职权范围内，行使符合法
条 等不可抗力的紧急情况下，对公
律、行政法规、企业利益的特别
司事务行使符合法律规定和公
处置权，事后向董事会报告并按
司利益的特别处置权，并在事后
程序予以追认；
向公司董事会和股东大会报告；
（四）组织起草董事会年度
（四）董事会授予的其他职
工作报告，代表董事会向股东会
权。
报告年度工作；
（五）提名董事会秘书人
选；
（六）董事会授予的其他职
权。
董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数
通过，但本章程另有规定的除
外。
董事会决议的表决，实行一
人一票。董事会决议应当经与会
董事签字确认。
董事会决议分为普通决议
董事会会议应有过半数的
和特别决议。董事会通过普通决
董事出席方可举行。董事会作出
议时，应当经全体董事过半数同
决议，必须经全体董事的过半数
意；通过特别决议时，应当经全
第一百二十 通过，但公司章程另有规定的除
体董事三分之二以上同意。
六条 外。
以下事项须经特别决议通
董事会决议的表决，实行一
过：
人一票。董事会决议应当经与会
(一)制订公司增加或者减
董事签字确认。
少注册资本的方案；
(二)制订公司合并、分立、
解散、清算、申请破产、变更公
司形式的方案；
(三)制订公司章程草案和
公司章程的修改方案；
(四)制定非主业投资方案；
(五)法律、行政法规或者股
东会规定的应当以特别决议通
过的事项。
董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关
董事与董事会会议决议事
联关系的,该董事应当及时向董
项所涉及的企业有关联关系的,
事会书面报告。有关联关系的董
不得对该项决议行使表决权，也
事不得对该项决议行使表决权，
不得代理其他董事行使表决权。
也不得代理其他董事行使表决
第一百二十 该董事会会议由过半数的无关
权。该董事会会议由过半数的无
七条 联关系董事出席即可举行，董事
关联关系董事出席即可举行，董
会会议所作决议须经无关联关
事会会议所作决议须经无关联
系董事过半数通过。出席董事会
关系董事过半数通过。出席董事
的无关联董事人数不足 3 人的，
会的无关联董事人数不足三人
应将该事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审
议。
当三分之一以上董事或两
名以上独立董事对拟提交董事
会审议的事项有重大分歧的，该
修订后第一
新增。 事项一般应当暂缓上会；认为资
百二十八条
料不完整或者论证不充分，以书
面形式联名提出该事项暂缓上
会的，董事会应当采纳。
董事会认为需要进一步研
究或者作重大修改的议案，应当
修订后第一
新增。 在对议案进行修改、完善后复
百二十九条
议，复议的时间和方式由董事会
会议决定。
修订后第一 公司纪委书记可以列席董
新增。
百三十四条 事会和董事会专门委员会会议。
董事会可以根据需要邀请
公司高级管理人员、相关业务部
修订后第一 门负责人和专家等有关人员列
新增。
百三十五条 席，对涉及的议案进行解释、提
供咨询或者发表意见、接受质
询。
公司建立独立董事制度，董
修订后第一 事会成员中应当有不少于三分
新增。
百三十六条 之一的独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股
修订后第一
东合法权益。
百三十七条
新增。 独立董事必须保持独立性。
至第一百四
下列人员不得担任独立董事：
十五条
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品
德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他
条件。
独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会
议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项
至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列
职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交
易；
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不
得超过六年。
独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一
百四十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
公司董事会设置审计与风
险委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
审计与风险委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理
修订后第一 人员的董事，其中独立董事应过
百四十六条 半数，由独立董事中会计专业人
新增。
至第一百五 士担任召集人。
十三条 审计与风险委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计与风
险委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
审计与风险委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计
与风险委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决
议，经审计与风险委员会成员的
过半数通过。
审计与风险委员会决议的
表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议按
规定制作会议记录，出席会议的
审计与风险委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规
程由董事会负责制定。
公司董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与
ESG 委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行
职责，
专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
战略与 ESG 委员会负责主要
负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建
议，负责公司 ESG 相关事宜的战
略发展及管理，指导并监督公司
关于环境资源保护、社会责任承
担以及公司治理工作的有效实
施。
在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其
第一百三十 在公司控股股东、实际控制
他行政职务的人员，不得担任公
四条（修订 人单位担任除董事、监事以外其
司的高级管理人员。
后为第一百 他行政职务的人员，不得担任公
公司高级管理人员仅在公
五十六条） 司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪
水。
高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百四十 高级管理人员执行公司职
在故意或者重大过失的，也应当
三条（修订 务时违反法律、行政法规、部门
承担赔偿责任。
后为第一百 规章或本章程的规定，给公司造
高级管理人员执行公司职
六十五条） 成损失的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业
务公开，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。重大
修订后第一
决策要听取职工意见，涉及职工
百六十七条
新增。 切身利益的重大问题须经过职
至第一百六
工代表大会或者职工大会审议。
十九条
坚持和完善职工董事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的
权利。公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活
动条件。
公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障
劳动者的合法权益。依照国家有
关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定
劳动、人事和工资制度。结合公
司实际，建立员工公开招聘、管
理人员选聘竞聘、末等调整和不
胜任退出等符合市场化要求的
选人用人机制。同时，建立具有
市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，优化、用好中长期
激励政策。
…
独立董事认为现金分红具
… 体方案可能损害公司或者中小
独立董事应当就利润分配 股东权益的，有权发表独立意
第一百六十 预案的合理性发表独立意见，并 见。董事会对独立董事的意见未
四条（修订 对现金分红具体方案发表明确 采纳或者未完全采纳的，应当在
后为第一百 意见。独立董事可以征集中小股 董事会决议中记载独立董事的
七十六条） 东的意见，提出分红提案，并直 意见及未采纳的具体理由，并披
接提交董事会审议。 露。独立董事可以征集中小股东
… 的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
…
公司成立内部审计机构，配
备专职审计人员，对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负
责，内部审计负责人应向董事会
报告工作。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风险委员会的
监督指导。内部审计机构发现相
修订后第一 关重大问题或者线索，应当立即
百七十八条 向审计与风险委员会直接报告。
新增。
至第一百八 公司内部控制评价的具体
十一条 组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出
具、审计与风险委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
审计与风险委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
审计与风险委员会参与对
内部审计负责人的考核。
公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注
册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减
修订后第二
少出资额或者股份，法律或者本
百〇一条至
新增。 章程另有规定的除外。
第二百〇四
公司依照本章程第一百七
条
十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第二百〇一
条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减
少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配
利润。
违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权
的除外。
股东会决议通过的章程修
修订后第二 改事项应经主管机关审批的，须
新增。
百一十七条 报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持 （一）控股股东，是指其持
第二百条 有的股份占公司股本总额 50% 有的股份占股份有限公司股本
（修订后为 以上的股东；持有股份的比例虽 总额百分之五十以上的股东；或
第二百二十 然不足 50%，但依其持有的股份 者持有股份的比例虽然未超过
条） 所享有的表决权已足以对股东 百分之五十，但依其持有的股份
大会的决议产生重大影响的股 所享有的表决权已足以对股东
东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指虽不 （二）实际控制人，是指通
是公司的股东，但通过投资关 过投资关系、协议或者其他安
系、协议或者其他安排，能够实 排，能够实际支配公司行为的自
际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司 （三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、 控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或 高级管理人员与其直接或者间
者间接控制的企业之间的关系， 接控制的企业之间的关系，以及
以及可能导致公司利益转移的 可能导致公司利益转移的其他
其他关系。但是，国家控股的企 关系。但是，国家控股的企业之
业之间不仅因为同受国家控股 间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
三、修订、制定部分制度的情况
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范
性文件等规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分制度，具体情况如下：
是否提交
序号 制度名称 制定/修订
股东大会审议
上述制度中的 1-7 项制度已经第二届董事会第十一次会议审议通过，1-2 项
制度尚需提交股东大会审议。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
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