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董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了明确提名与薪酬考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，
提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》及其它有关规定，制定本细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案。委员会在董事会的领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。
第二章 组织机构
第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。委员
会委员由董事会选举产生。
第四条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，由委员会推举产生，负责
主持委员会工作。
第五条 委员会委员应具备以下条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识和工作经历；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名与薪酬考核委员
会委员。
提名与薪酬考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第八条委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定
人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 委员会下设提名与薪酬考核工作组为日常办事机构，提名与薪酬考
核工作组由公司主管人力资源的部门负责。提名与薪酬考核工作组负责委员会的
日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其它高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
它相关企业岗位的报酬水平制定薪酬计划或方案；
（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）就下列事项向董事会提出建议：
权益条件的成就；
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（十一）董事会授权的其它事宜。
第十一条委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考
核指标经公司董事会批准后执行。
第十二条委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，委员会
制订的高级管理人员薪酬方案报董事会批准。
第十三条委员会制订的股权激励计划需经公司董事会审议后报股东会批准。
第十四条 控股股东在无充分理由的或可靠证据的情况下，应充分尊重委员
会的建议。
第四章 工作程序
第十五条 提名与薪酬考核工作组，负责做好委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料；
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指针的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形
成决议后提交董事会审议。
第十七条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需要情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作业绩、全部
兼职等情况，并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第十八条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十九条 委员会根据工作需要不定期召开会议。经董事长、委员会召集人
或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会会议。委员会会议于会议召开
前两天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期；会议由召
集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
第二十条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各
位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯
方式召开。
第二十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会
可以撤销其委员职务。
第二十七条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。如采
用通讯表决方式，则提名与薪酬考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十八条 提名与薪酬考核工作组成员可列席会议；委员会认为必要时可
邀请公司董事和高级管理人员列席会议。
第二十九条 委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
第三十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第三十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第三十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十六条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第三十七条 本细则自董事会通过之日起执行。
第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即进行修订，报董事会审议
通过。
第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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