湖南华联瓷业股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用湖南华联瓷业股份有限公
司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资
金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资
金工作的通知》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
（证监发[2006]128 号）、
资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间
的资金管理，同时适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合
并会计报表范围的子公司之间的资金往来。
第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但
不限于其他方式）。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际
控制人及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股
东、实际控制人及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金，代偿债务而支付
资金及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属
企业使用的资金等。
第五条 本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第六条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第二章 控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占
用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与、及其附
属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业的非经
营性资金占用情况的发生。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，履行审批程序和披
露义务。
第十条 公司加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会和股东会
批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 关联交易结算程序
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进
行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当
审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他制度所规定的决策程序。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关
联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余
额。
第十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十四条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有
关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是
日常监督部门。
第十六条 公司董事会、经理办公会议按照各自权限和职责（或者授权）审
议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产
生的关联交易行为。
公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交
易结算流程进行管理。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际
控制人停止侵害并赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及
社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股
股东、实际控制人所持股份司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方
董事需要对表决进行回避。
在公司股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回
避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和违规担保问题作专项
审计。
独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构
进行复核。
第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益
的行为。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担
保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。
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