湖南华联瓷业股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司
法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《湖
南华联瓷业股份有限公司章程》，特制定公司独立董事专门会议议事规则。
第二章 会议人员的构成
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第三章 会议的审议权限
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深
圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 会议的审议程序
第八条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议
召开独立董事专门会议。会议通知由召集人于会议召开 2 日前通知全体独立董事，
如情况紧急，经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第九条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话及其
他）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
第十二条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第十三条 独立董事专门会议必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第十四条 独立董事专门会议的表决，实行 1 人 1 票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同
意后方可通过。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条 独立董事专门会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限不少于
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关未公开重大信息。
第五章 附则
第十九条 本议事规则下列用语含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但
对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到 5%，且不担
任上市公司董事和高级管理人员的股东。
第二十条 本议事规则未作规定的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十一条 本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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