国泰海通证券股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职工
及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）和其他相关规定，制定本章程（以下简称本章程）。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构字
[1999]33 号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并
及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字[1999]69 号文
《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准，在国泰证
券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上，以发起设立的方式于
管理局注册登记，设立时取得号码为 310000000071276 的企业法人营业执
照。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1,525,000,000 股（以下简称 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在
上海证券交易所上市。
公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 1,040,000,000 股境外
上市外资股（以下简称 H 股），H 股于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交
易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，2017 年 4
月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公司额外发行 48,933,800 股 H
股，于 2017 年 5 月 9 日在香港联交所上市。
经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成 194,000,000 股 H 股发
行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联交所上市。
经中国证监会注册，公司于 2025 年 3 月 14 日完成向海通证券股份有限公
司（以下简称海通证券）全体 A 股换股股东发行 5,985,871,332 股 A 股股
票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 2,113,932,668 股 H 股股票以换股
吸收合并海通证券，并向上海国有资产经营有限公司发行 626,174,076 股
A 股股票，前述 A 股股票于 2025 年 3 月 17 日在上海证券交易所上市，
前述 H 股股票于 2025 年 3 月 17 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：国泰海通证券股份有限公司
英文全称：GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号；邮政编码：200120。
电话：86-21-38676666；传真：86-21-38670666。统一社会信用代码：
第六条 公司注册资本为人民币 17,628,925,829 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等有关规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备一定比例的专职或兼职党务工作人员，保障党组织
的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题，尤其是涉及国家
宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公
司党委的意见。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、首席财务官、首席风
险官、合规总监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师、首席信息官，
以及其他经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定
条件的人员。
第二章 经营范围和宗旨
第十四条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、责任、亲和、专业、创新”的经营理念，
践行“以金融服务创造价值”的使命，致力于实现“受人尊敬、全面领
先、具有国际竞争力的现代投资银行”的发展愿景。
第十五条 公司坚持合规经营、诚实守信，全面建设法治企业。公司切实加强廉洁
从业监督管理。公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业管理体制，
实现对公司及员工廉洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁风
险内部控制长效机制，使廉洁文化成为公司合规文化的重要组成部分，
严格防范重大廉洁从业风险。
第十六条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范围是：许可项目：证券
业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项
目：证券财务顾问服务。
公司持有的中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》登载的证券期
货业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；公募证券投资基
金销售；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事私募投资
基金、另类投资、金融信息技术服务以及经监管许可的其他业务。
第三章 党的组织
第十七条 机构设置。公司设立党委，每届任期一般为 5 年。公司党委设书记 1 人，
副书记 1 至 2 人，党委成员若干人，派驻纪检监察组织主要负责人为党
委成员。党委书记、董事长一般由 1 人担任。
公司根据实际需要设立与党建相关的工作机构，有关机构可以与职能相
近的公司其他管理机构合署办公。领导人员管理和基层党组织建设一般由
一个管理机构统一负责，分属两个管理机构的应当由同一个领导班子成员
分管。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和党内有关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。
第十八条 职责权限。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照《中
国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等
规定讨论和决定公司重大事项。
各基层党的组织按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》的规定和公司党委部署履行相关职责，开展相关工
作。
第十九条 运行机制。坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委
实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经营管理层
的党委班子成员必须落实公司党委决定。公司党委研究讨论是董事会、
经营管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党
委研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决定。
第二十条 基础保障。配备一定比例的专职或兼职党务工作人员，推动党务工作人
员与其他经营管理人员双向交流。保障党组织工作经费，建好用好党组
织活动阵地。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门注册，可
以发行其他类别的股份。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十四条 经中国证监会注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第二十五条 公司系经批准，在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司新设合并
的基础上，以发起设立的方式于 1999 年 8 月 18 日成立的股份有限公司。
于公司成立之日，公司经批准发行的普通股总数为 372,718 万股，公司向
发起人发行 372,718 万股，占当时公司可发行的普通股总数的 100%，公
司发起人名称如本章程附表所列示。
第二十六条 截至 2025 年 8 月 15 日，公司已发行的股份总数为 17,628,925,829 股。其
中 A 股股东持有 14,123,165,981 股，占公司发行的股份总数的 80.11%；
H 股股东持有 3,505,759,848 股，占公司发行的股份总数的 19.89%。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中
央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十七条 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的
股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股
东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一
类别股份。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律法规的规定，经股东会做出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东配售新股；
（四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及相关监督管理机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规、部门规章或其他规则规定的程序办理。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规
和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第三十一条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十三条 在满足法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地的
相应证券交易所及证券监督管理机构的规则的前提下：
公司因《公司章程》第三十一条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因《公司章程》第三十一条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照《公司章程》第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照《公司章程》第三十一条第（三）、（五）、（六）项规定收购
的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十四条 公司依法购回股份后，须依法注销的，应当在法律、法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份应当依法转让。
H 股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十六条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列
条件，董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其
他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费
用标准向公司支付费用；
（二） 转让文件只涉及 H 股；
（三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权
转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4
名；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式提出之日起 2
个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖
上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例
所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符
合届时有效的法律、法规和上市公司监管规则的相关规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动
情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十条 根据《证券法》的相关规定，公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用纸面形式或公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他
形式。
股票采用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司成立日期或者股票发行的时间；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事
项。
公司发行的 H 股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，
采取存托凭证或股票的其他派生形式。
第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所
要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加
盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员
在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册；除非有相反证据，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十四条 公司 H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所，必须可供股东查阅，但
可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记
手续；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致
性。
H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东
名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
第四十七条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续
期间有规定的，从其规定。
第五章 股东、股东会和公司股权管理
第一节 股东
第四十八条 公司股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的
共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一） 公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；
（二） 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额
承担连带责任；
（三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名
册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名
股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何
送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
任何一位联名股东均可签署代表委任表格，出席公司股东会或行
使有关股份的全部表决权，惟若亲自或委派代表出席的联名股东
多于 1 人，则以较优先的联名股东所做出的表决为准。就此而言，
股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名
先后而定。
第四十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权及发言权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以
上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程
所赋予的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资
金入股公司，资金来源合法，不以委托资金等非自有资金入股，
法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 公司股权管理
第五十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理
事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事
长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第五十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计
算。公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制
人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会
依法认可的情形除外。
第五十八条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公
司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的 50%，持
有公司 5%以下股权的股东除外。股东质押所持公司股份的，不得损害其
他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权
人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控
制权。
第五十九条 股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法
或不当行为，公司有权根据法律法规和本章程的规定对股东行使其章程
项下的股东权利进行限制，并及时向中国证监会派出机构报告；公司或
者股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求
等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司有权根据法律法规和本
章程的规定及时调查，由董事会商定整改措施和责任追究方案。
第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，
应当在中国证监会和上海证券交易所规定的时间内通知公司：
（一） 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
（二） 质押所持有的公司股份；
（三） 持有 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四） 变更名称；
（五） 发生合并、分立；
（六） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者
进入解散、破产、清算程序；
（七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八） 其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或可能影响公
司运作的情况。
第六十一条 变更主要股东、实际控制人应经中国证监会核准；应经但未经监管部门
核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使
股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第六十二条 变更注册资本或股权须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可
生效。依法须经中国证监会核准的，在核准前，转让方应当按照所持股
权比例继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任
公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第六十三条 公司的主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第六十四条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行
使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第六十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
的证券监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第六十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监督管理
机构、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第六十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五） 对公司发行债券做出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第七十条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）决定公司因《公司章程》第三十一条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股份；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
第七十条 除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融资融券外，公司不得直接
或间接向股东（包括股东的关联方）提供担保。公司下列担保行为，须
经股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市
规则或本章程规定的其他须经股东会审议的担保。
第七十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第七十二条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司
章程》规定的董事人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时（持股数
按照股东提出书面要求日计算）；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市
规则或本章程规定的其他情形。
第七十三条 公司召开股东会的地点为：股东会通知中确定的上海市内的地点或董事
会在股东会会议通知中决定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为
股东提供便利。除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用电子
通信方式召开股东会。会议召集人在召开股东会的通知中，应明确各种参
会方式下的合法有效的股东身份确认方式。
第七十四条 公司董事会应拟定股东会议事规则（以下称《股东会议事规则》），详
细规定股东会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第四节 股东会的召集
第七十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第七十六条 过半数独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应按照《股东会议事规
则》的规定做出同意或不同意召开临时股东会的决定；如董事会不同意
召开的，审计委员会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以按照《股东会议事规则》的规定自行召集股东会。
第七十七条 审计委员会或股东按照《股东会议事规则》的规定自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前或公司股票上市地要求的时间（以孰
早为准）通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前或公司股票上市
地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。通知的内容、形式和程序应
当符合《股东会议事规则》的规定。
第八十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授
权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司
的个人股东。认可结算所的经授权代表享有等同其他股东享有的法定权
利，包括发言和投票的权利。
第八十三条 股东委托代理人出席会议的，股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书的内容和格式应当符合《股东会议事规则》的规定。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格式
应当符合《股东会议事规则》的规定。
第八十五条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十六条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会
议，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会
主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每位独立董事也应作出述职报告。
第八十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式应当
符合《股东会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会
议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 20 年。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会有权投票的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会有权投票的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员（职工董事除外）的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市
规则或者本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征
集股东权利的，征集人应当披露征集文件和具体投票意向等信息，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者
公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
第九十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，在技术可行的情况下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。网络投票的具体操作将依照相关交易所制
定的相关细则实行。
第九十六条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事的选举应符合以下规定：
（一） 除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；
（二） 非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名；职工董事由职工代表大会选举产生；
（三） 董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资
料（包括简历和基本情况）；
（四） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选
举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董
事有关的内容；
（五） 股东会进行董事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的
强制性规定采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用；
（六） 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董
事从股东会决议通过之日起就任。
第九十八条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投
票方式进行。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。
公司董事应具备以下条件：
（一） 正直诚实，品行良好；
（二） 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履
行职责所必需的管理经历和经营管理能力；
（三） 满足中国证监会规定的从事证券、金融、法律、会计、信息技
术等工作的年限要求；
（四） 有关规定和本章程规定的其他条件。
第一百〇五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登
记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人
员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（九） 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律
师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销
执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（十） 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结
算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家
机关工作人员；
（十一）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司中兼职的其
他人员；
（十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国
证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从
事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未形成最终处理意见；
（十五）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现不符合本条规定的条件的，公司可在履行股东会或职工代
表大会相关决议程序后解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条 除职工董事外，其他董事由股东会选举或更换。除本章程另有规定外，
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会在遵守有关法律、行
政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免
（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。股东会解除董事
职务的，股东会决议作出之日解任生效，无正当理由在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应履行对公司的忠实、勤勉义务及法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司股票上市地上市规则规定的其他义务。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，
对公司负有忠实业务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地上市规则及本章程的规定，为董事履职提供必要的工作条件和保障。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职
报告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行
董事职务。除独立董事根据相关规则应立即停止履职的情况外，如因独立
董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于相
关规则或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中欠缺会计专业人士
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会
（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事
名额，该被委任的董事的任期仅在其获委任后的首个年度股东会为止，其
有资格重选连任。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第二节 独立董事
第一百一十五条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当至少有 1/3 为独立董事，且至
少包含 1 名会计专业人士。独立董事应该具备以下条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司及证
券公司董事的资格；
（二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（三） 具有 5 年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（四） 有履行职责所必需的时间和精力；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 符合公司股票上市地上市规则和本章程要求的独立性；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上
市规则规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十七条 独立董事必须保持独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存
在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要
社会关系及《香港上市规则》定义的核心关连人士；
（二） 在持有或控制公司 5%以上股份的股东、公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（三） 持有或控制公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、香港
联交所和本章程认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百一十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的
证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券的监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的
证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 18 名董事组成，其中 6 名为独立董事；设董事长 1 名，可以设
副董事长；设职工董事 1 名。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 研究制定公司中长期发展规划；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章程》第三十
一条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、
变更公司形式、解散和清算方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规总监、
总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副
总裁、首席财务官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董
事会专门委员会的工作；
（十六）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任，履行
相应职责；
（十七）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：审议批准
合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负
责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管
理中存在的问题；
（十八）决定公司因《公司章程》第三十一条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十九）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应由过半数的董事表决同意，法律、法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交
易所和本章程另有规定的除外；其中，就提供担保交易事项及相关法律、
法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的其他需
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过的事项，还需经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议通过。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会做出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议事规则》），以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。超过
董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：
（一） 收购出售资产、资产抵押：按照公司股票上市地上市规则规定
的交易测试指标进行测试（以下称指标测试）后须提交股东会
审议的，由股东会批准；指标测试后须履行及时信息披露义务，
但无须提交股东会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，
由董事长批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者
成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产（扣除客户保证金后）30%的，应当提交股东会审议；
（二） 对外投资：对于股权性对外投资，指标测试后须提交股东会审
议的，由股东会批准；其余的股权性对外投资均由董事会批准，
董事会可以决定一定期限内的投资总额（不得超过指标测试后
须履行及时信息披露义务的标准），并授权董事长批准投资总
额内的具体投资事项。对于非股权性对外投资，指标测试后须
提交股东会审议的，由股东会批准；指标测试后须履行及时信
息披露义务，但无须提交股东会审议的，由董事会批准；未达
到前述标准的，由董事长批准；
（三） 对外担保：《公司章程》第七十条所述的对外担保，须提交股
东会批准；其他对外担保由董事会批准；
（四） 其他非关联交易：除本章程另有规定外，公司发生的其他非关
联交易指标测试后须提交股东会审议的，由股东会批准；指标
测试后须履行及时信息披露义务，但无须提交股东会审议的，
均由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准；
（五） 关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则规定须提交股东会审议的，由股东会
批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东会
审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准；
（六） 对外捐赠：公司年度捐赠额以人民币 500 万元为基数，年度捐
赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经审计的合并财务报
表中营业收入的千分之一，如年度捐赠额累计超过前述计算公
式所计算的数额，需提交股东会审议批准。凡一次性捐赠金额
在人民币 300 万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事
会批准；低于前述标准的由董事长审批。
本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资
产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。
法律法规、公司股票上市地上市规则对以上事项的审批权限有其他规定
的，还应当遵守其他规定。
第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董
事长除满足本章程规定的董事的条件外，还应当符合相关法律、法规、
公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他条件。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的证券及其他重要文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事长因故不能履行职务的，代为履行职务的人员应当符合相关法
律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构所规定的任职条件，
且应当在相关规则规定的时限内代为履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书
面通知全体董事。经全体董事同意，董事会定期会议的通知期限的规定
可以免于执行。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会或者《董事会
议事规则》规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 天之前通知所有董事。
经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第一百三十三条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。
第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，除本章程另有规定外，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会决议以投票方式或会议主持人建议的其他方式进行表决。
第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯表决方
式或本章程规定的其他方式进行并做出决议，有关规定详见《董事会议
事规则》。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书的
内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议
事规则》的规定。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 20 年。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 董事会设战略及 ESG 委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风
险控制委员会等董事会专门委员会。
除本章程另有规定外，董事会专门委员会对董事会负责，依照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
除本章程另有规定外，董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，
报董事会批准，薪酬考核与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委
员，董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名以上，均为不在公司担任高级管理人员职务的董
事，其中过半数为独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任主任
委员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的
证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者主任委
员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
第一百四十三条 薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的
证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 高级管理人员应具备法律法规和中国证监会规定的条件。
《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，以及第
一百〇七条、第一百〇八条和第一百〇九条关于董事的义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席信息
官和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总监、
总法律顾问、总审计师除外）；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下
列内容：
（一） 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
公司总裁因故不能履行职务的，公司应当在 15 个工作日内决定由符合相
关任职条件的人员代为履行职务，且时间不得超过 6 个月，相关法律、
法规、公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外。
第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳动相关合同规定。
第一百五十一条 公司副总裁协助总裁工作。副总裁的职权执行总裁工作细则的规定。
第一百五十二条 公司首席财务官协助总裁完成本章程和董事会赋予的与财务有关的职责
和任务。
第一百五十三条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员
的经营管理的执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得
兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的
部门。
第一百五十四条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司
聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证
明材料，经认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应有正当
理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国
证监会相关派出机构。
第一百五十五条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事长或总裁代行其职务，并
自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行
职务时间不得超过 6 个月。合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请
符合法规规定的人员担任合规总监。
合规总监提出辞职，应提前 1 个月向董事会提出申请，并向中国证监会
相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履
行职责。
第一百五十六条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对外向监督管理机构报告公司
合规状况，主要履行以下职责：
（一） 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督促下属
各单位实施；
（二） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行
合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监督管理机
构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署
明确意见；
（三） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督
检查；
（四） 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突
管理和反洗钱制度，提供合规咨询、组织合规培训，指导和督
促有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报；
（五） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董
事会和经营管理主要负责人报告，并按照监管要求向中国证监
会相关派出机构和有关自律组织报告，并督促整改；
（六） 法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管理人员
并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、
完善有关管理制度和业务流程；
（七） 及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门检查和调查，
跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况；
（八） 有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本章程规定的及公司
董事会赋予的其他职责。
第一百五十七条 公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必
需的知情权和调查权。
第一百五十八条 公司设首席风险官，负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者
分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官由董事会任免。
第一百五十九条 公司设总法律顾问，全面负责公司法律事务工作，是公司法治工作的具
体负责人。总法律顾问由董事会任免。
第一百六十条 公司设总审计师，协助公司主要负责人管理内部审计工作，负责组织、
指导和督促内部审计工作有效开展。总审计师由董事会任免。
第一百六十一条 公司设首席信息官，负责公司信息技术管理工作，实施信息技术规划、
信息系统建设、信息技术质量控制、信息安全保障、运维管理等工作。
首席信息官由董事会任免。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘
书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；担任投资
者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明
会的工作方案；
（三） 筹备组织董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加
股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及
时向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
（六） 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，督促董事和高级管理人员及时签署有关
声明和承诺书；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并及时向上海证
券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地规
则要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列
合规管理职责：
（一） 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充分、
适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、
财力、技术支持和保障；
（二） 发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和公司
股票上市地交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送并
披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地上市规则的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司当年税后利润按以下顺序分配：
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取利润的10%列入公司法定公积金；
（三） 按照法律、法规或监管规定提取一般风险准备金用于弥补损失
和交易风险准备金用于弥补证券经营损失；
（四） 经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
（五） 向股东支付股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金及任意公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配
政策。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合
现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分
红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上
以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正
数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司
进行年度或中期现金分配，公司的现金股利政策目标为公司每年以现金
方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分
配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的15%。公司采取
股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成
长性、每股净资产摊薄等因素。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化
的现金分红政策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润
的20%，本章程另有规定的除外。
若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例
时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定
履行相关的决策程序和披露义务。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 如出现下列任一情况，并经出席公司股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整：
（一） 相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；
（二） 净资本风控指标出现预警时；
（三） 公司经营状况恶化时；
（四） 董事会建议调整时。
董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独立董事意见，并通过
多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。
公司在召开股东会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，在技
术可行的情况下，应同时向股东提供网络投票方式。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有
关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的
要求。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定；聘期一年，可以续聘。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式送出；
（五） 以电子邮件方式送出；
（六） 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公
司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（七） 公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形
式；
（八） 公司股票上市地有关监督管理机构认可或本章程规定的其他形
式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯（如
《香港上市规则》中所定义）的方式而言，在符合公司股票上市地法律
法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交
所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或
《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包
括（但不限于）：
及财务摘要报告（如适用））；
予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香
港上市规则》所规定的方法刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、数据或其他文件送达或寄至其中一位
联名持有人。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司股票上市
地上市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。
公司股票上市地上市规则另有规定的按规定执行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者《董事
会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出的第 2
天（须为工作日，否则顺延）视为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第 1 次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、
派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适
当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，
以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。
第二节 公告
第一百九十条 公司通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体向 A 股股东
发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则
有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的网
站和其他媒体符合相关法律法规和中国证监会、境外监督管理机构和境
内外交易所规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过
报纸或者国家企业信用信息公示系统等方式公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸或者国家企业信用信息公
示系统等其他方式公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内通过报纸或
者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有《公司章程》第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因《公司章程》第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成，本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内通过报纸或
者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 章程修改
第二百一十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百一十八条 《股东会议事规则》和《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，
与本章程具有同等法律效力。
第二百一十九条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有
关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政
法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规
定为准。
第二百二十条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） ESG，是指环境、社会及治理。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低
于”“多于”“超过”“过”不含本数。
第二百二十三条 本章程中所称“总裁”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。
第二百二十四条 本章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效，由公司董
事会负责解释。
附表：于公司成立之日发起人的名称
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
合计 3,727,180,000 100.00
附件一：
国泰海通证券股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会
依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件和《国
泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当按
照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《香港上市规则》和《公
司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第四条 对于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，董事会均应召开股东
会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情
况下，对于与股东会所审议并做出决议的事项有关的、无法在股东会上
决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会决定或办理。
对股东会授权董事会决定或办理的事项，董事会可在其授权范围内，授
权给董事长、一名或多名董事或总裁决定或办理。
第五条 对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的
决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第七条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公
司章程》规定的董事人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时（持股
数按照股东提出书面要求日计算）；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第九条 公司在《公司章程》规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司股
票上市地证券监督管理机构和证券交易所，说明原因并公告（如需）。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东（以下简称召集会议股东）可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集会议股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 会议召集人负责提出会议议题和内容完整的提案。
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市
规则和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十八条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前或公司股票上市地要求的时间（以孰
早为准）通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前或公司股票上市
地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。
第二十条 计算股东会通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。
第二十一条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的时间、地点和会议期限；
（三） 说明会议将讨论的事项；会议通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做
出合理判断所需的全部资料或解释；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司
的股东；
（五） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公
司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的其他事项。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。公司股东会采用网络或其他方式的，
以网络或其他方式投票的开始和结束时间按照届时有效的法律法规的规
定确定，如无规定，由会议召集人确定。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 除《公司章程》另有规定外，股东会应当以公告方式通知各股东。
前款所称公告，应当在公司网站及证券交易所的网站和符合公司股票上市
地证券监督管理机构规定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有股东已收
到有关股东会议的通知。
第二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第四章 会议登记
第二十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所
（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会上及债权人会议担任其代表；而这
些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投
票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权
人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权
利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式
授权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东本人的有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委派的代表（以
下合称执行事务合伙人）或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理
人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身
份证件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、非自然人股东单
位或其法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人委派
出席会议应当出示本人身份证明（无需出示由委托人签署或委托人法定
代表签署的委托书，或者决议经过公证证实的副本或公司许可的其他经
核证证实的副本）。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单
位印章。
第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
第三十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他
授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第三十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。参加会议的股东或股东代
理人及其他与会人员应在会议登记册上签字。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等
相关凭证不符合《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第五章 股东会的召开
第三十五条 公司应当在股东会通知中确定的上海市内的地点或董事会在股东会会议
通知中确定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定，在技术可行的情
况下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。网络
投票的具体操作将依照相关交易所制定的相关细则实行。会议召集人在
召开股东会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确
认方式。
第三十六条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持；董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；未设副董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员担
任会议主席并主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六章 股东会的表决
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第三十九条 股东会进行董事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的规定采
用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票
制的主要内容如下：
（一） 应选出的董事人数在两名以上时，方实行累积投票表决方式；
（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董
事人数相同的表决权；
（三） 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，
对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以
集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份
所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事
候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相
同的部分表决权；
（四） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股
份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事
候选人即不再拥有投票表决权；
（五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决
权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权；
（六） 董事候选人所获得的票数超过出席股东会股东所代表有表决权
的股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2，为中选董事候选
人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，
则由获得票数多者当选为董事（但如获得票数较少的中选候选
人的票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董
事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的
董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选
人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止；
（七） 股东会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事选举投票时，
应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票
数；
（八） 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进
行选举。
第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除《公司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征
集股东权利的，征集人应当披露征集文件和具体投票意向等信息，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者
公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。除非适用的
法律法规另有强制性规定，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制
任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规
定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十五条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投
票方式进行。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系或利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司的审计师、在
香港上市的境外上市股份股票登记机构、或有担任公司审计师资格的公
司外部会计师中的一方或多方（或由依据《香港上市规则》委任的其他
相关人士）根据公司股票上市地的上市规则共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式（如有）投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会有权投票的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会有权投票的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 在正式公布表决结果前，公司及股东会现场、网络、其他表决方式中所
涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会上海监管局及上海证券交易所报告。
第七章 股东会纪律
第五十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条 已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、高级管理人
员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等可出席股东会，其他人士
非经大会主持人同意不得入场。
第五十三条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、高级管理人员
及经主持人批准者，可以发言。
发言股东或代理人应事先在股东会签到处登记，按登记次序先后发言。
股东违反前两款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。
第八章 股东会记录
第五十五条 股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第九章 休会与闭会
第五十六条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在
认为必要时也可以宣布休会。
第十章 股东会决议的执行和信息披露
第五十七条 股东会召开后，公司应按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件、
及公司股票上市地上市规则进行信息披露。
第五十八条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并可按决议的内容交由公司总
裁组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，
直接由审计委员会组织实施。
第十一章 附则
第五十九条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第六十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关
规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法
规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定
为准。
第六十一条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效，由董事会
负责解释。
附件二：
国泰海通证券股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和
《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会应当在《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第三条 董事会的职权中，除涉及公司重大利益的以下事项应由董事会集体决策
外，董事会的其他职权范围内的事项可以由董事会决议授权给董事长、
一名或多名董事或总裁决定，但该项授权决议须以全体董事的 2/3 以上通
过。涉及公司重大利益的事项是指：
（一） 公司的经营规划；
（二） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和其他证券及上市
的方案；
（四） 公司的合并、分立和解散方案；
（五） 聘任或者解聘公司总裁、副总裁、其他高级管理人员；
（六） 对外提供担保；
（七） 董事会或股东会认定涉及公司重大利益的其他事项，或其他法
定由董事会行使的职权。
第三章 董事会下设机构
第四条 董事会应按照证券监管机关的要求设置战略及 ESG 委员会、薪酬考核与
提名委员会、审计委员会及风险控制委员会，专门委员会全部由董事组
成。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。
第五条 战略及 ESG 委员会的主要职责是：
（一） 对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对公司的 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治
理愿景、目标、政策等；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（六） 法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和董事会授予的其他职责。
第六条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是：
（一） 拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序，进行审议并提出
意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管
理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二） 制定、审查董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度并提出
意见；
（三） 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就、董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划等法律、行政法规、公司股票上市地的
证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他事
项向董事会提出建议；
（五） 法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和董事会授予的其他职责。
第七条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，并
监督外部审计机构的执业行为；
（三） 审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审计工作，就审
计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提
交董事会审议；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五） 监督及评估公司的内部控制制度，审议内部控制评价报告；
（六） 履行关联交易控制和日常管理的职责；
（七） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八） 法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和董事会授予的其他职责。
第八条 风险控制委员会的主要职责是：
（一） 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出
意见；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意
见；
（三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行
评估并提出意见；
（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意
见；
（五） 对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出意见；
（六） 法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和董事会授予的其他职责。
第九条 董事会各专门委员会应制定工作规则，除《公司章程》另有规定外，专
门委员会的工作规则报董事会批准后生效。各董事会专门委员会按照工
作规则的规定行使职责。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并协助董事会秘书履
行职责。
第四章 董事会会议制度
第十一条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议应每年召开至少 4 次，大约每季 1 次。
第十二条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室协助董事长拟定会
议提案。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事、总裁和其他高级管理人员
的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三） 1/3 以上董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 临时会议的提议程序
除由董事长提议召开的临时会议外，根据前条其他情形提议召开董事会
临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于下一工作日内
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别至少提前 14 日
和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认。
经全体董事同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由和议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议可采用现场会、电话会（包括可视电话会）和通讯表决形式
召开，具体会议方式及有关安排在董事会会议通知中列明。除由于紧急
情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场会和电话会（包括可视电话会）
外，董事会会议应当采用现场会或电话会（包括可视电话会）方式召开。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
第十七条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁、董事会秘书、总审计师未兼任董事的，应当列席董事会会议。董
事会议题涉及法律合规的，合规总监、总法律顾问应当列席董事会参与
研究讨论或审议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、
全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 议案的表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会作出决议，除《公司章程》规定的须由 2/3 以上董事表决同意方可
通过的事项外，其余事项由全体董事的过半数表决同意方可通过。会议
表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数审议通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东会审议。法律、法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 表决结果的统计
董事会以现场会议形式召开且以投票方式进行表决的，证券事务代表和
董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。
董事会以电话会（包括可视电话会）形式召开的，由参会董事于会议召
开时以口头形式表决，董事会会议以此为依据做出决议；参会董事还应
根据会议主持人的要求于指定时间内将表决票送达至董事会办公室。
经会议召集人的同意，董事会以通讯表决形式召开的，应保障董事充分
表达意见的权利。会议通知中应明确表决时限，参会董事应签署表决票，
并在会议通知规定的表决时限结束前，以会议通知规定的方式将表决票
送达至董事会办公室。表决时限届满，董事会决议随即生效。以非原件
方式送达表决票的董事事后应按会议通知的要求将签署的表决票原件送
交董事会办公室。
以现场形式和以电话会（包括可视电话会）形式召开会议的，会议主持
人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限
结束后两个工作日之内，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容
和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 暂缓表决
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第二十五条 会议录音
现场召开和以电话会（包括可视电话会）等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点、会议召集人和主持人；
（二） 亲自出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 20 年。
第二十七条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、
公司股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会会议的信息披露
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第三十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关
规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法
规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定
为准。
第三十一条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效，由董事会
负责解释。
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