云南建广律师事务所
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
法律意见书
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云南建广律师事务所
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
法律意见书
致:云南驰宏锌锗股份有限公司
云南建广律师事务所(以下简称“本所”)接受云南驰宏锌
锗股份有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及其他规
范性文件以及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,就公司 2025 年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的
有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材
料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求,有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
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在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决
结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内
容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投
票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章
程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性
之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现
出具法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集程序
(一)2025 年 8 月 25 日,公司召开第八届董事会第二十四
次会议,审议通过了《关于审议召开公司 2025 年第一次临时股
东大会的议案》。
(二)2025 年 8 月 27 日,公司在中国证监会指定的信息披
露网站及媒体发布了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开
时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联
系人姓名和联系电话等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通
知方式和内容,以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、本次股东大会的召开
(一)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。
(二)本次股东大会的现场会议于 2025 年 9 月 11 日 10:30
在公司本部九楼三会议室召开。会议由董事长杨美彦先生主持。
(三)本次股东大会的网络投票时间为:2025 年 9 月 11
日。其中,通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为:2025 年 9 月 11 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至
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大会召开当日的 9:15-15:00。
经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
(一)参加现场会议的股东
经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 5 人,代表本次股东大会有表决权股份 1,996,799,914
股,占公司有表决权股份总数的比例为 39.6161%,均为股权登
记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证
明、持股凭证和授权委托书,本所律师认为,出席本次股东大会
现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。
(二)参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据,本次股东大会参加网
络投票的股东共计 1742 名,通过网络投票系统参加表决的股东
资格,其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
(三)公司在任董事 10 人,出席 8 人,公司董事吕奎先生
和苏廷敏先生因事未能出席会议。
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(四)公司在任监事 4 人,出席 3 人,公司监事刘鹏安先生
因事未能出席会议。
(五)公司财务总监、董事会秘书李辉先生出席会议,公司
部分高级管理人员及见证律师列席了会议。本次股东大会的召集
人为公司董事会。
(六)本次股东大会由董事长杨美彦先生主持。
经审查,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召
集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以
现场投票和网络投票方式进行了表决,其中就影响中小股东利益
的重大事项对中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的
表决情况进行了单独计票。监票人、计票人共同对现场投票进行
了监票和计票,待现场投票和网络投票表决结束后,公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证,公司本次股东大会分别审议表决通过了如
下议案:
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(一)《关于审议减少注册资本、取消监事会暨修订<公
司章程>的议案》
表决结果:同意 2,042,383,423 股,占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 98.6206%;反对 26,475,744 股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 1.2784%;弃权 2,091,250
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1010%。
其中,中小股东表决情况:同意 315,463,220 股,占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 91.6964%;反对 26,475,744
股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 7.6958%;弃
权 2,091,250 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
本议案为特别决议议案,应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过,表决结果为通过。
(二)《关于审议修订<云南驰宏锌锗股份有限公司股东
会议事规则>的议案》
表决结果:同意 2,066,945,225 股,占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8066%;反对 2,630,270 股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.1270%;弃权 1,374,922
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0664%。
本议案表决结果为通过。
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(三)《关于审议修订<云南驰宏锌锗股份有限公司董事
会议事规则>的议案》
表决结果:同意 2,066,176,931 股,占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.7695%;反对 2,808,370 股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.1356%;弃权 1,965,116
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0949%。
本议案表决结果为通过。
(四)《关于审议修订<云南驰宏锌锗股份有限公司独立
董事制度>的议案》
表决结果:同意 2,066,499,555 股,占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.7851%;反对 2,888,970 股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.1395%;弃权 1,561,892
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0754%。
本议案表决结果为通过。
(五)《关于审议续聘公司 2025 年度财务及内部控制审计
机构的议案》
表决结果:同意 2,066,379,611 股,占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.7793%;反对 2,857,490 股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.1380%;弃权 1,713,316
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0827%。
其中,中小股东表决情况:同意 339,459,408 股,占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 98.6714%;反对 2,857,490
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股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.8306%;弃
权 1,713,316 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
本议案表决结果为通过。
(六)《关于审议公司 2025 年度中期权益分配实施的议
案》
表决结果:同意 2,066,955,789 股,占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8071%;反对 2,888,512 股,占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.1395%;弃权 1,106,116
股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0534%。
其中,中小股东表决情况:同意 340,035,586 股,占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 98.8389%;反对 2,888,512
股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.8396%;弃
权 1,106,116 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
本议案表决结果为通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出
异议。经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定,出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后
生效。(以下无正文)
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