广东鸿特科技股份有限公司
广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 11 日召开
第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。具体修订明细情况如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护广东鸿特科技股份有限公 第一条 为维护广东鸿特科技股份有限公司 修改
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》”)和其他有关规定，制订本章程。 法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 修改
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 规定成立的股份有限公司。
定，经广东省对外贸易经济合作厅批准，由肇 公司由肇庆鸿特精密压铸有限公司以整体变
庆鸿特精密压铸有限公司变更而来的股份有 更方式设立，在肇庆市市场监督管理局注册登
限公司。在广东省肇庆市工商行政管理局注册 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码为
登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用 914412007528545278。
代码为 914412007528545278。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 修改
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 新增
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 修改
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 修改
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
修订前 修订后 修订类型
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 修改
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总裁、常务副总裁、财务总监、董事会秘
人。 书和本章程规定的其他人员。
-- 第十三条 公司根据中国共产党章程的规 新增
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 修改
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
认购的股份，每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 修改
面值。 明面值。
第十九条 公司股份总数为 38,728.08 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 修改
全部为普通股。 38,728.08 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括 修改
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 修改
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会批准规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 修改
法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
修订前 修订后 修订类型
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 修改
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 所持有的本公司股份。
份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其直接持
有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、 修改
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中 证监会规定的其他情形的除外。
国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
修订前 修订后 修订类型
证券。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本 异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制有关材料 修改
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 修改
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
修订前 修订后 修订类型
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 新增
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 修改
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
修订前 修订后 修订类型
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 -- 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 -- 删除
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直
接或间接占用公司的资金、资产和资源。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公
司及下属子公司与控股股东及其他关联方的
资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方占
用公司及下属子公司资金。
公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公
司及下属子公司资产的，对其持有的公司股份
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
应通过变现股权偿还侵占资产。
修订前 修订后 修订类型
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资
产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，应对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的董事、监事、高级管理人员应予
以罢免。
-- 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 新增
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 新增
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 新增
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
修订前 修订后 修订类型
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 新增
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 新增
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 修改
法行使下列职权: 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 事项；
决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 修改
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10%的担保；
修订前 修订后 修订类型
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 担保情形。
担保情形。 前款第（六）项担保，应当经出席股东会的股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 东所持表决权的 2/3 以上通过。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）、（二）、（三）、
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 修改
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或本 规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 修改
为：公司住所地或股东大会通知公告中指定的 住所地或股东会通知公告中指定的地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议。公司还将提
股东大会将设置会场，以现场会议和网络相结 供网络投票的方式为股东提供便利。
合的形式召开。股东通过上述方式之一参加股
东大会的，视为出席。
修订前 修订后 修订类型
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，
但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的
一种表决方式。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 修改
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 修改
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以 修改
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
监事会提出请求。 计委员会提出请求。
修订前 修订后 修订类型
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 修改
股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
间，召集股东持股比例不得低于 10%。 关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 低于 10%。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 修改
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集 修改
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 修改
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 修改
容: （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
修订前 修订后 修订类型
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 修改
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 修改
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东 作日公告并说明原因。
大会日期的，不得因此而变更股权登记日。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 修改
东大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 -- 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 修改
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
修订前 修订后 修订类型
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 修改
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名(或单位名称)等事项。 (或者单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据 修改
依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 (或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
应当终止。 记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 修改
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 修改
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能 董事共同推举的一名董事主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
共同推举的一名董事主持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
主持。 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 修改
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，股东大会对董事会的授权内容应明确 权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 修改
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 修改
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
修订前 修订后 修订类型
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 修改
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 会议记录记载以下内容：
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 者名称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 管理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 决结果；
或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 修改
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 修改
决议通过: 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 修改
决议通过: 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
修订前 修订后 修订类型
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及中国证监会认可的其他证券品种； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）回购股份用于减少注册资本； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 修改
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股比例限制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 修改
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
修订前 修订后 修订类型
数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要 表决情况。
求关联股东回避；如董事长需要回避的，出席 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回
会议的无关联关系股东和董事可以要求董事 避和表决程序为：
长及其他股东回避。 （一）董事会在股东会召开前，应对关联股东
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣 做出回避的决定。股东会在审议有关关联交易
布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要 的事项时，会议主持人应向股东会说明该交易
介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东 为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股
持有或代表表决权股份的总数和占公司总股 东应予回避等事项；关联股东或其授权代表可
份的比例之后再进行审议并表决。 以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，
出席股东大会的非关联股东所持表决权的二 不参与投票表决。
分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易 （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股
事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股 东有权向会议主持人申请该有关联关系的股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据
东所持表决权的三分之二通过方为有效。 有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。
会议主持人不能确定该被申请回避的股东是
否回避或有关股东对被申请回避的股东是否
回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数表决决定该被申请
回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表
决，所投之票按作废票处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 -- 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人提案及选举 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 修改
制度 提请股东会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事的提名方式和程序如下：
大会表决。 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
（一）首届董事会、监事会候选人由发起人提 的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的
出，下届董事、监事候选人名单以提案的方式 建议名单，经董事会审议通过，然后提交股东
提请股东大会表决。 会选举；
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有 东可以向董事会提名委员会推荐非独立董事
公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 候选人；
股东有权提名公司董事候选人。 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司已
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事 选人，但被提名人的人数、基本情况必须符合
候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 相关规定。独立董事的提名在提名前应当征得
董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会 被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人
提交董事候选人的名单。 的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
修订前 修订后 修订类型
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
提名公司监事候选人。 立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选 董事的股东会前，公司董事会就按有关规定公
举产生。 布上述内容；
监事会向股东大会提名监事候选人应以监事 （四）董事会应当对上述提名董事候选人的提
会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的 案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规
名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候 定的提案，经董事会审议通过后，提交股东会
选人的名单。 审议，对于不符合上述规定的提案，在股东会
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的 上进行解释和说明。
简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
（二）股东大会就选举董事、监事进行表决时, 制。股东会选举两名以上（含两名）非独立董
实行累积投票制。 事或选举两名以上（含两名）独立董事时，应
本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时， 采取累积投票制。
必须实行累积投票表决方式。累积投票表决方 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
式是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 股东拥有的表决权可以集中使用。具体按下列
权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每位 规定实施：
股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与 （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥
应选董事、监事人数之积，股东既可将其所拥 有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选
有的全部投票权集中投票给一名候选董事或 举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有
监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监 的股份乘以应选董事数之积；
事，股东大会按得票数多少确定获选者。 （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中
（1）股东大会对董事、监事候选人进行表决 投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选
前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、 董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享
监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必 有的有效投票权总数；
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会 （三）投票结束后，根据全部候选董事各自得
秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票
明和解释； 数为到会有表决权股份数过半数的候选人中
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决 从高到低依次产生当选的董事；
时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董 （四）如出现两名以上董事候选人得票数相
事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决 同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事
权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、 人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以
监事候选人投给其持有的每一股份所代表的 下情况处理：1、上述可当选董事候选人得票
与董事、监事候选人人数相同的全部表决权， 数均相同时，应重新进行选举；2、排名最后
或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有 的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排
的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数 名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票
相同的部分表决权； 相同的最后两名以上候选董事再重新选举；
（3）股东对某一位或某几位董事、监事候选 （五）当选董事的人数不足应选董事人数，则
人集中行使了其所持有的每一股份所代表的 得票数为到会有表决权股份数过半数的董事
与董事、监事候选人人数相同的全部表决权 候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新
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后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票 进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的
表决权； 董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定
（4）股东对某一位或某几位董事、监事候选 或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部 不能离任，并且董事会应在 5 天内开会，由董
股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放 事会再次召集临时股东会并重新推选缺额董
弃表决权；股东对某一位或某几位董事、监事 事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的 仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人
全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差 数达到法定或章程规定的最低人数时方开始
额部分视为放弃表决权； 就任。
（5）董事、监事候选人中由所得选票代表表 法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于
决权较多者当选为董事、监事。 独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关
规定执行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 修改
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 修改
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 修改
选举提案的，新任董事、监事立即就任。 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 修改
形之一的，不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 期限未满的；
的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一○○条 董事由股东会选举或者更换，并 修改
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 期 3 年，任期届满，可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规 行董事职务。
定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和 修改
和本章程，对公司负有下列忠实义务: 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及本 商业机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规和 修改
和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）应及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证所反映的公司信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事不得利用其关联关系损害 -- 删除
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公司利益。
违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事直接或者间接与公司已有的 第一二一条 董事与董事会会议决议事项所 修改
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
（聘任合同外），不论有关事项在一般情况下 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
会披露其关联关系的性质和程度。
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
对关联关系事项的表决，该关联交易涉及的董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事应当回避并放弃表决权，也不得代理其他董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
应当将该事项提交股东会审议。
联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东大会审议。
第一百零一条 如果公司董事在公司首次考 删除
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有关联关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本
节前条所规定的披露。
第一百零二条 董事应以认真负责的态度出 第一○三条 董事连续两次未能亲自出席，也 修改
席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前 第一○四条 董事可以在任期届满以前辞任。 修改
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满， 第一○五条 公司建立董事离职管理制度，明 修改
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
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东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持 责任，不因离任而免除或者终止。
续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零五条 董事任期未满擅自离职给 第一○六条 股东会可以决议解任董事，决议 修改
公司造成损失的，应对其给公司造成的损失承 作出之日解任生效。
担赔偿责任。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事 第一○七条 未经本章程规定或者董事会的 修改
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
明其立场和身份。 其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反 第一○八条 董事执行公司职务，给他人造成 修改
法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司建立独立董事制度，独 -- 删除
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
-- 第一二六条 独立董事应按照法律、行政法 新增
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百零九条 独立董事必须具有独立性， 第一二七条 独立董事必须保持独立性。下 修改
下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会 配偶、父母、子女、主要社会关系；
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
偶的父母等）； 及其配偶、父母、子女；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
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股东及其配偶、父母、子女； 人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 际控制人任职的人员；
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
际控制人任职的人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 员及主要负责人；
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 项所列举情形的人员；
员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
项所列举情形的人员； 立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
独立性的其他人员。 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 担任独立董事应当符合下列 第一二八条 担任公司独立董事应当符合下 修改
基本条件： 列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第 （二）符合本章程规定的独立性要求；
六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则；
关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验；
的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录；
等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司 -- 删除
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
修订前 修订后 修订类型
但是连续任职不得超过六年。
第一百一十二条 独立董事原则上最多在 3 -- 删除
家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办上市公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举和 -- 删除
更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名委员会应当对提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照本条规定披露相关内容并将所有独立董
事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
修订前 修订后 修订类型
（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合相关规定或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可 -- 删除
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司
董事会或者专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事履行下列职责： 第一二九条 独立董事作为董事会的成员，对 修改
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
意见； 慎履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八 意见；
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 进行监督，保护中小股东合法权益；
益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平；
促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券 章程规定的其他职责。
修订前 修订后 修订类型
交易所业务规则以及公司章程规定的其他职
责。
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职 第一三○条 独立董事行使下列特别职权： 修改
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查；
行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见；
项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 章程规定的其他职权。
司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。
的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 具体情况和理由。
披露具体情况和理由。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使 -- 删除
职权，公司应当为独立董事提供下列履职保
障：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权；为保证独立董事有效行使职
权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持；
（三）上市公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及行
使职权时所需的合理费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。此外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 -- 删除
会负责。
修订前 修订后 修订类型
第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其 第一○九条 公司设董事会，董事会由 7 名董 修改
中，独立董事 3 名，设董事长 1 名，可以设 1 事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，
－2 名副董事长，董事长、副董事长由董事会 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
以全体董事的过半数选举产生。 生。
董事会暂不设职工代表担任的董事。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委 员会。
员会。
战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主
要职责权限：
（一）拟定本公司经营目标和长期发展战略，
并提交董事会审议；
（二）监督、检查本公司年度经营计划、重大
投资方案的执行情况；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目及日常经营之外的交易事项
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响本公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）法律、法规、规范性文件、深圳证券交
易所规定的及董事会授权的其他事宜。
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人
员的董事组成。其中独立董事应占二分之一以
上，且在独立董事中至少应包括一名会计专业
人士，并由其担任召集人。审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应
占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。
修订前 修订后 修订类型
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立
董事应占二分之一以上，并由独立董事担任召
集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。
第一百二十一条 董事会行使下列职权: 第一一○条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
修订前 修订后 修订类型
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 聘公司常务副总裁、财务总监等高级管理人
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作；
的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事 第一一二条 董事会制定董事会议事规则， 修改
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
工作效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会办理公司日常经 第一一三条 董事会应当确定对外投资、收 修改
营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
事项的权限为： 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
限 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（1）购买或者出售资产； 的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资 下述交易的审批权限：
等，设立或者增资全资子公司除外）； （一）日常经营之外的重大交易事项的审批权
（3）提供财务资助（含委托贷款）； 限
（4）租入或者租出资产； 1、日常经营之外的交易事项指：
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （1）购买或者出售资产；
托经营等）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（6）赠与或者受赠资产； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（7）债权或者债务重组； （3）提供财务资助（含委托贷款）；
（8）研究与开发项目的转移； （4）租入或者租出资产；
（9）签订许可协议； （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（10）提供担保（指上市公司为他人提供的担 托经营等）；
保，含对控股子公司的担保）； （6）赠与或者受赠资产；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 （7）债权或者债务重组；
缴出资权利等）； （8）研究与开发项目的转移；
（12）证券交易所认定的其他交易。 （9）签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 （10）提供担保（指公司为他人提供的担保，
修订前 修订后 修订类型
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 含对控股子公司的担保）；
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
资产的，仍包含在内。 缴出资权利等）；
受赠现金资产除外）由董事会审批决定： 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 资产的，仍包含在内。
计算数据； 2、以下日常经营之外的重大交易事项（提供
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年 担保、提供财务资助除外）由董事会审批决定：
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年 计算数据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
万元； 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 1,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
绝对金额超过 1,000 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的 绝对金额超过 1,000 万元；
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 100 万元。
还应当提交股东大会审议： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项（提
计算数据； 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年 一的，还应当提交股东会审议：
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年 计算数据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元； 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 5,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
修订前 修订后 修订类型
绝对金额超过 5,000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的 绝对金额超过 5,000 万元；
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 500 万元。
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
通过。 产、获得债务减免等，可免于按照本款规定履
已按照前款规定经股东大会审议的，不再纳入 行股东会审议程序。
相关的累计计算范围。 公司发生的交易仅达到本款第（3）项或者第
批，但由董事长审批决定的日常经营之外的交 收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本款
易事项，在每一会计年度累计金额不得超过最 规定履行股东会审议程序。
近一期经审计的净资产的 15%（含 15%），如 4、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应
超过，应提交董事会审议。由董事长审批的日 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
常经营之外的交易事项不包括证券投资、委托 算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月
理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
和深圳证券交易所规定的不得由董事个人审 总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出
批的其他事项。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押 过。
和其他对外担保事项由董事会决定。 已按照前款规定经股东会审议的，不再纳入相
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 关的累计计算范围。
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 5、公司提供财务资助，应当经出席董事会会
以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会 议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情
（三）董事会办理关联交易事项的权限为： 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
公司与关联人发生的关联交易达到下述标准 会审议：
的，应提交董事会审议批准： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 （2）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提
对值的 0.5%以上的关联交易； 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
万元以上的关联交易。 （3）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司拟与其关联人达成的关联交易（上市公司 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
绝对值 5%以上的，应聘请具有从事证券、期 控制人及其关联人的，可以免于适用前述规
修订前 修订后 修订类型
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 定。
评估或者审计（与日常经营相关的关联交易可 6、其余日常经营之外的交易事项由董事长审
免于审计或者评估），由董事会作出议案后提 批，由董事长审批的日常经营之外的交易事项
交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司 不包括证券投资、委托理财、风险投资以及法
股东大会批准后实施。 律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规定
其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为 的不得由董事个人审批的其他事项。
该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事 （二）本章程第四十七条规定之外的资产抵押
会审议。 和其他对外担保事项由董事会决定。
（四）如果法律、法规、其他规范性文件及深 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
圳证券交易所对前述事项的范围、审批权限另 二以上董事同意，或者经股东会批准。未经董
有规定，则按照有关规定执行。 事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投 （三）董事会办理关联交易事项的权限为：
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提
审，并报股东大会批准。 供财务资助除外）达到下述标准的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司拟与其关联人发生的关联交易（提供担保
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产值绝对值 5%以上的，由董事
会作出议案后提交公司股东会审议，该关联交
易在获得公司股东会批准后实施。
其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为
该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事
会审议。
（四）如果法律、法规、其他规范性文件及深
圳证券交易所对前述事项的范围、审批权限另
有规定，则按照有关规定执行。
第一百二十五条 董事长行使下列职权: 第一一四条 董事长行使下列职权： 修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）批准股东大会、董事会权限范围之外的 （四）审批董事会授予权限范围之内的交易；
交易。如董事长为关联交易的关联方而需回避 如董事长为关联交易的关联方而需回避的，应
的，应提交董事会审议。 提交董事会审议；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事 第一一五条 董事长不能履行职务或者不履 修改
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行 履行职务。
修订前 修订后 修订类型
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两 第一一六条 董事会每年至少召开两次会 修改
次会议，于上下两个半年度各召开一次，由董 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以
事长召集，于会议召开 10 日以前书面方式（专 书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子
人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全 邮件）通知全体董事。
体董事和监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一一七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 修改
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
第一百三十二条 董事会会议决议表决方 第一二二条 董事会召开会议和表决一般采 修改
式为:投票表决。 用现场投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮 下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件表
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
场与其他方式同时进行的方式召开。 其他方式同时进行的方式召开。
-- 第一三二条 公司建立全部由独立董事参加 新增
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第一三三条 公司董事会设置审计委员会， 新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一三四条 审计委员会成员为 3 名，为不 新增
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
-- 第一三五条 审计委员会负责审核公司财务 新增
修订前 修订后 修订类型
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一三六条 审计委员会每季度至少召开一 新增
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一三七条 公司董事会设置战略、提名、 新增
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
-- 第一三八条 提名委员会负责拟定董事、高 新增
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一三九条 薪酬与考核委员会负责制定董 新增
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
修订前 修订后 修订类型
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十六条 公司设经理 1 名，由董事 第一四○条 公司设总裁 1 名，由董事会决定 修改
会聘任或解聘。 聘任或者解聘。
公司设若干名副经理，由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁、财务总监、董事会秘书，
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 由董事会决定聘任或者解聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于 第一四一条 本章程关于不得担任董事的情 修改
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高 定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控 第一四二条 在公司控股股东单位担任除董 修改
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十九条 经理每届任期 3 年，经理 第一四三条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘 修改
连聘可以连任。 可以连任。
第一百四十条 经理对董事会负责，行使下 第一四四条 总裁对董事会负责，行使下列 修改
列职权: 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
财务负责人； 裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
修订前 修订后 修订类型
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 经理应制订经理工作细 第一四五条 总裁应制订总裁工作细则，报 修改
则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百四十二条 经理工作细则包括下列 第一四六条 总裁工作细则包括下列内容： 修改
内容: （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员；
员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工；
责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 经理可以在任期届满以 第一四七条 总裁可以在任期届满以前提出 修改
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
由经理与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动/劳务合同规定。
第一百四十四条 公司副经理由总经理提 第一四八条 公司常务副总裁由总裁提名， 修改
名，董事会聘任，副经理协助总经理工作。 董事会聘任，常务副总裁协助总裁工作。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司 第一五○条 高级管理人员执行公司职务，给 修改
职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
-- 第一五一条 公司高级管理人员应当忠实履 新增
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 -- 整章删除
第一百六十一条 公司在每一会计年度结 第一五三条 公司在每一会计年度结束之日 修改
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定进行编制。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一五五条 公司分配当年税后利润时，应 修改
修订前 修订后 修订类型
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 不按持股比例分配的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
须将违反规定分配的利润退还公司。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 第一五八条 公司的公积金用于弥补公司的 修改
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的
第一百六十五条 公司股东大会对利润分 第一五七条 公司股东会对利润分配方案作 修改
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策： 第一五六条 公司利润分配政策： 修改
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决
策程序。 策程序
合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、 合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年 未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年
度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报 度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报
为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董 为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董
事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和 事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
修订前 修订后 修订类型
开征询社会公众投资者对利润分配方案的意 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
务部应做好记录并整理投资者意见提交公司 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
利润分配预案经全体独立董事三分之二以上 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
同意方可提交董事会表决。 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
出书面审核意见。 4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股 理人）所持表决权的过半数审议通过后实施。
东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通 （二）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、
过后实施。 条件及审议程序
（二）现金分红政策的调整条件及审议程序 1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不
重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利 得损害公司持续经营能力。
润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况 2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现
发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分 金、股票或两者相结合以及法律法规规定的其
配政策。前述“对公司生产经营造成重大影 他方式分配股利。公司一般按照年度进行利润
响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公 分配，在有条件的情况下，公司可以根据实际
司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 盈利及资金需求进行中期利润分配。
则： 公司在当年度盈利且该年度末未分配利润为
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发 正值，现金流可以满足正常经营和可持续发展
生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金 需要，且又无重大投资计划或重大资金支出安
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 排的情况下，公司应当采取现金方式分配股
润的百分之二十。 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有 现的可分配利润的 20%。
效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶
审议该等事项的股东大会应当同时采用网络 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
投票方式表决。 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整 政策：
议案中详细论证和说明原因。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
整的利润分配预案前，将公开征询社会公众投 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
提交公司董事会。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
修订前 修订后 修订类型
（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
经全体独立董事三分之二以上同意方可提交 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
董事会审议。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的 排的，按照上述第（3）项规定处理。
利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 前款所称重大投资计划或重大资金支出是指
（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案 以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采 性现金需求累计支出预计达到或超过公司最
用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网 近一期经审计净资产的 20%；（2）公司未来
络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席 十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 或其他经营性现金需求累计支出预计达到或
权的三分之二以上审议通过。 超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股 当年实现的可分配利润是指公司当年度实现
东征集投票权。 的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程
（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、 的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公
条件及审议程序 积金后所余的税后利润。
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
得损害公司持续经营能力。 可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议
金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公 5、公司存在以下任一情形的，可以不进行利
司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情 润分配：
况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
中期现金分红。 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采 （2）当年经营性现金流为负；
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 （3）公司资产负债率高于 70%；
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 （4）董事会认为其他会影响公司战略规划或
二十； 经营目标实现的情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 （三）现金分红政策的调整
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 1、现金分红政策的调整条件
大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制 由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公
定差异化的现金分红政策： 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况
润分配中所占比例最低应达到 80%； 发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司
润分配中所占比例最低应达到 40%； 自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 但公司利润政策调整不得违反以下原则：
修订前 修订后 修订类型
润分配中所占比例最低应达到 20%； （1）如无重大投资计划或者重大现金支出发
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
排的，按照前项规定处理。 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指 润的 20%；
以下情形之一： （2）调整后的利润分配政策不得违反届时有
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且
资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计 审议该等事项的股东会应当同时采用网络投
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净 票方式表决。
资产的百分之五十； 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 应当充分考虑公众投资者的意见。经董事会审
资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计 议通过后提交股东会批准。公司应以股东权益
支出预计达到或超过公司最近一期经审计总 保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说
资产的百分之三十。 明原因。股东会在审议利润分配政策调整事项
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应 时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
经董事会审议通过后，提交股东大会进行审 二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，
议。 公司应通过提供网络投票等方式为中小股东
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现 参加股东会会议提供便利。
的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程 （四）利润分配的信息披露
的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
积金后所余的税后利润。 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
大会审议通过后实施。 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
（四）利润分配的信息披露 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 规和透明等事项。
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等事项。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配 第一五九条 公司实行内部审计制度，明确 修改
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
-- 第一六○条 公司内部审计机构对公司业务 新增
修订前 修订后 修订类型
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计 第一六一条 内部审计机构向董事会负责。 修改
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
负责人向董事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
-- 第一六二条 公司内部控制评价的具体组织 新增
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一六三条 审计委员会与会计师事务所、 新增
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
-- 第一六四条 审计委员会参与对内部审计负 新增
责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券 第一六五条 公司聘用符合《证券法》规定 修改
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须 第一六六条 公司聘用、解聘会计师事务所， 修改
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘 第一六九条 公司解聘或者不再续聘会计师 修改
会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师 事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第一百七十四条 会计师事务所提出辞聘 -- 删除
的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司的通知以下列形式 第一七○条 公司的通知以下列形式发出： 修改
发出: （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以特快专递方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以传真方式送出； （四）以法律、法规、其他规范性文件及本章
（四）以公告方式进行； 程规定的其他形式送出。
（五）以法律、法规、其他规范性文件及本章
程规定的其他形式送出。
-- 第一七一条 公司发出的通知，以公告方式 新增
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
修订前 修订后 修订类型
知。
-- 第一七二条 公司召开股东会的会议通知，以 新增
公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议 第一七三条 公司召开董事会的会议通知， 修改
通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮 以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、电话或
件方式进行。 其他方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议 -- 删除
通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮
件方式进行。
-- 第一七八条 公司合并支付的价款不超过本 新增
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 第一七九条 公司合并，应当由合并各方签 修改
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八 人，并于 30 日内在指定的媒体上或者国家企
十条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 业信用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 第一八一条 公司分立，其财产作相应的分 修改
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十条 人，并于 30 日内在指定的媒体上或者国家企
指定的媒体上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一八三条 公司减少注册资本，必须编制 修改
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒
百八十条指定的媒体上公告。债权人自接到通 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
-- 第一八四条 公司依照本章程第一百五十八 新增
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
修订前 修订后 修订类型
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
-- 第一八五条 违反《公司法》及其他相关规 新增
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
-- 第一八六条 公司为增加注册资本发行新股 新增
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散: 第一八八条 公司因下列原因解散： 修改
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）因公司合并或者分立需要解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （二）股东会决议解散；
撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 撤销；
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
的股东，可以请求人民法院解散公司。 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八 第一八九条 公司有本章程第一百八十八条 修改
十八条第（一）、（三）、（四）规定而解散 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会决议而存续。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
组成清算组进行清算。 的三分之二以上通过。
-- 第一九○ 条 公司因本章程第一百八十八条 新增
第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
修订前 修订后 修订类型
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日 第一九二条 清算组应当自成立之日起 10 日 修改
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程 内通知债权人，并于 60 日内在指定的媒体上
第一百八十条指定的媒体上公告。债权人应当 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第一九四条 清算组在清理公司财产、编制 修改
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 第一九六条 清算组成员履行清算职责，负 修改
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 释义 第二○二条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
修订前 修订后 修订类型
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任 第二○四条 本章程以中文书写，其他任何语 修改
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在肇庆市工商行政管理局最近一次核准登 在肇庆市市场监督管理局最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零四条 除非特别说明，本章程所称 第二○五条 除非特别说明，本章程所称“以 修改
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 上”、“以内”都含本数；“超过”、“以外”
、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 “低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会 第二○七条 本章程附件包括股东会议事规 修改
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则和董事会议事规则。
则。
注：因删除和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提
请股东会审议相关事项，并提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商
备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
广东鸿特科技股份有限公司董事会
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