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丰林集团: 广西丰林木业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

来源：证券之星 2025-09-12 00:01:22
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广西丰林木业集团股份有限公司
    （601996）
     会议材料
  二〇二五年九月十七日
     中国·南宁
          广西丰林木业集团股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议
的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《公司章程》和公
司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
  一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护
全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，
不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
  二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代
表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司董事长办公室登记，
明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
  三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登
记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权
和表决权。
  四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东
代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言
顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。
股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。
在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主
持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
  五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或
股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及
公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或
股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以
拒绝和制止。
  六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回
答每个问题的时间不应超过五分钟。
  七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决
时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名
的票将作无效票处理。
  八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监
票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在
审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
  九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本
次股东大会，并出具法律意见。
                  股东发言申请表
股东名称：                    股东账号：
发言主题：
主要内容：
              广西丰林木业集团股份有限公司
会议时间：2025 年 9 月 17 日（星期三）14 点 30 分
会议地点：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号丰林集团会议室
会议主持人：副董事长 SAMUEL NIAN LIU 先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人
员、出席会议股东代表股份数。
二、主持人提示《2025 年第一次临时股东大会会议须知》。
三、会议审议以下议案：
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决。
六、计票人、监票人统计投票结果。
七、会议主持人通报会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
十、会议主持人宣布会议结束。
                                                     目 录
议案一
           关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），修订及制定部分治理制度，
公司《监事会议事规则》相应废除。
  《公司章程》已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表
详见附件。
  本议案已经第六届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大
会审议，并授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更、章程备案等事宜。
                           二〇二五年九月十七日
  附件1：《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表
  附件 1：
    《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
职工代表董事，董事席位仍为 7 人。
和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类
型修订的，不再逐项于下表列示。
          修订前                   修订后
  第一条 为维护公司、股东和债权人的         第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中     债权人的合法权益，规范公司的组织和
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司      行为，根据《中华人民共和国公司法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以      （以下简称“《公司法》”）、《中华人
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制     民共和国证券法》（以下简称“《证券
订本章程。                    法》”）和其他有关规定，制订定本章程。
  第七条 公司为一家永久存续的股份有         第七条 公司为一家永久存续的股
限公司。                     份有限公司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。         第八条 董事长为公司的法定代表
                         人。
                            董事长辞任的，视为同时辞去法定
                         代表人。
                            法定代表人辞任的，公司将在法定
                         代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
                         定代表人。
                            第九条 法定代表人以公司名义从
                         事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                            本章程或者股东会对法定代表人职
                         权的限制，不得对抗善意相对人。
          （新增）
                            法定代表人因为执行职务造成他人
                         损害的，由公司承担民事责任。公司承
                         担民事责任后，依照法律或者本章程的
                         规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
     第九条 公司全部资本分为等额股份，              第十条 公司全部资本分为等额股
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 份，股东以其所持认购的股份为限对公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 司承担责任，公司以其全部财产对公司
                                 的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即              第十一条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东与股东之间权利义务关系的，对公司、 司与股东、股东与股东之间权利义务关
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 系的具有法律约束力的文件，对公司、
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东、董事、监事、高级管理人员具有
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 法律约束力的文件。依据本章程，股东
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 监事、总经理和其他高级管理人员，股
理和其他高级管理人员。                      东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
                                 董事、监事、总经理和其他高级管理人
                                 员。
     第十一条 本章程所称其他高级管理人              第十二条 本章程所称其他高级管
员是指公司的副总经理、财务总监（或称“财 理人员是指公司的总经理、副总经理、
务负责人”）及董事会秘书。                    财务总监（或称“财务负责人”）及董事
                                 会秘书。
     第十五条 公司股份的发行，实行公开、             第十六条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同种类类别的
具有同等权利。                          每一股份应当具有同等权利。同次发行
     同次发行的同种类的股票，每股的发行 的同种类的类别股票份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位和个人所认 件和价格应当相同；任何单位和个人认
购的股份，每股应当支付相同价额。                 购人所认购的股份，每股应当支付相同
                                 价额。
     第十六条 ……                        第十七条 公司发行的面额股票，以
     公司发行的股票，以人民币标明面值。 人民币标明面值。
     第十八条 公司由原广西丰林木业集团              第十九条 公司由原广西丰林木业
有限公司依法整体变更设立。公司发起人将 集团有限公司依法整体变更设立。公司
其在广西丰林木业集团有限公司拥有的权 发起人将其在广西丰林木业集团有限公
益作为对公司的出资，以广西丰林木业集团 司拥有的权益作为对公司的出资，以广
有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净 西丰林木业集团有限公司截止 2007 年 8
资 产 值 人 民 币 265,346,588.26 元 中 的 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币
司 的 股 本 总 额 15000 万 股 ， 其 余 元，按 1:1 的比例折合为公司的股本总额
司发起设立时的股本结构为：                    其余 115,346,588.26 元列入公司的资本
 发起人姓
             认 购 股 占公司总
                           出 资 方
                                 公积。公司发起设立时的股本结构为：
          份 数 额 股本的比                       认购股份      占公司总
名或名称                        式       发起人姓                       出资方
          （万股） 例(%)                        数额（万      股本的比
                                    名或名称                       式
丰林国际                        净 资 产          股）        例（%）
有限公司                        折股      丰林国际    12,000     80.00   净资产
国际金融         1710    11.4   净 资 产
公司                         折股        有限公司                     折股
南宁丰诚                                 国际金融                     净资产
                           净 资 产              1,710   11.40
投资管理         990     6.6             公司                       折股
                           折股
有限公司                                 南宁丰诚
                                                              净资产
湖北东亚                                 投资管理      990     6.60
                           净 资 产                              折股
实业有限         150      1              有限公司
                           折股
公司                                   湖北东亚
                                                              净资产
上海兴思                                 实业有限      150     1.00
                           净 资 产                              折股
装潢设计         150      1              公司
                           折股
有限公司                                 上海兴思
                                                              净资产
                                     装潢设计      150     1.00
                                                              折股
                                     有限公司
     第十九条 根据 2008 年 8 月 10 日股东
大会决议，公司向金石投资有限公司、丰林
国际有限公司分别定向增发 1,937.7 万股、
股份总数为 175,836,000 股。公司公开发行
前的股本结构为：
           持 股 数 额 持股比
 股东名称
           （股）           例
 丰林国际有限
 公司                                           （删除）
 国际金融公司       17,100,000  9.725%
 南宁丰诚投资
 管理有限公司
 湖北东亚实业
 有限公司
 上海兴思装潢
 设计有限公司
 金石投资有限
 公司
     第十六条 公司的股份总数为                       第二十条 公司已发行的股份总数
     ……
     第二十条 公司或公司的子公司（包括                 第二十一条 公司或者公司的子公
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、                 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司                  垫资、担保、补偿或贷借款等形式，对
股份的人提供任何资助。                          购买或者拟购买为他人取得本公司或者
                                     其母公司的股份的人提供任何财务资
                                     助，公司实施员工持股计划的除外。
                                       为公司利益，经股东会决议，或者
                                     董事会按照本章程或者股东会的授权作
                                     出决议，公司可以为他人取得本公司或
                                     者其母公司的股份提供财务资助，但财
                        务资助的累计总额不得超过已发行股本
                        总额的 10%。董事会作出决议应当经全
                        体董事的 2/3 以上通过。
  第二十一条 公司根据经营和发展的需       第二十二条 公司根据经营和发展
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分     的需要，依照法律、法规的规定，经股
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：     东大会分别作出决议，可以采用下列方
  （一）公开发行股份；            式增加资本：
  （二）非公开发行股份；             （一）公开向不特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；           （二）非公开向特定对象发行股份；
  （四）以公积金转增股本；            （三）向现有股东派送红股；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证       （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。                （五）法律、行政法规规定以及中
                        国证监会批准规定的其他方式。
  第二十二条 公司可以减少注册资本。       第二十三条 公司可以减少注册资
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其     本。公司减少注册资本，应当按照《公
他有关规定和公司章程规定的程序办理。      司法》以及其他有关规定和公司本章程
                        规定的程序办理。
  第二十六条 公司的股份可以依法转        第二十七条 公司的股份可以应当
让。                      依法转让。
   第二十七条 公司不接受本公司的股票      第二十八条 公司不接受本公司的
作为质押权的标的。               股票份作为质押权的标的。
   第二十八条 发起人持有的本公司股       第二十九条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公     股份，自公司成立之日起一年内不得转
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股     让。公司公开发行股份前已发行的股份，
票在证券交易所上市交易之日起一年内不      自公司股票在证券交易所上市交易之日
得转让。                    起一 1 年内不得转让。
   第二十九条 公司董事、监事、高级管      第二十九条 公司董事、监事、高级
理人员应当向公司申报所持有的本公司的      管理人员应当向公司申报所持有的本公
股份及变动情况，在任职期间每年转让的股     司的股份及其变动情况，在就任时确定
份不得超过其所持有本公司股份总数的百      的任职期间每年转让的股份不得超过其
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上     所持有本公司同一类别股份总数的百分
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离     之二十五 25%；所持本公司股份自公司
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股     股票上市交易之日起一 1 年内不得转让。
份。                      上述人员离职后半年内，不得转让其所
   公司持有 5%以上股份的股东、董事、   持有的本公司股份。
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股       第三十条 公司持有 5%以上股份的
票或者其他具有股权性质的证券在买入后      股东、董事、监事、高级管理人员，将
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买     其持有的本公司股票或者其他具有股权
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董     性质的证券在买入后六 6 个月内卖出，
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因     或者在卖出后六 6 个月内又买入，由此
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以      所得收益归本公司所有，本公司董事会
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情     将收回其所得收益。但是，证券公司因
形的除外。                   购入包销售后剩余股票而持有百分之五
   前款所称董事、监事、高级管理人员、   5%以上股份的，以及有中国证监会规定
自然人股东持有的股票或者其他具有股权     的其他情形的除外。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有        前款所称董事、监事、高级管理人
的及利用他人账户持有的股票或者其他具     员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。              有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
   公司董事会不按照本条第二款规定执    子女持有的及利用他人账户持有的股票
行的，股东有权要求董事会在三十日内执     或者其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股        公司董事会不按照本条第二一款规
东有权为了公司的利益以自己的名义直接     定执行的，股东有权要求董事会在三十
向人民法院提起诉讼。             30 日内执行。公司董事会未在上述期限
   公司董事会不按照本条第二款的规定    内执行的，股东有权为了公司的利益以
执行的，负有责任的董事依法承担连带责     自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。                         公司董事会不按照本条第二一款的
                       规定执行的，负有责任的董事依法承担
                       连带责任。
  第三十条 公司根据证券登记机构提供        第三十一条 公司根依据证券登记
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东    结算机构提供的凭证建立股东名册，股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有    东名册是证明股东持有公司股份的充分
股份的种类享有权利、承担义务；持有同一    证据。股东按其所持有股份的种类别享
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种    有权利、，承担义务；持有同一种类别
义务。                    股份的股东，享有同等权利，承担同种
                       义务。
   第三十二条 公司股东享有下列权利：       第三十三条 公司股东享有下列权
   （一）依照其所持有的股份份额获得股   利：
利和其他形式的利益分配；               （一）依照其所持有的股份份额获
   （二）依法请求、召集、主持、参加或   得股利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相        （二）依法请求召开、召集、主持、
应的表决权；                 参加或者委派股东代理人参加股东大
   （三）对公司的经营进行监督，提出建   会，并行使相应的表决权；
议或者质询；                     （三）对公司的经营进行监督，提
   （四）依照法律、行政法规及公司章程   出建议或者质询；
的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；        （四）依照法律、行政法规及公司
   （五）查阅公司章程、股东名册、公司   本章程的规定转让、赠予与或者质押其
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议    所持有的股份；
决议、监事会会议决议、财务会计报告；         （五）查阅、复制公司章程、股东
   （六）公司终止或者清算时，按其所持   名册、公司债券存根、股东大会会议记
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；     录、董事会会议决议、监事会会议决议、
   （七）对股东大会作出的公司合并、分   财务会计报告，符合规定的股东可以查
立决议持异议的股东，要求公司收购其股     阅公司的会计账簿、会计凭证；
份；                         （六）公司终止或者清算时，按其
   （八）法律、行政法规、部门规章及公   所持有的股份份额参加公司剩余财产的
司章程所规定的其他权利。           分配；
                           （七）对股东大会作出的公司合并、
                       分立决议持异议的股东，要求公司收购
                       其股份；
                           （八）法律、行政法规、部门规章
                       及公司或者本章程所规定的其他权利。
  第三十三条 股东提出查阅前条所述有        第三十四条 股东提出要求查阅、复
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证    制前条所述公司有关信息或者索取资料
明其持有公司股份的种类以及持股数量的     材料的，应当向公司提供证明其持有公
书面文件。公司经核实股东身份后按照股东    司股份的种类以及持股数量的书面文
的要求予以提供。               件。公司经核实股东身份后按照股东的
                       要求予以提供遵守《公司法》《证券法》
                       等法律、行政法规的规定。
   第三十五条 公司股东大会、董事会决       第三十五条 公司股东大会、董事会
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请    决议内容违反法律、行政法规的，股东
求人民法院认定无效。             有权请求人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表       股东大会、董事会的会议召集程序、
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，    表决方式违反法律、行政法规或者公司
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自    本章程，或者决议内容违反公司本章程
决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤    的，股东有权自决议做作出之日起六十
销。                     60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
                       东会、董事会会议的召集程序或者表决
                       方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
                       影响的除外。
                           董事会、股东等相关方对股东会决
                       议的效力存在争议的，应当及时向人民
                       法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                       议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                       股东会决议。公司、董事和高级管理人
                       员应当切实履行职责，确保公司正常运
                       作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者
                       裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                       中国证监会和证券交易所的规定履行信
                       息披露义务，充分说明影响，并在判决
                       或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
                       正前期事项的，将及时处理并履行相应
                       信息披露义务。
                           第三十六条 有下列情形之一的，公
                       司股东会、董事会的决议不成立：
                           （一）未召开股东会、董事会会议
       （新增）            作出决议；
                           （二）股东会、董事会会议未对决
                       议事项进行表决；
                           （三）出席会议的人数或者所持表
                       决权数未达到《公司法》或者本章程规
                       定的人数或者所持表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数或者所
                       持表决权数未达到《公司法》或者本章
                       程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条 董事、高级管理人员执行       第三十七条 审计委员会成员以外
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的董事、高级管理人员执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉 独或者合并计持有公司 1%以上股份的
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 股东，有权书面请求监事审计委员会向
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 人民法院提起诉讼；监事审计委员会成
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 员执行公司职务时违反法律、行政法规
起诉讼。                   或者本章程的规定，给公司造成损失的，
  监事会、董事会收到前款规定的股东书 前述股东可以书面请求董事会向人民法
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、     监事审计委员会、董事会收到前款
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
起诉讼。                   会使公司利益受到难以弥补的损害的，
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 前款规定的股东有权为了公司的利益以
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。            他人侵犯公司合法权益，给公司造
                       成损失的，本条第一款规定的股东可以
                       依照前两款的规定向人民法院提起诉
                       讼。
                          公司全资子公司的董事、监事、高
                       级管理人员执行职务违反法律、行政法
                       规或者本章程的规定，给公司造成损失
                       的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                       权益造成损失的，连续 180 日以上单独
                       或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
                       可以依照《公司法》第一百八十九条前
                       三款规定书面请求全资子公司的监事
                       会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
                       自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                          公司全 资子公 司不设监 事会 或监
                       事、设审计委员会的，按照本条第一款、
                       第二款的规定执行。
 第三十七条 公司股东承担下列义务：      第三十九条 公司股东承担下列义
 （一）遵守法律、行政法规和公司章程； 务：
 （二）依其所认购的股份和入股方式缴      （一）遵守法律、行政法规和公司
纳股金；                    本章程；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不      （二）依其所认购的股份和入股方
得退股；                    式缴纳股金款；
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者      （三）除法律、法规规定的情形外，
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地     不得退股抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；       （四）不得滥用股东权利损害公司
   （五）法律、行政法规及本章程规定应    或者其他股东的利益；不得滥用公司法
当承担的其他义务。               人独立地位和股东有限责任损害公司
   公司股东滥用股东权利给公司或者其     债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责        （五）法律、行政法规及本章程规
任。                      定应当承担的其他义务。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股       第四十条 公司股东滥用股东权利
东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权     给公司或者其他股东造成损失的，应当
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。     依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
                        法人独立地位和股东有限责任，逃避债
                        务，严重损害公司债权人利益的，应当
                        对公司债务承担连带责任。
  第三十八条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
                               （删除）
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出
书面报告。
  第三十九条 公司的控股股东、实际控       第四十一条 公司的控股股东、实际
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。     控制人员不得利用其关联关系损害公司
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿     利益。违反规定给公司造成损失的，应
责任。                     当承担赔偿责任应当依照法律、行政法
  公司控股股东及实际控制人对公司和      规、中国证监会和证券交易所的规定行
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股     使权利、履行义务，维护上市公司利益。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、       公司控股股东及实际控制人对公司
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会     和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地     控股股东应严格依法行使出资人的权
位损害公司和社会公众股股东的利益。       利，控股股东不得利用利润分配、资产
  公司不得无偿向股东或者实际控制人      重组、对外投资、资金占用、借款担保
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得     等方式损害公司和社会公众股股东的合
以明显不公平的条件向股东或者实际控制      法权益，不得利用其控制地位损害公司
人提供资金、商品、服务或者其他资产；不     和社会公众股股东的利益。
得向明显不具有清偿能力的股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；      公司不得无偿向股东或者实际控制
不得为明显不具有清偿能力的股东或者实      人提供资金、商品、服务或者其他资产；
际控制人提供担保，或者无正当理由为股东     不得以明显不公平的条件向股东或者实
或者实际控制人提供担保；不得无正当理由     际控制人提供资金、商品、服务或者其
放弃对股东或者实际控制人的债权或承担      他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人的债务。           股东或者实际控制人提供资金、商品、
  公司董事会建立对大股东所持股份“占    服务或者其他资产；不得为明显不具有
用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司    清偿能力的股东或者实际控制人提供担
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清    保，或者无正当理由为股东或者实际控
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董    制人提供担保；不得无正当理由放弃对
事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，   股东或者实际控制人的债权或承担股东
财务负责人、分管公司资产管理的高级管理    或者实际控制人的债务。
人员、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”
的相关工作。对于发现公司董事、高级管理       公司董事会建立对大股东所持股份
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占    “占用即冻结”机制，即发现控股股东侵
公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对    占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有    能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
严重责任的董事会应当予以罢免并移送司     占资产。公司董事长作为“占用即冻结”
法机关追究刑事责任。             机制的第一责任人，财务负责人、分管
                       公司资产管理的高级管理人员、董事会
                       秘书协助其做好“占用即冻结”的相关工
                       作。对于发现公司董事、高级管理人员
                       协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
                       公司资产的，公司董事会应当视情节轻
                       重对直接责任人给予通报、警告处分，
                       对于负有严重责任的董事会应当予以罢
                       免并移送司法机关追究刑事责任。
                          第四十二条 公司控股股东、实际控
                       制人应当遵守下列规定：
                          （一）依法行使股东权利，不滥用
                       控制权或者利用关联关系损害公司或者
                       其他股东的合法权益；
                          （二）严格履行所作出的公开声明
                       和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                          （三）严格按照有关规定履行信息
                       披露义务，积极主动配合公司做好信息
                       披露工作，及时告知公司已发生或者拟
                       发生的重大事件；
       （新增）
                          （四）不得以任何方式占用公司资
                       金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公
                       司及相关人员违法违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信
                       息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
                       司有关的未公开重大信息，不得从事内
                       幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
                       规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、
                       利润分配、资产重组、对外投资等任何
                         方式损害公司和其他股东的合法权益；
                            （八）保证公司资产完整、人员独
                         立、财务独立、机构独立和业务独立，
                         不得以任何方式影响公司的独立性；
                            （九）法律、行政法规、中国证监
                         会规定、证券交易所业务规则和本章程
                         的其他规定。
                            公司的控股股东、实际控制人不担
                         任公司董事但实际执行公司事务的，适
                         用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
                         的规定。
                            公司的控股股东、实际控制人指示
                         董事、高级管理人员从事损害公司或者
                         股东利益的行为的，与该董事、高级管
                         理人员承担连带责任。
                            第四十三条 控股股东、实际控制人
                         质押其所持有或者实际支配的公司股票
        （新增）
                         的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                         定。
                            第四十四条 控股股东、实际控制人
                         转让其所持有的本公司股份的，应当遵
        （新增）             守法律、行政法规、中国证监会和证券
                         交易所的规定中关于股份转让的限制性
                         规定及其就限制股份转让作出的承诺。
   第四十条 股东大会是公司的权力机        第四十五条 公司股东会由全体股
构，依法行使下列职权：             东组成。股东大会是公司的权力机构，
   （一）决定公司的经营方针和投资计     依法行使下列职权：
划；                         （一）决定公司的经营方针和投资
   （二）选举和更换非由职工代表担任的    计划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事        （二一）选举和更换非由职工代表
项；                      担任的董事、监事，决定有关董事、监
   （三）审议批准董事会的报告；       事的报酬事项；
   （四）审议批准监事会的报告；          （三二）审议批准董事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方       （四）审议批准监事会的报告；
案、决算方案；                    （五）审议批准公司的年度财务预
   （六）审议批准公司的利润分配方案和    算方案、决算方案；
弥补亏损方案；                    （六三）审议批准公司的利润分配
   （七）对公司增加或者减少注册资本做    方案和弥补亏损方案；
出决议；                       （七四）对公司增加或者减少注册
   （八）对发行公司债券做出决议；      资本做作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算       （八五）对发行公司债券做作出决
或者变更公司形式作出决议；           议；
   （十）修改公司章程；              （九六）对公司合并、分立、解散、
   （十一）审议批准本章程第四十一条规清算或者变更公司形式作出决议；
定的担保事项；                 （十七）修改公司本章程；
   （十二）对公司聘用、解聘会计师事务    （十一八）审议批准本章程第四十
所作出决议；              一条第四十六条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售    （十二九）对公司聘用、解聘承办
重大资产超过公司最近一期经审计总资产  公司审计业务的会计师事务所作出决
   （十四）审议批准变更募集资金用途事    （十三）审议公司在一年内购买、
项；                  出售重大资产超过公司最近一期经审
   （十五）审议股权激励计划和员工持股计总资产 30%的事项；
计划；                     （十四一）审议批准变更募集资金
   （十六）审议批准第四十三条规定的交用途事项；
易；                      （十五二）审议股权激励计划和员
   （十七）因本章程第二十三条第（一）工持股计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；    （十六）审议批准第四十三条规定
   （十八）审议法律、行政法规、部门规的交易；
章或公司章程规定应当由股东大会决定的      （十七三）因本章程第二十三条第
其他事项。               二十四条第（一）项、第（二）项规定
   上述股东大会的职权不得通过授权的 的情形收购本公司股份；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。     （十八四）审议法律、行政法规、
                    部门规章或者公司本章程规定应当由
                    股东大会决定的其他事项。
                        股东会可以授权董事会对发行公
                    司债券作出决议。
                        公司经股东会决议，或者经本章
                    程、股东会授权由董事会决议，可以发
                    行股票、可转换为股票的公司债券，具
                    体执行应当遵守法律、行政法规、中国
                    证监会及上海证券交易所的规定。
                        除法律、行政法规、中国证监会规
                    定或上海证券交易所规则另有规定外，
                    上述股东大会的职权不得通过授权的
                    形式由董事会或者其他机构和个人代
                    为行使。
  第四十一条 公司对外担保事项除应当      第四十六条 公司对外担保事项除
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数审议通过外，
出席董事会会议的三分之二以上董事审议 还应当经出席董事会会议的三分之二
通过。                  2/3 以上董事审议通过。
  公司下列对外担保行为，须经股东大会      公司下列对外担保行为，须经还应
审议通过：                当在董事会审议通过后提交股东大会审
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经 议通过：
审计净资产 10％的担保；            （一）单笔担保额超过公司最近一
  （二）公司及其控股子公司的对外担保 期经审计净资产 10％的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50        （二）公司及其控股子公司的对外
％以后提供的任何担保；              提供的担保总额，超过公司最近一期经
    （三）为资产负债率超过 70％的担保   审计净资产 50％以后提供的任何担保；
对象提供的担保；                    （三）为资产负债率超过 70％的担
    （四）按照担保金额连续十二个月内累    保对象提供的担保公司及其控股子公司
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资      对外提供的担保总额，超过公司最近一
产 30％的担保；                期经审计总资产 30%以后提供的任何担
    （五）公司及其控股子公司对外提供的    保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产         （四）按照担保金额连续十二 12 个
    （六）对股东、实际控制人及其关联人    金额超过公司最近一期经审计总资产 30
提供的担保；                   ％的担保；
    （七）为关联人提供的担保；           （五）公司及其控股子公司对外提
    （八）证券交易所或者公司章程规定的    供的担保总额，超过公司最近一期经审
其他担保。                    计总资产 30%以后提供的任何担保为资
    前款第（四）项担保，应当经出席会议    产负债率超过 70％的担保对象提供的担
的股东所持表决权的三分之二以上通过。       保；
    公司对外担保事项违反对审批权限、审       （六）对股东、实际控制人及其关
议程序的，应对相关责任人进行追责。        联人提供的担保；
                            （七）为关联人提供的担保；
                            （八）证券交易所或者公司本章程
                         规定的其他担保。
                            前款第（四）项担保，应当经出席
                         会议的股东所持表决权的三分之二 2/3
                         以上通过。
                            公司对 外担保 事项违反对 审批权
                         限、审议程序的，应对相关责任人进行
                         追责。
  第四十二条 本章程所称“交易”包括下
列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
                     （删除，于公司《交易管理制度》另行
  （四）提供担保（含对控股子公司担保
                            规定）
等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
   （十二）证券交易所认定的其他交易。
   上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
   第四十三条 除本章程第四十一条和第
四十二条另有规定从其规定之外，公司发生
的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列
标准之一的，应由股东大会批准：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50％以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
   （三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （四）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
                          （删除，于公司《交易管理制度》另行
   （五）交易标的（如股权）在最近一个
                                 规定）
会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
   公司发生下列情形之一交易的，可以免
于按照本条规定提交股东大会审议：
   （一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
   （二）公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
  第四十四条 股东大会分为年度股东大      第四十七条 股东大会分为年度股
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开    东大会和临时股东大会。年度股东大会
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六    每年召开一 1 次，并应当于上一个会计
个月之内举行。                年度完结结束之后的六 6 个月之内举行。
  第四十五条 在年度股东大会上，董事
会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情
况向股东大会作出报告并公告。股东大会应
当建立内容完整的议事规则，以确保股东大
会决策的公正性和科学性。股东大会议事规
则应规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则将作为公司章程的附件，由           （删除）
公司董事会拟定，股东大会批准。
  在年度股东大会上，监事会应当报告过
去一年的监督情况，内容包括：
  （一）公司财务的检查情况；
  （二）董事、高级管理人员执行公司职
务时的尽职情况及对有关法律法规、公司章
程及股东大会决议的执行情况；
  （三）监事会认为应当向股东大会报告
的其他重大事件，监事会认为有必要时，还
可以对股东大会审议的提案出具意见，并提
交独立报告。
  第四十六条 有下列情形之一的，公司        第四十八条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起两个月以内召开临时股     司在事实发生之日起两 2 个月以内召开
东大会：                   临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人        （一）董事人数不足《公司法》规
数或者本章程所定人数的三分之二，即 5    定人数或者本章程所定人数的三分之二
人时；                    2/3，即 5 人时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总        （二）公司未弥补的亏损达实收股
额的三分之一时；               本总额的三分之一 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十        （三）单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东请求时；            之十 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；             （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；             （五）监事审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本        （六）法律、行政法规、部门规章
章程规定的其他情形。             或者本章程规定的其他情形。
  第四十七条 本公司召开股东大会的地       第四十九条 本公司召开股东大会
点为：公司所在地。              的地点为：公司所在地住所地。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式       股东大会将设置会场，以现场会议
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东    形式召开，还可以同时采用电子通信方
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式    式召开。公司还将提供网络或者其他方
参加股东大会的，视为出席。          式为股东参加股东大会提供便利。股东
                       通过上述方式参加股东大会的，视为出
                       席。
  第四十八条 本公司召开股东大会时将       第五十条 本公司召开股东大会时
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：    将聘请律师对以下问题出具法律意见并
  （一） 会议的召集、召开程序是否符    公告：
合法律、行政法规、本章程；             （一）会议的召集、召开程序是否
  （二） 出席会议人员的资格、召集人    符合法律、行政法规、本章程的规定；
资格是否合法有效；                 （二）出席会议人员的资格、召集
  （三） 会议的表决程序、表决结果是    人资格是否合法有效；
否合法有效；                    （三）会议的表决程序、表决结果
  （四） 应本公司要求对其他有关问题    是否合法有效；
出具的法律意见。                  （四）应本公司要求对其他有关问
                       题出具的法律意见。
  第四十九条 除本章程另有规定外，董       第五十一条 除本章程另有规定外，
事会负责召集股东大会。            董事会应当在规定的期限内按时负责召
  独立董事有权向董事会提议召开临时     集股东大会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大       经全体独立董事过半数同意，独立
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规    董事有权向董事会提议召开临时股东大
和本章程的规定,在收到提议后十日内提出    会。对独立董事要求召开临时股东大会
同意或不同意召开临时股东大会的书面反     的提议，董事会应当根据法律、行政法
馈意见。                   规和本章程的规定，在收到提议后十 10
  董事会同意召开临时股东大会的,将在    日内提出同意或者不同意召开临时股东
作出董事会决议后的五日内发出召开股东     大会的书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大       董事会同意召开临时股东大会的，
会的,将说明理由并公告。           将在作出董事会决议后的五 5 日内发出
                       召开股东大会的通知；董事会不同意召
                       开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第五十条 监事会有权向董事会提议召       第五十二条 监事审计委员会有权
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事    向董事会提议召开临时股东大会，并应
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和    当以书面形式向董事会提出。董事会应
本章程的规定,在收到提案后十日内提出同    当根据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈     在收到提案议后十 10 日内提出同意或者
意见。                    不同意召开临时股东大会的书面反馈意
  董事会同意召开临时股东大会的,将在    见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东        董事会同意召开临时股东大会的，
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得   将在作出董事会决议后的五 5 日内发出
监事会的同意。                召开股东大会的通知，通知中对原提议
   董事会不同意召开临时股东大会,或者 的变更，应征得监事审计委员会的同意。
在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董      董事会不同意召开临时股东大会，
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 或者在收到提案议后十 10 日内未作出反
议职责,监事会可以自行召集和主持。     馈的，视为董事会不能履行或者不履行
                      召集股东大会会议职责，监事审计委员
                      会可以自行召集和主持。
   第五十一条 单独或者合计持有公司百     第五十三条 单独或者合计持有公
分之十以上股份的股东有权向董事会请求 司百分之十 10%以上股份的股东有权向
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 董事会请求召开临时股东大会，并应当
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 以书面形式向董事会提出。董事会应当
和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 根据法律、行政法规和本章程的规定,，
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 在收到请求后十 10 日内提出同意或者不
馈意见。                  同意召开临时股东大会的书面反馈意
   董事会同意召开临时股东大会的,应当 见。
在作出董事会决议后的五日内发出召开股       董事会同意召开临时股东大会的，
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 应当在作出董事会决议后的五 5 日内发
征得相关股东的同意。            出召开股东大会的通知，通知中对原请
   董事会不同意召开临时股东大会,或者 求的变更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或      董事会不同意召开临时股东大会，
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 或者在收到请求后十 10 日内未作出反馈
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 的，单独或者合计持有公司百分之十
当以书面形式向监事会提出请求。       10%以上股份的股东有权向监事审计委
   监事会同意召开临时股东大会的,应在 员会提议召开临时股东大会，并应当以
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 书面形式向监事审计委员会提出请求。
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东      监事审计委员会同意召开临时股东
的同意。                  大会的，应在收到请求后 5 日内发出召
   监事会未在规定期限内发出股东大会 开股东大会的通知，通知中对原请求的
通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 变更，应当征得相关股东的同意。
连续九十日以上单独或者合计持有公司百       监事审计委员会未在规定期限内发
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 出股东大会通知的，视为监事审计委员
持。                    会不召集和主持股东大会，连续九十 90
                      日以上单独或者合计持有公司百分之十
                      持。
   第五十二条 监事会或股东决定自行召     第五十四条 监事审计委员会或者
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证 股东决定自行召集股东大会的，须书面
券交易所备案。               通知董事会，同时向证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前,召集股东持股     监事审计委员会或者召集股东应在
比例不得低于百分之十。           发出股东大会通知及股东大会决议公告
   监事会或召集股东应在发出股东大会 时，向证券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时,向证券交易所      在股东大会决议公告前，召集股东
提交有关证明材料。             持股比例不得低于百分之十 10%。
                         监事会或召集股东应在发出股东大
                        会通知及股东大会决议公告时，向证券
                        交易所提交有关证明材料。
  第五十三条 对于监事会或股东自行召         第五十五条 对于监事审计委员会
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配     或者股东自行召集的股东大会，董事会
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。     和董事会秘书将予配合。董事会将提供
                        股权登记日的股东名册。
   第五十四条 监事会或股东自行召集的        第五十六条 监事审计委员会或者
股东大会,会议所必需的费用由本公司承      股东自行召集的股东大会，会议所必需
担。                      的费用由本公司承担。
   第五十六条 公司召开股东大会，董事        第五十八条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分     事会、监事审计委员会以及单独或者合
之三以上股份的股东，有权向公司提出提      并计持有公司百分之三 1%以上股份的
案。                      股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司百分之三以上         单独或 者合计持 有公司百分之 三
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前   1%以上股份的股东，可以在股东大会召
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应     开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充    人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
通知，公告临时提案的内容。           出股东大会补充通知，公告临时提案的
   除前款规定的情形外，召集人在发出股    内容，并将该临时提案提交股东会审议。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知     但临时提案违反法律、行政法规或者本
中已列明的提案或增加新的提案。         章程的规定，或者不属于股东会职权范
   股东大会通知中未列明或不符合本章     围的除外。
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进         除前款规定的情形外，召集人在发
行表决并做出决议。               出股东大会通知公告后，不得修改股东
                        大会通知中已列明的提案或者增加新的
                        提案。
                            股东大会通知中未列明或者不符合
                        本章程第五十五条第五十七条规定的提
                        案，股东大会不得进行表决并做作出决
                        议。
  第五十八条 股东大会的通知包括以下         第六十条 股东大会的通知包括以
内容:                     下内容：:
  （一）会议的时间、地点和会议期限；         （一）会议的时间、地点和会议期
  （二）提交会议审议的事项和提案；      限；
  （三）以明显的文字说明:全体股东均         （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人         （三）以明显的文字说明：全体股
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是     东均有权出席股东大会，并可以书面委
公司的股东；                  托代理人出席会议和参加表决，该股东
  （四）有权出席股东大会股东的股权登     代理人不必是公司的股东；
记日；                         （四）有权出席股东大会股东的股
  （五）会务常设联系人姓名,电话号码；    权登记日；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表         （五）会务常设联系人姓名，电话
决程序。                    号码；
   股东大会通知和补充通知中应当充分、        （六）网络或者其他方式的表决时
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论     间及表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东         股东大会通知和补充通知中应当充
大会通知或补充通知时将同时披露独立董      分、完整披露所有提案的全部具体内容。
事的意见及理由。                拟讨论的事项需要独立董事发表意见
   股东大会网络或其他方式投票的开始     的，发布股东大会通知或补充通知时将
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下     同时披露独立董事的意见及理由。
午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当       股东大会网络或者其他方式投票的
日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股   开始时间，不得早于现场股东大会召开
东大会结束当日下午 3∶00。         前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东
   ……                   大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不
                        得早于现场股东大会结束当日下午 3∶
                            ……
   第五十九条 股东大会拟讨论董事、监        第六十一条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的,股东大会通知中将充分披露     监事选举事项的，股东大会通知中将充
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以     分披露董事、监事候选人的详细资料，
下内容:                    至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个        （一）教育背景、工作经历、兼职
人情况；                    等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及        （二）与本公司或者本公司的控股
实际控制人是否存在关联关系；          股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；          （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关        （四）是否受过中国证监会及其他
部门的处罚和证券交易所惩戒。          有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外,        除采取累积投票制选举董事、监事
每位董事、监事候选人应当以单项提案提      外，每位董事、监事候选人应当以单项
出。                      提案提出。
   第六十三条 个人股东亲自出席会议         第六十五条 个人股东亲自出席会
的,应出示本人身份证或其他能够表明其身     议的，应出示本人身份证或者其他能够
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代     表明其身份的有效证件或者证明、股票
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证     账户卡；委托代理他人出席会议的，应
件、股东授权委托书。              出示本人有效身份证件、股东授权委托
   法人股东应由法定代表人或者法定代     书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出         法人股东应由法定代表人或者法定
席会议的应出示本人身份证、能证明其具有     代表人委托的代理人出席会议。法定代
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出     表人出席会议的，应出示本人身份证、
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人     能证明其具有法定代表人资格的有效证
股东单位的法定代表人依法出具的书面授      明；委托代理人出席会议的，代理人应
权委托书。                   出示本人身份证、法人股东单位的法定
                        代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十四条 股东出具的委托他人出席         第六十六条 股东出具的委托他人
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：     出席股东大会的授权委托书应当载明下
   （一）代理人的姓名；         列内容：
   （二）是否具有表决权；          （一）委托人姓名或者名称、持有
   （三）分别对列入股东大会议程的每一 公司股份的类别和数量；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；      （一二）代理人的姓名或者名称；
   （四）委托书签发日期和有效期限；     （二）是否具有表决权；
   （五）委托人签名(或盖章)。委托人为   （三）股东的具体指示，分别包括
法人股东的,应加盖法人单位印章。      对列入股东大会议程的每一审议事项投
                      赞成、反对或者弃权票的指示等；
                        （四）委托书签发日期和有效期限；
                        （五）委托人签名（或者盖章）。
                      委托人为法人股东的，应加盖法人单位
                      印章。
   第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己          （删除）
的意思表决。
   第六十六条 ……             第六十七条 ……
   委托人为法人的,由其法定代表人或者    委托人为法人的,由其法定代表人
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 或者董事会、其他决策机构决议授权的
表出席公司的股东大会。           人作为代表出席公司的股东大会。
   第六十七条 出席会议人员的会议登记    第六十八条 出席会议人员的会议
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 登记册由公司负责制作。会议登记册载
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、住所地址、持有或者代表
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。   有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
                      者单位名称）等事项。
   第六十九条 股东大会召开时,本公司    第七十条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 全体要求董事、监事和董事会秘书应当
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 出席会议,总经理和其他高级管理人员应
议。                    当列席会议的，董事、高级管理人员应
                      当列席并接受股东的质询。
   第七十条 股东大会由董事长主持。董    第七十一条 股东大会由董事长主
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 持。董事长不能履行职务或者不履行职
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 务时，由副董事长主持，副董事长不能
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事主持。                 以上的董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会,由监事会    监事审计委员会自行召集的股东大
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 会，由监事审计委员会主席召集人主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事审计委员会主席召集人不能履行职
监事主持。                 务或者不履行职务时，由过半数以上的
   股东自行召集的股东大会,由召集人推 监事审计委员会成员共同推举的一名监
举代表主持。                事审计委员会成员主持。
   召开股东大会时,会议主持人违反法律    股东自行召集的股东大会，由召集
法规或者本章程规定使股东大会无法继续 人或者其推举代表主持。
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半    召开股东大会时，会议主持人违反
数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 法律法规或者本章程规定议事规则使股
议主持人,继续开会。           东大会无法继续进行的，经现场出席股
                     东大会有表决权过半数的股东同意，股
                     东大会可推举一人担任会议主持人，继
                     续开会。
   第七十一条 公司制定股东大会议事规   第七十二条 公司制定股东大会议
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 事规则，详细规定股东大会的召集、召
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 开和表决程序，包括通知、登记、提案
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议决议的形成、会议记录及其签署、
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 公告等内容，以及股东大会对董事会的
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 授权原则，授权内容应明确具体。股东
事会拟定，股东大会批准。         大会议事规则应作为章程的附件，由董
                     事会拟定，股东大会批准。
   第七十二条 在年度股东大会上,董事   第七十三条 在年度股东大会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 事会、监事会应当就其过去一年的工作
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 向股东大会作出报告。每名独立董事也
报告。                  应作出述职报告。
   第七十三条 董事、监事、高级管理人   第七十四条 董事、监事、高级管理
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 人员在股东大会上就股东的质询和建议
解释和说明。               作出解释和说明。
   第七十五条 股东大会应有会议记录,   第七十六条 股东大会应有会议记
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
容:                   以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人   （一）会议时间、地点、议程和召
姓名或名称；               集人姓名或者名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议   （二）会议主持人以及出席或列席
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 会议的董事、监事、总经理和其他高级
姓名；                  管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、   （三）出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数的比例；                股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要   （四）对每一提案的审议经过、发
点和表决结果；              言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应   （五）股东的质询意见或者建议以
的答复或说明；              及相应的答复或者说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；    （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的   （七）本章程规定应当载入会议记
其他内容。                录的其他内容。
   第七十六条 召集人应当保证会议记录   第七十七条 召集人应当保证会议
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 记录内容真实、准确和完整。出席或者
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 列席会议的董事、监事、董事会秘书、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应    召集人或者其代表、会议主持人应当在
当与现场出席股东的签名册及代理出席的     会议记录上签名。会议记录应当与现场
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资    出席股东的签名册及代理出席的委托
料一并保存,保存期限不少于十年。       书、网络及其他方式表决情况的有效资
                       料一并保存，保存期限不少于十 10 年。
  第七十八条 股东大会决议分为普通决       第七十九条 股东大会决议分为普
议和特别决议。                通决议和特别决议。
  股东大会做出普通决议，必须经出席会       股东大会做作出普通决议，必须应
议的股东（包括股东代理人）所持表决权过    当经由出席会议股东会的股东（包括股
半数通过。                  东代理人）所持表决权的过半数通过。
  股东大会做出特别决议，必须经出席会       股东大会做作出特别决议，必须应
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的    当经由出席会议股东会的股东（包括股
三分之二以上通过。              东代理人）所持表决权的三分之二 2/3
                       以上通过。
  第七十九条 下列事项由股东大会以普       第八十条 下列事项由股东大会以
通决议通过：                 普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；        （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥       （二）董事会拟定的利润分配方案
补亏损方案；                 和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其       （三）董事会和监事会成员的任免
报酬和支付方法；               及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；       （四）公司年度预算方案、决算方
  （五）公司年度报告；           案；
  （六）除法律、行政法规规定或者公司       （五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他        （六四）除法律、行政法规规定或
事项。                    者公司本章程规定应当以特别决议通过
                       以外的其他事项。
  第八十条 下列事项由股东大会以特别       第八十一条 下列事项由股东大会
决议通过：                  以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散       （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算；                   解散和清算；
  （三）公司章程的修改；             （三）公司本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资       （四）公司在一年内购买、出售重
产或者担保金额超过公司最近一期经审计     大资产或者向他人提供担保的金额超过
总资产 30%；               公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；              （五）股权激励计划；
  （六）因本章程第二十三条第（一）项、      （六）因本章程第二十三条第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份；     项、第（二）项规定的情形收购本公司
  （七）法律、行政法规或者本章程规定    股份；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司       （七六）法律、行政法规或者本章
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其    程规定的，以及股东大会以普通决议认
他事项。                   定会对公司产生重大影响的、需要以特
                       别决议通过的其他事项。
  第八十一条 股东（包括股东代理人）       第八十二条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额形式表     人）以其所代表的有表决权的股份数额
决权，每一股份享有一表决权。         形式行使表决权，每一股份享有一票表
  股东大会审议影响中小投资者利益的     决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计       股东大会审议影响中小投资者利益
票。单独计票结果应当及时公开披露。      的重大事项时，对中小投资者表决应当
  公司控股股东、实际控制人不得限制或    单独计票。单独计票结果应当及时公开
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损    披露。
害公司和中小投资者的合法权益。           公司控股股东、实际控制人不得限
  公司持有的本公司股份没有表决权，且    制或者阻挠中小投资者依法行使投票
该部分股份不计入出席股东大会有表决权     权，不得损害公司和中小投资者的合法
的股份总数。                 权益。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证       公司持 有的本 公司股份没 有表决
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，    权，且该部分股份不计入出席股东大会
该超过规定比例部分的股份在买入后的三     有表决权的股份总数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席       股东买入公司有表决权的股份违反
股东大会有表决权的股份总数。         《证券法》第六十三条第一款、第二款
  公司董事会、独立董事、持有百分之一    规定的，该超过规定比例部分的股份在
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行    买入后的三十六 36 个月内不得行使表决
政法规或者中国证监会的规定设立的投资     权，且不计入出席股东大会有表决权的
者保护机构（以下简称投资者保护机构）可    股份总数。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应       公司董事会、独立董事、持有百分
当向被征集人充分披露具体投票意向等信     之一 1%以上有表决权股份的股东或者
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股    依照法律、行政法规或者中国证监会的
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集    规定设立的投资者保护机构（以下简称
投票权提出最低持股比例限制。公开征集股    投资者保护机构）可以公开征集股东投
东投票权违反法律、行政法规或者中国证监    票权。征集股东投票权应当向被征集人
会有关规定，导致公司或者股东遭受损失     充分披露具体投票意向等信息。禁止以
的，应当依法承担赔偿责任。          有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                       权。除法定条件外，公司不得对征集投
                       票权提出最低持股比例限制。公开征集
                       股东投票权违反法律、行政法规或者中
                       国证监会有关规定，导致公司或者股东
                       遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
  第八十三条 除公司处于危机等特殊情       第八十四条 除公司处于危机等特
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司    殊情况外，非经股东大会以特别决议批
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以    准，公司将不与董事、总经理和其他高
外的人订立将公司全部或者重要业务的管     级管理人员以外的人订立将公司全部或
理交予该人负责的合同。            者重要业务的管理交予该人负责的合
                       同。
  第八十四条 董事、监事候选人名单以       第八十五条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。公司第一届    以提案的方式提请股东大会表决。公司
董事会的董事候选人和第一届监事会候选     第一届董事会的董事候选人和第一届监
人均由发起人提名。其余各届董事、监事提    事会候选人均由发起人提名。其余各届
名的方式和程序为：              董事、监事提名的方式和程序为：
  （一）董事会换届改选或者现任董事会      （一）董事会换届改选或者现任董
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持    事会增补董事时，现任董事会、单独或
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过   者合计持有公司 31%以上股份的股东可
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下    以按照不超过拟选任的人数，提名由非
一届董事会的董事候选人或者增补董事的     职工代表担任的下一届董事会的董事候
候选人；                   选人或者增补董事的候选人；
  （二）监事会换届改选或者现任监事会      （二）监事会换届改选或者现任监
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持    事会增补监事时，现任监事会、单独或
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过   者合计持有公司 3%以上股份的股东可
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下    以按照不超过拟选任的人数，提名由非
一届监事会的监事候选人或者增补监事的     职工代表担任的下一届监事会的监事候
候选人；                   选人或者增补监事的候选人；
  （三）股东应向现任董事会提交其提名      （三二）股东应向现任董事会提交
的董事或者监事候选人的简历和基本情况，    其提名的董事或者监事候选人的简历和
由现任董事会或者监事会进行资格审查，经    基本情况，由现任董事会或者监事会进
审查符合董事或者监事任职资格的提交股     行资格审查，经审查符合董事或者监事
东大会选举。                 任职资格的提交股东大会选举。
  （四）董事候选人或者监事候选人应根      （四三）董事候选人或者监事候选
据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：    人应根据公司要求作出书面承诺，包括
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料    但不限于：同意接受提名，承诺提交的
真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。   其个人情况资料真实、完整，保证其当
  股东大会就选举董事、监事进行表决     选后切实履行职责等。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决       股东大会就选举董事、监事进行表
议，可以实行累积投票制。           决时，根据本章程的规定或者股东大会
  前款所称累积投票制是指股东大会选     的决议，可以实行累积投票制。股东会
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董    选举两名以上独立董事时，或者公司单
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的    一股东及其一致行动人拥有权益的股份
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公    比例在 30%及以上时，应当采用累积投
告候选董事、监事的简历和基本情况。      票制。
                         前款所称累积投票制是指股东大会
                       选举董事或者监事时，每一股份拥有与
                       应选董事或者监事人数相同的表决权，
                       股东拥有的表决权可以集中使用。董事
                       会应当向股东公告候选董事、监事的简
                       历和基本情况。
  第八十六条 股东大会审议提案时，不      第八十七条 股东大会审议提案时，
应对提案进行修改，否则，有关变更应当被    不应会对提案进行修改，否则若变更，
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上    有关变更则应当被视为一个新的提案，
进行表决。                  不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十七条 同一表决权只能选择现       第八十八条 同一表决权只能选择
场、网络、传真或其他表决方式中的一种。    现场、网络、传真或者其他表决方式中
同一表决权出现重复表决的以第一次投票     的一种。同一表决权出现重复表决的以
结果为准。                  第一次投票结果为准。
  第八十九条 股东大会对提案进行表决      第八十九条 股东大会对提案进行
前，应当推举至少有两名股东代表参加计票    表决前，应当推举至少有两名股东代表
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相    参加计票和监票。审议事项与股东有关
关股东及代理人不得参加计票、监票。      联关系的，相关股东及代理人不得参加
                       计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律      股东大会对提案进行表决时，应当
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监    由律师、股东代表与监事代表共同负责
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果    计票、监票，并当场公布表决结果，决
载入会议记录。                议的表决结果载入会议记录。
                         通过网络或者其他方式投票的公司
  通过网络或其他方式投票的公司股东     股东或者其代理人，有权通过相应的投
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验    票系统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
  第九十条 股东大会现场结束时间不得      第九十一条 股东大会现场结束时
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布    间不得早于网络或者其他方式，会议主
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结    持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果宣布提案是否通过。             果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现       在正式公布表决结果前，股东大会
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公    现场、网络及其他表决方式中所涉及的
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务    上市公司、计票人、监票人、主要股东、
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。    网络服务方等相关各方对表决情况均负
                       有保密义务。
   第九十二条 会议主持人如果对提交表     第九十三条 会议主持人如果对提
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数    交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
进行点票；如果会议主持人未进行点票，出    所投票数进行组织点票；如果会议主持
席会议的股东或者股东代理人对会议主持     人未进行点票，出席会议的股东或者股
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果    东代理人对会议主持人宣布结果有异议
后立即要求点票，会议主持人应当即时点     的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票。                     票，会议主持人应当即时立即组织点票。
   第九十五条 股东大会通过有关董事、     第九十六条 股东大会通过有关董
监事选举提案的,新任董事、监事就任时间    事、监事选举提案的，新任董事、监事
从股东大会决议通过之日起算，至该届董事    就任时间从股东大会决议通过之日起就
会、监事会任期届满时止。           任算，至该届董事会、监事会任期届满
                       时止。
  第九十七条 公司董事为自然人，有下      第九十八条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：      下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行      （一）无民事行为能力或者限制民
为能力；                   事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判    挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥   序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年,或
夺政治权利,执行期满未逾 5 年；        者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
  （三）担任破产清算的公司、企业的董      逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产      满之日起未逾 2 年；
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算          （三）担任破产清算的公司、企业
完结之日起未逾 3 年；             的董事或者厂长、总经理，对该公司、
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责      企业的破产负有个人责任的，自该公司、
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有      企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执          （四）担任因违法被吊销营业执照、
照之日起未逾 3 年；              责令关闭的公司、企业的法定代表人，
  （五）个人所负数额较大的债务到期未      并负有个人责任的，自该公司、企业被
清偿；                      吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入      年；
措施,期限未满的；                    （五）个人所负数额较大的债务到
  （七）法律、行政法规或部门规章规定      期未清偿被人民法院列为失信被执行
的其他内容。                   人；
  违反本条规定选举、委派董事的,该选          （六）被中国证监会采取证券市场
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出      禁入措施，期限未满的；
现本条情形的,公司解除其职务。              （七）被证券交易所公开认定为不
                         适合担任上市公司董事、高级管理人员
                         等，期限未满的；
                             （七八）法律、行政法规或者部门
                         规章规定的其他内容。
                             违反本条规定选举、委派董事的，
                         该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                         职期间出现本条情形的，公司将解除其
                         职务，停止其履职。
   第九十八条 董事由股东大会选举或更         第九十九条 董事由股东大会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职      或者更换，并可在任期届满前由股东大
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，      会解除其职务。董事任期三年，任期届
但独立董事的连任时间不得超过六年。        满可连选连任，但独立董事的连任时间
   董事任期从就任之日起计算,至本届董     不得超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时          董事任期从就任之日起计算，至本
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当     届董事会任期届满时为止。董事任期届
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的      满未及时改选，在改选出的董事就任前，
规定,履行董事职务。               原董事仍应当依照法律、行政法规、部
   董事可以由总经理或者其他高级管理      门规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理          董事可以由总经理或者其他高级管
人员职务的董事以及由职工代表担任的董       理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。     级管理人员职务的董事以及由职工代表
                         担任的董事，总计不得超过公司董事总
                         数的 1/2。
                             公司董事会设 1 名职工代表董事，
                       由公司职工通过职工代表大会、职工大
                       会或者其他形式民主选举产生，无需提
                       交股东会审议。
   第九十九条 除因发生法律规定不得担     第一百条 除因发生法律规定不得
任董事、监事、高级管理人员情形而被免职    担任董事、监事、高级管理人员情形而
或因正常工作变动离职的情况外，董事会每    被免职或因正常工作变动离职的情况
年更换和改选的董事人数不超过董事会总     外，董事会每年更换和改选的董事人数
人数的三分之一。董事应当遵守法律、行政    不超过董事会总人数的三分之一。董事
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：    应当遵守法律、行政法规和本章程的规
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他   定，对公司负有忠实义务，应当采取措
非法收入，不得侵占公司的财产；        施避免自身利益与公司利益冲突，不得
   （二）不得挪用公司资金；        利用职权牟取不正当利益。
   （三）不得将公司资产或者资金以其个     董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存储；       （一）不得利用职权收受贿赂或者
   （四）不得违反本章程的规定，未经股   其他非法收入，不得侵占公司的财产、
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他    挪用公司资金；
人或者以公司财产为他人提供担保；         （二）不得挪用公司资金；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股     （三二）不得将公司资产或者资金
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交    以其个人名义或者其他个人名义开立账
易；                     户存储；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职     （三）不得利用职权贿赂或者收受
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的    其他非法收入；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同      （四）不得违反本章程的规定，未
类的业务；                  经股东大会或董事会同意，将公司资金
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为   借贷给他人或者以公司财产为他人提供
己有；                    担保；
   （八）不得擅自披露公司秘密；        （五四）不得违反本章程的规定未
   （九）不得利用其关联关系损害公司利   向董事会或者股东会报告，并按照本章
益；                     程的规定经董事会或者未经股东大会同
   （十）法律、行政法规、部门规章及本   意决议通过，不得直接或者间接与本公
章程规定的其他忠实义务。           司订立合同或者进行交易；
   董事违反本条规定所得的收入，应当归     （六五）未经股东大会同意，不得
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔    利用职务便利，为自己或者他人谋取本
偿责任。                   应属于公司的商业机会，但向董事会或
                       者股东会报告并经股东会决议通过，或
                       者公司根据法律、行政法规或者本章程
                       的规定，不能利用该商业机会的除外；
                         （六）未向董事会或者股东会报告，
                       并经股东会决议通过，不得自营或者为
                       他人经营与本公司同类的业务；
                         （七）不得接受他人与公司交易的
                       佣金归为己有；
                         （八）不得擅自披露公司秘密；
                         （九）不得利用其关联关系损害公
                       司利益；
                         （十）法律、行政法规、部门规章
                       及本章程规定的其他忠实义务。
                         董事违反本条规定所得的收入，应
                       当归公司所有；给公司造成损失的，应
                       当承担赔偿责任。
                         董事、高级管理人员的近亲属，董
                       事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                       者间接控制的企业，以及与董事、高级
                       管理人员有其他关联关系的关联人，与
                       公司订立合同或者进行交易，适用本条
                       第二款第（四）项规定。
   第一百条 董事应当遵守法律、行政法     第一百零一条 董事应当遵守法律、
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：     行政法规和本章程的规定，对公司负有
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司   勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国    利益尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的      董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
范围；                    公司赋予的权利，以保证公司的商业行
   （二）应公平对待所有股东；       为符合国家法律、行政法规以及国家各
   （三）及时了解公司业务经营管理状    项经济政策的要求，商业活动不超过营
况；                     业执照规定的业务范围；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确     （二）应公平对待所有股东；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、     （三）及时了解公司业务经营管理
完整；                    状况；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况     （四）应当对公司定期报告签署书
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职     面确认意见，保证公司所披露的信息真
权；                     实、准确、完整；
   （六）法律、行政法规、部门规章及本     （五）应当如实向监事审计委员会
章程规定的其他勤勉义务。           提供有关情况和资料，不得妨碍监事审
                       计委员会或者监事行使职权；
                         （六）法律、行政法规、部门规章
                       及本章程规定的其他勤勉义务。
   第一百〇二条 董事可以在任期届满以     第一百零三条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书    满以前提出辞职辞任。董事辞职任应当
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情    向董事会公司提交书面辞职报告。，公
况。                     司收到辞职报告之日辞任生效，董事会
   如因董事的辞职导致公司董事会低于    公司将在二 2 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，      如因董事的辞职任导致公司董事会
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规    成员低于法定最低人数时，在改选出的
章和本章程规定，履行董事职务。        董事就任前，原董事仍应当依照法律、
   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报   行政法规、部门规章和本章程规定，履
告送达董事会时生效。           行董事职务。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中     除前款所列情形外，董事辞职自辞
独立董事的人数低于有关规定的最低要求 职报告送达董事会时生效。
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立    如因独立董事辞职导致公司董事会
董事填补其缺额后生效。          中独立董事的人数低于有关规定的最低
                     要求时，该独立董事的辞职报告应当在
                     下任独立董事填补其缺额后生效。
  第一百〇三条 董事辞职生效或者任期    第一百零四条 公司建立董事离职
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
者任期结束后并不当然解除，在聘用协议约 施。董事辞职任生效或者任期届满，应
定的任期结束后的期间内仍然有效；其对公 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 和股东承担的忠实义务，在辞职生效或
然有效，直至该秘密成为公开信息。     者任期结束后并不当然解除，在其辞任
                     生效或任期届满后 1 年聘用协议约定的
                     任期结束后的期间内仍然有效；。其对
                     公司商业秘密的保密义务在其任职结束
                     后仍然有效，直至该秘密成为公开信息
                     董事在任职期间因执行职务而应承担的
                     责任，不因离任而免除或者终止。
                       第一百零五条 股东会可以决议解
                     任董事，决议作出之日解任生效。
        （新增）
                       无正当理由，在任期届满前解任董
                     事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百〇五条 董事执行公司职务时违    第一百零七条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；董事存在故意或者重大过失的，也
                     应当承担赔偿责任。
                       董事执行公司职务时违反法律、行
                     政法规、部门规章或者本章程的规定，
                     给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关           （删除）
规定执行。
  第一百〇七条 公司设董事会，对股东    第一百零八条 公司设董事会，对股
大会负责。                东大会负责。，董事会由七 7 名董事组
  第一百〇八条 董事会由七名董事组 成，设董事长 1 人，可根据公司不同发
成，其中独立董事三名。          展阶段的需求设副董事长 1 人，其中独
                     立董事三 3 名。董事长和副董事长由董
                     事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百〇九条 董事会行使下列职权：    第一百零九条 董事会行使下列职
  （一）负责召集股东大会，并向大会报 权：
告工作；                   （一）负责召集股东大会，并向大
   （二）执行股东大会的决议；     股东会报告工作；
   （三）决定公司的经营计划和投资方     （二）执行股东大会的决议；
案；                      （三）决定公司的经营计划和投资
   （四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案；                   （四）制订公司的年度财务预算方
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补 案、决算方案；
亏损方案；                   （五四）制订公司的利润分配方案
   （六）制订公司增加或者减少注册资 和弥补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；       （六五）制订公司增加或者减少注
   （七）拟订公司重大收购、因本章程第 册资本、发行债券或者其他证券及上市
二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 方案；
形收购本公司股票或者合并、分立、变更公     （七六）拟订公司重大收购、因本
司形式和解散方案；            章程第二十三条第（一）项、第（二）
   （八）在股东大会授权范围内，决定公 项规定的情形收购本公司股票或者合
司对外投资、对外融资、收购出售资产、资 并、分立、解散及变更公司形式和解散
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 的方案；
易、对外捐赠等事项；              （八七）在股东大会授权范围内，
   （九）决定公司内部管理机构的设置； 决定公司对外投资、对外融资、收购出
   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
董事会秘书及其他高级管理人员并决定其 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，     （九八）决定公司内部管理机构的
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 设置；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖     （十九）决定聘任或者解聘公司总
惩事项；                 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
   （十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
   （十二）制订公司章程的修改方案； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
   （十三）向股东大会提请聘请或更换为 总经理、财务负责人等高级管理人员，
公司审计的会计师事务所；         并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十四）听取公司总经理的工作汇报并    （十一）制订定公司的基本管理制
检查总经理的工作；            度；
   （十五）决定依据本章程第二十三条第    （十二一）制订公司本章程的修改
（三）项、第（五）项、第（六）项规定收 方案；
购本公司股票的相关事项；            （十二）管理公司信息披露事项；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或    （十三）向股东大会提请聘请或者
公司章程授予的其他职权。         更换为公司审计的会计师事务所；
   超过股东大会授权范围的事项，应当提    （十四）听取公司总经理的工作汇
交股东大会审议。             报并检查总经理的工作；
                        （十五）决定依据本章程第二十三
                     条第（三）项、第（五）项、第（六）
                     项规定收购本公司股票的相关事项；
                        （十六五）法律、行政法规、部门
                     规章或公司、本章程或者股东会授予的
                     其他职权。
                          超过股东大会授权范围的事项，应
                        当提交股东大会审议。
  第一百一十二条 董事会应当确定对外       第一百一十二条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保     对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权     对外担保事项、委托理财、关联交易、
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资     对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
项目应当组织有关专家、专业人员进行评      策程序；重大投资项目应当组织有关专
审，并报股东大会批准。公司发生的关联交     家、专业人员进行评审，并报股东大会
易，按照公司关联交易的决策制度执行。      批准。公司发生的关联交易，按照公司
                        关联交易的决策制度执行。公司将制定
                        相应的具体制度，相关事项的决策权限
                        应当符合法律、行政法规、中国证监会
                        和上海证券交易所的有关规定。
   第一百一十三 条 董事会设董事长 1
人，可根据公司不同发展阶段的需求，设副
董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会全
体董事的过半数选举产生。董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况，副董事长协助董事长工作。
   公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员
                               （删除）
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
   第一百一十五条 董事长不能履行职务      第一百一十四条 公司副董事长协
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；     助董事长工作，董事长不能履行职务或
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，     者不履行职务的，由副董事长履行职务；
由半数以上董事共同推举一名董事履行职      副董事长不能履行职务或者不履行职务
务。                      的，由过半数以上的董事共同推举一名
                        董事履行职务。
  第一百一十六条 董事会每年至少召开       第一百一十五条 董事会每年至少
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日     召开两 2 次会议，由董事长召集，于会
以前书面通知全体董事和监事。有下列情形     议召开十 10 日以前书面通知全体董事和
之一的，董事长应在十日内召集和主持临时     监事。
董事会会议：                    第一百一十六条 有下列情形之一
  （一）代表十分之一以上表决权的股东     的，董事长应在十 10 日内召集和主持临
提议时；                    时董事会会议：
  （二）三分之一以上董事联名提议时；       （一）代表十分之一 1/10 以上表决
   （三）监事会提议时；         权的股东提议时；
   （四）董事长认为必要时；          （二）三分之一 1/3 以上董事联名提
   （五）全体独立董事过半数同意提议 议时；
时；                       （三）监事审计委员会提议时；
   （六）经理提议时；             （四）董事长认为必要时；
   （七）证券监管部门要求召开时。       （五）全体独立董事过半数同意提
                      议时；
                         （六）总经理提议时；
                         （七）证券监管部门要求召开时。
   第一百一十八条 董事会会议通知包括     第一百一十八条 董事会会议通知
以下内容：                 包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；           （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；              （二）会议期限；
   （三）事由及议题；             （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。           （四）发出通知的日期。
   董事会会议应有过半数的董事出席方      第一百一十九条 董事会会议应有
可举行。董事会做出决议，必须经全体董事 过半数的董事出席方可举行。董事会做
的过半数通过。董事会决议的表决，实行一 作出决议，必须经全体董事的过半数通
人一票。                  过。
                         董事会决议的表决，实行一人一票。
   第一百一十九条 董事与董事会会议决     第一百二十条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关系的，该董事应当及时向董事会书面
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 报告。有关联关系的董事不得对该项决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 议行使表决权，也不得代理其他董事行
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 使表决权。该董事会会议由过半数的无
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 关联关系董事出席即可举行，董事会会
该事项提交股东大会审议。          议所作决议须经无关联关系董事过半数
                      通过。出席董事会会议的无关联关系董
                      事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
                      股东大会审议。
   第一百二十条 董事会决议表决方式      第一百二十一条 董事会召开会议
为：填写表决票等书面投票方式或举手表决 采用现场、电子通信或者现场与电子通
方式，每名董事有一票表决权。        信相结合的方式；决议表决方式为：采
   董事会临时会议在保障董事充分表达 用填写表决票等书面投票方式或者举手
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 表决方式，每名董事有一票表决权。
决议，并由参会董事签字（董事以传真方式      董事会临时会议在保障董事充分表
的签字具有同等效力）。           达意见的前提下，可以用传真、电子邮
                      件等书面方式进行并作出决议，并由参
                      会董事签字（董事以传真方式的签字具
                      有同等效力）署会议记录。
  第一百二十二条 董事会应当对会议所      第一百二十三条 董事会应当对会
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董    议所议事项的决定做成会议记录，出席
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录    会议的董事、董事会秘书和记录人，应
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上    当在会议记录上签名。出席会议的董事
对其在会议上的发言做出说明性记载。董事    有权要求在记录上对其在会议上的发言
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保     做作出说明性记载。董事会会议记录作
存，保管期限不少于十年。           为公司档案由董事会秘书保存，保管存
                       期限不少于十 10 年。
                          第一百二十五条 独立董事应按照
                       法律、行政法规、中国证监会、上海证
                       券交易所和本章程的规定，认真履行职
       （新增）
                       责，在董事会中发挥参与决策、监督制
                       衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                       保护中小股东合法权益。
                          第一百二十六条 独立董事必须保
                       持独立性。下列人员不得担任独立董事：
                          （一）在公司或者其附属企业任职
                       的人员及其配偶、父母、子女、主要社
                       会关系；
                          （二）直接或者间接持有公司已发
                       行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
                       中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                          （三）在直接或者间接持有公司已
                       发行股份 5%以上的股东或者在公司前
                       子女；
                          （四）在公司控股股东、实际控制
                       人的附属企业任职的人员及其配偶、父
                       母、子女；
       （新增）
                          （五）与公司及其控股股东、实际
                       控制人或者其各自的附属企业有重大业
                       务往来的人员，或者在有重大业务往来
                       的单位及其控股股东、实际控制人任职
                       的人员；
                          （六）为公司及其控股股东、实际
                       控制人或者其各自附属企业提供财务、
                       法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
                       但不限于提供服务的中介机构的项目组
                       全体人员、各级复核人员、在报告上签
                       字的人员、合伙人、董事、高级管理人
                       员及主要负责人；
                          （七）最近 12 个月内曾经具有第一
                       项至第六项所列举情形的人员；
                          （八）法律、行政法规、中国证监
            会规定、证券交易所业务规则和本章程
            规定的不具备独立性的其他人员。
               前款第四项至第六项中的公司控股
            股东、实际控制人的附属企业，不包括
            与公司受同一国有资产管理机构控制且
            按照相关规定未与公司构成关联关系的
            企业。
               独立董事应当每年对独立性情况进
            行自查，并将自查情况提交董事会。董
            事会应当每年对在任独立董事独立性情
            况进行评估并出具专项意见，与年度报
            告同时披露。
               第一百二十七条 担任公司独立董
            事应当符合下列条件：
               （一）根据法律、行政法规和其他
            有关规定，具备担任上市公司董事的资
            格；
               （二）符合本章程规定的独立性要
            求；
               （三）具备上市公司运作的基本知
（新增）        识，熟悉相关法律法规和规则；
               （四）具有 5 年以上履行独立董事
            职责所必需的法律、会计或者经济等工
            作经验；
               （五）具有良好的个人品德，不存
            在重大失信等不良记录；
               （六）法律、行政法规、中国证监
            会规定、证券交易所业务规则和本章程
            规定的其他条件。
               第一百二十八条 独立董事作为董
            事会的成员，对公司及全体股东负有忠
            实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
               （一）参与董事会决策并对所议事
            项发表明确意见；
               （二）对公司与控股股东、实际控
（新增）        制人、董事、高级管理人员之间的潜在
            重大利益冲突事项进行监督，保护中小
            股东合法权益；
               （三）对公司经营发展提供专业、
            客观的建议，促进提升董事会决策水平；
               （四）法律、行政法规、中国证监
            会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）           第一百二十九条 独立董事行使下
            列特别职权：
               （一）独立聘请中介机构，对公司
            具体事项进行审计、咨询或者核查；
               （二）向董事会提议召开临时股东
            会；
               （三）提议召开董事会会议；
               （四）依法公开向股东征集股东权
            利；
               （五）对可能损害公司或者中小股
            东权益的事项发表独立意见；
               （六）法律、行政法规、中国证监
            会规定和本章程规定的其他职权。
               独立董事行使前款第一项至第三项
            所列职权的，应当经全体独立董事过半
            数同意。
               独立董事行使第一款所列职权的，
            公司将及时披露。上述职权不能正常行
            使的，公司将披露具体情况和理由。
               第一百三十条 下列事项应当经公
            司全体独立董事过半数同意后，提交董
            事会审议：
               （一）应当披露的关联交易；
               （二）公司及相关方变更或者豁免
（新增）
            承诺的方案；
               （三）被收购上市公司董事会针对
            收购所作出的决策及采取的措施；
               （四）法律、行政法规、中国证监
            会规定和本章程规定的其他事项。
               第一百三十一条 公司建立全部由
            独立董事参加的专门会议机制。董事会
            审议关联交易等事项的，由独立董事专
            门会议事先认可。
               公司定期或者不定期召开独立董事
            专门会议。本章程第一百二十九条第一
            款第（一）项至第（三）项、第一百三
（新增）        十条所列事项，应当经独立董事专门会
            议审议。
               独立董事专门会议可以根据需要研
            究讨论公司其他事项。
               独立董事专门会议由过半数独立董
            事共同推举一名独立董事召集和主持；
            召集人不履职或者不能履职时，两名及
            以上独立董事可以自行召集并推举一名
            代表主持。
                独立董事专门会议应当按规定制作
            会议记录，独立董事的意见应当在会议
            记录中载明。独立董事应当对会议记录
            签字确认。
                公司为独立董事专门会议的召开提
            供便利和支持。
                第一百三十二条 公司董事会设置
（新增）        审计委员会，行使《公司法》规定的监
            事会的职权。
                第一百三十三条 审计委员会成员
            为 3 至 5 名，为不在公司担任高级管理
（新增）        人员的董事，其中独立董事应过半数，
            由独立董事中会计专业人士担任召集
            人。
                第一百三十四条 审计委员会负责
            审核公司财务信息及其披露、监督及评
            估内外部审计工作和内部控制，下列事
            项应当经审计委员会全体成员过半数同
            意后，提交董事会审议：
                （一）披露财务会计报告及定期报
            告中的财务信息、内部控制评价报告；
                （二）聘用或者解聘承办上市公司
（新增）
            审计业务的会计师事务所；
                （三）聘任或者解聘上市公司财务
            负责人；
                （四）因会计准则变更以外的原因
            作出会计政策、会计估计变更或者重大
            会计差错更正；
                （五）法律、行政法规、中国证监
            会规定和本章程规定的其他事项。
                第一百三十五条 审计委员会每季
            度至少召开一次会议。2 名及以上成员
            提议，或者召集人认为有必要时，可以
            召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
            以上成员出席方可举行。
                审计委员会作出决议，应当经审计
（新增）
            委员会成员的过半数通过。
                审计委员会决议的表决，应当一人
            一票。
                审计委员会决议应当按规定制作会
            议记录，出席会议的审计委员会成员应
            当在会议记录上签名。
                审计委员会工作规程由董事会负责
            制定。
                第一百三十六条 公司董事会设置
            战略、提名与薪酬等其他专门委员会，
            依照本章程和董事会授权履行职责，专
（新增）
            门委员会的提案应当提交董事会审议决
            定。专门委员会工作规程由董事会负责
            制定。
                第一百三十七条 战略委员会成员
            为 3 至 5 名，其中应至少包括 1 名独立
            董事，由董事长担任召集人。
                战略委员会的主要职权包括：
                （一）对公司长期发展战略规划进
            行研究并提出建议；
                （二）对应当取得董事会批准的重
（新增）        大投资、融资方案进行研究并提出建议；
                （三）对应当取得董事会批准的重
            大资本运作、资产经营项目进行研究并
            提出建议；
                （四）对其他影响公司发展的重大
            事项进行研究并提出建议；
                （五）对以上事项的实施进行检查；
                （六）董事会授权的其他事宜。
                第一百三十八条 提名与薪酬委员
            会成员为 3 至 5 名，其中独立董事应当
            过半数，并由独立董事担任召集人。
                提名与薪酬委员会负责拟定董事、
            高级管理人员的选择标准和程序，对董
            事、高级管理人员人选及其任职资格进
            行遴选、审核，制定董事、高级管理人
            员的考核标准并进行考核，制定、审查
            董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
            决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
（新增）
            政策与方案，并就下列事项向董事会提
            出建议：
                （一）提名或者任免董事；
                （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                （三）董事、高级管理人员的薪酬；
                （四）制定或者变更股权激励计划、
            员工持股计划，激励对象获授权益、行
            使权益条件的成就；
                （五）董事、高级管理人员在拟分
            拆所属子公司安排持股计划；
                          （六）法律、行政法规、中国证监
                       会规定和本章程规定的其他事项。
                          董事会对提名与薪酬委员会的建议
                       未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                       会决议中记载提名与薪酬委员会的意见
                       及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百二十四条 公司设总经理（在公       第一百三十九条 公司设总经理（在
司亦称总裁）1 名，由董事长提名，经董事   公司亦称总裁）1 名，由董事长提名，经
会聘任或解聘。公司设副总经理（在公司亦    董事会决定聘任或者解聘。公司设副总
称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。    经理（在公司亦称副总裁）若干名，由
  公司的总经理、副总经理、财务负责人    董事会决定聘任或者解聘。
及董事会秘书为公司的高级管理人员。         公司的总经理、副总经理、财务负
                       责人及董事会秘书为公司的高级管理人
                       员。
  第一百二十五条 本章程规定的不得担       第一百四十条 本章程规定的关于
任董事的情形同时适用于高级管理人员。     不得担任董事的情形、离职管理制度的
  本章程第一百条规定的关于董事的忠     规定同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五）      本章程第一百条规定的关于董事的
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时    忠实义务和第一百零一条第（四）项、
适用于高级管理人员。             第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
                       的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十八条 总经理对董事会负        第一百四十三条 总经理对董事会
责，行使下列职权：              负责，行使下列职权：
  ……                      ……
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会       （七）决定聘任或者解聘除应由董
决定聘任或者解聘外的负责管理人员；      事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
  ……                   人员；
                          ……
  第一百三十条 总经理工作细则包括下       第一百四十五条 总经理工作细则
列内容：                   包括下列内容：
                          ……
  ……                      （三）公司资金、资产运用，签订
                       重大合同的权限，以及向董事会、监事
  （三）公司资金、资产运用，签订重大    会的报告制度；
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告       ……
制度；
  ……
  第一百三十一条 总经理可以在任期届      第一百四十六条 总经理可以在任
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程    期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同     的具体程序和办法由总经理与公司之间
规定。                    的劳务动合同规定。
  第一百三十二条 副总经理由总经理提      第一百四十七条 副总经理由总经
名，并由董事会聘任或解聘。副总经理协助    理提名，并由董事会决定聘任或者解聘。
总经理工作并对总经理负责，受总经理委托  副总经理协助总经理工作并对总经理负
负责分管有关工作，在职责范围内签发有关  责，受总经理委托负责分管有关工作，
的业务文件。总经理不能履行职权时，副总  在职责范围内签发有关的业务文件。总
经理可受总经理委托代行总经理职权。    经理不能履行职权时，副总经理可受总
                     经理委托代行总经理职权。
   第一百三十四条 高级管理人员执行公    第一百四十九条 高级管理人员执
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 行公司职务，给他人造成损害的，公司
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
担赔偿责任。               意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                     任。
                        高级管理人员执行公司职务时违反
                     法律、行政法规、部门规章或者本章程
                     的规定，给公司造成损失的，应当承担
                     赔偿责任。
   第一百三十六条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
                             （删除）
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
   第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
                             （删除）
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
   第一百三十八条 监事的任期每届为三
                             （删除）
年。监事任期届满，连选可以连任。
   第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任           （删除）
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
   第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签          （删除）
署书面确认意见。
   第一百四十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建          （删除）
议。
   第一百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，          （删除）
应当承担赔偿责任。
   第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
                             （删除）
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
   第一百四十四条 公司设监事会，由 3
名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担
任，1 名监事由公司职工代表担任。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
                           （删除）
   监事会设监事会主席一名，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
   第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司的财务；
   （三）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢
免的建议；
   （四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正；
                           （删除）
   （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第 151 条的规定，
对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉
讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
   （九）法律、行政法规、公司章程规定
或股东大会授予的其他职权。
   第一百四十六条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
                           （删除）
会会议。
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,       （删除）
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
    第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
                               （删除）
上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
    第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期
                               （删除）
限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第一百五十一条 公司在每一会计年度     第一百五十二条 公司在每一会计
结束之日起四个月内向中国证监会和证券      年度结束之日起四 4 个月内向中国证监
交易所报送并披露年度报告,在每一会计年     会派出机构和上海证券交易所报送并披
度上半年结束之日起两个月内向中国证监      露年度报告，在每一会计年度上半年结
会派出机构和证券交易所报送并披露中期      束之日起两 2 个月内向中国证监会派出
报告。                     机构和上海证券交易所报送并披露中期
    上述年度报告、中期报告按照有关法    报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的       上述年度报告、中期报告按照有关
规定进行编制。                 法律、行政法规、中国证监会及上海证
                        券交易所的规定进行编制。
  第一百五十二条 除法定的会计账册        第一百五十三条 除法定的会计账
外，公司将不另立会计账簿。公司的资产，     册簿外，公司将不另立会计账簿。公司
不以任何个人名义开立账户存储。         的资产金，不以任何个人名义开立账户
                        存储。
  第一百五十三条 公司分配当年税后利       第一百五十四条 公司分配当年税
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公   后利润时，应当提取利润的 10%列入公
积金，公司法定公积金累计额为公司注册资     司法定公积金，。公司法定公积金累计
本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法   额为公司注册资本的 50%以上的，可以
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依     不再提取。
照前述规定提取法定公积金之前，应当先用       公司的法定公积金不足以弥补以前
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取     年度亏损的，在依照前述款规定提取法
法定公积金后，经股东大会决议，还可以从     定公积金之前，应当先用当年利润弥补
税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损     亏损。
和提取公积金后所余税后利润，按照股东持       公司从税后利润中提取法定公积金
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股     后，经股东大会决议，还可以从税后利
比例分配的除外。                润中提取任意公积金。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏       公司弥补亏损和提取公积金后所余
损和提取法定公积金之前向股东分配利润      税后利润，按照股东持有的股份比例分
 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 配，但本章程规定不按持股比例分配的
 司。                   除外。
    公司持有的本公司股份不参与分配利      股东大会违反前款《公司法》规定，
 润。                   在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
                      向股东分配利润的，股东必须应当将违
                      反规定分配的利润退还公司；给公司造
                      成损失的，股东及负有责任的董事、高
                      级管理人员应当承担赔偿责任。
                          公司持有的本公司股份不参与分配
                      利润。
  第一百五十六条               第一百五十五条
  （一）公司利润分配政策的研究论证程     公司利润分配政策的研究论证程
序和决策机制               序和决策机制
中国证监会和上海证券交易所的相关规定， 当依据中国证监会和上海证券交易所
以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 的相关规定，以股东利益为出发点，注
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分 重对投资者利益的保护并给予投资者
论证。                  稳定回报，由董事会充分论证。2.董事
策的议案时，应经全体董事过半数通过。 案时，应经全体董事过半数通过后，提
  公司制定或修改利润分配政策的议案 请股东会审议批准。
经董事会审议通过后，应提请股东大会审议     公司制定或修改利润分配政策的
批准。公司应切实保障社会公众股股东参与 议案经董事会审议通过后，应提请股东
股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润 大会审议批准。公司应切实保障社会公
分配事项的意见与建议，并接受股东的监 众股股东参与股东大会的权利，广泛听
督。董事会、独立董事、持有百分之一以上 取股东对公司利润分配事项的意见与
有表决权股份的股东和投资者保护机构可 建议，并接受股东的监督。董事会、独
以向上市公司股东征集其在股东大会上的 立董事、持有百分之一 1%以上有表决
投票权。股东大会审议制定或修改利润分配 权股份的股东和投资者保护机构可以
政策的议案时，须经出席股东大会会议的股 向上市公司股东征集其在股东大会上
东（包括股东代表）所持表决权的过半数表 的投票权。
决通过；对现金分红政策进行调整或者变更     股东大会审议制定或修改利润分
的，须经出席股东大会会议的股东（包括股 配政策的议案时，须经应当由出席股东
东代表）所持表决权的三分之二以上通过。 大会会议的股东（包括股东代表）所持
  （二）公司的利润分配政策       表决权的过半数表决通过；对现金分红
者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 出席股东大会会议的股东（包括股东代
性。利润分配不得超过累计可分配利润的范 表）所持表决权的三分之二 2/3 以上通
围，不得损害公司持续经营能力。      过。
股票或现金、股票相结合的形式分配利润。 政策具体规定如下：
在满足公司正常生产经营资金需求且具备      1.（一）利润分配的原则
现金分红条件的情况下，公司优先采取现金     公司的利润分配政策应重视对投
方式分配利润。                      资者的合理投资回报，应保持连续性和
期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，          利润的范围，不得损害公司持续经营能
可以实施现金分红。                    力。
   当公司最近一年审计报告为非无保留             2. （二）利润分配形式：
意见或带与持续经营相关的重大不确定性              公司可以采取现金、股票或现金、
段落的无保留意见的，或资产负债率高于           股票相结合的形式分配利润。在满足公
   （1）现金股利政策目标为剩余股利。         方式分配利润。
在满足前述现金分红具体条件情况下，公司             3. （三）现金分红的具体条件：
每年以现金方式分配的利润不少于当年净              公司年度报告期内盈利且母公司
利润的 30%。如果拟不进行现金分红或拟分        报表中未分配利润为正，可以实施现金
配的现金红利总额与当年净利润之比低于           分红。
露。                           保留意见或带与持续经营相关的重大
   （2）具体利润分配中，公司实行差异         不确定性段落的无保留意见的，或资产
化的现金分红政策：                    负债率高于 70%的，可以不进行利润分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红             4. （四）现金分红的比例：
在 该 次 利 润 分配中 所 占比例 最低应达到       （1）现金股利政策目标为剩余股
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红          少于当年净利润的 30%。；如果拟不进
在 该 次 利 润 分配中 所 占比例 最低应达到    行现金分红或拟分配的现金红利总额
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红             （2）具体利润分配中，公司实行
在 该 次 利 润 分配中 所 占比例 最低应达到    差异化的现金分红政策：
   公司发展阶段不易区分但有重大资金          重大资金支出安排的，进行利润分配
支出安排的，可以按照前项规定处理。            时，现金分红在该次利润分配中所占比
述现金分配股利之余，结合公司股本规模和             （2）公司发展阶段属成熟期且有
公司股票价格情况，公司可以与现金分红同          重大资金支出安排的，进行利润分配
时或者单独提出并实施股票股利分配方案。          时，现金分红在该次利润分配中所占比
红条件的情况下，公司可以在每年度终了进             （3）公司发展阶段属成长期且有
行利润分配，也可以在中期进行利润分配。          重大资金支出安排的，进行利润分配
政策应当满足以下条件：                  例最低应达到 20%；
   （1）现有利润分配政策已不符合公司            公司发展阶段不易区分但有重大
外部经营环境或自身经营状况的要求；            资金支出安排的，可以按照前项规定处
  （2）调整后的利润分配政策不违反中     理。
国证监会和上海证券交易所的规定；       5.（五）发放股票股利的具体条件：
  （3）法律、法规、中国证监会或上海    在满足上述现金分配股利之余，结
证券交易所发布的规范性文件中规定确有  合公司股本规模和公司股票价格情况，
必要对本章程规定的利润分配政策进行调  公司可以与现金分红同时或者单独提
整或者变更的其他情形。         出并实施股票股利分配方案。
和股东回报规划以及是否履行相应决策程     在符合现金分红条件的情况下，公
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现 司可以在每年度终了进行利润分配，也
董事会存在以下情形之一的，应当发表明确 可以在中期进行利润分配。
意见，并督促其及时改正：           7.（七）调整利润分配政策的条件
  （1）未严格执行现金分红政策和股东    公司调整或变更本章程规定的利
回报规划；               润分配政策应当满足以下条件：
  （2）未严格履行相应决策程序；      （1）现有利润分配政策已不符合
  （3）未能真实、准确、完整进行相应 公司外部经营环境或自身经营状况的
信息披露。               要求；
                       （2）调整后的利润分配政策不违
                    反中国证监会和上海证券交易所的规
                    定；
                       （3）法律、法规、中国证监会或
                    上海证券交易所发布的规范性文件中
                    规定确有必要对本章程规定的利润分
                    配政策进行调整或者变更的其他情形。
                    策和股东回报规划以及是否履行相应
                    决策程序和信息披露等情况进行监督。
                    监事会发现董事会存在以下情形之一
                    的，应当发表明确意见，并督促其及时
                    改正：
                       （1）未严格执行现金分红政策和
                    股东回报规划；
                       （2）未严格履行相应决策程序；
                       （3）未能真实、准确、完整进行
                    相应信息披露。
   第一百五十七条 董事会应当认真研      第一百五十七条 董事会应当认真
 究和论证公司现金分红的时机、条件和最 研究和论证公司现金分红的时机、条件
 低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、 和最低比例、调整的条件，结合公司盈
 债务偿还能力、资金需求和股东回报规划 利情况、债务偿还能力、资金需求和股
 提出合理的分红建议和预案。独立董事认 东回报规划提出合理的分红建议和预
 为现金分红具体方案可能损害上市公司或 案。
 者中小股东权益的，有权发表独立意见。      独立董事认为现金分红具体方案可
 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 能损害上市公司或者中小股东权益的，
 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 有权发表独立意见。董事会对独立董事
独立董事的意见及未采纳的具体理由。      的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
  公司年度利润分配方案应当由董事会     在董事会决议公告中披露独立董事的意
审议通过后提交股东大会审议批准。公司     见及未采纳的具体理由。
召开年度股东大会审议年度利润分配方案        公司年度利润分配方案应当由董事
时，可审议批准下一年中期现金分红的条     会审议通过后提交股东大会审议批准。
件、比例上限、金额上限等。年度股东大     公司召开年度股东大会审议年度利润分
会审议的下一年中期分红上限不应超过相     配方案时，可审议批准下一年中期现金
应期间归属于公司股东的净利润。董事会     分红的条件、比例上限、金额上限等。
根据股东大会决议在符合利润分配的条件     年度股东大会审议的下一年中期分红上
下制定具体的中期分红方案。          限不应超过相应期间归属于公司股东的
  股东大会审议利润分配方案时，可通     净利润。董事会根据股东大会决议在符
过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道     合利润分配的条件下制定具体的中期分
充分听取中小股东的意见和诉求，答复中     红方案。
小股东关心的问题。                 股东大会审议利润分配方案时对现
  公司应当在年度报告中详细披露现金     金分红具体方案进行审议前，可公司应
分红政策的制定及执行情况。          当通过公司网站、公众信箱、来访接待
  存在股东违规占用公司资金情况的，     等多种渠道主动与股东特别是中小股东
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，     进行沟通和交流，充分听取中小股东的
以偿还其占用的资金。             意见和诉求，及时答复中小股东关心的
                       问题。
                          公司应当在年度报告中详细披露现
                       金分红政策的制定及执行情况。
                          审计委员会应当关注董事会执行现
                       金分红政策和股东回报规划以及是否履
                       行相应决策程序和信息披露等情况。审
                       计委员会发现董事会存在未严格执行现
                       金分红政策和股东回报规划、未严格履
                       行相应决策程序或未能真实、准确、完
                       整进行相应信息披露的，督促其及时改
                       正。
  第一百五十五条 公司股东大会对利润       第一百五十八条 公司股东大会对
分配方案做出决议后，或公司董事会根据年    利润分配方案做作出决议后，或者公司
度股东大会审议通过的下一年中期分红条     董事会根据年度股东大会审议通过的下
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完    一年中期分红条件和上限制定具体方案
成股利（或股份）的派发事项。         后，须在两 2 个月内完成股利（或者股
                       份）的派发事项。
  第一百五十四条 公司的公积金用于弥       第一百五十九条 公司的公积金用
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为    于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于    或者转为增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。                  但是，资本公积金将不用于弥补公
  股东大会决议将公积金转为股本时，按    司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使
股东原有股份比例派送新股。但法定公积金    用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
转为股本时，所留存的该项公积金不得少于    补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的百分之二十五。           股东大 会决议 将公积金 转为 股本
                         时，按股东原有股份比例派送新股。但
                         法定公积金转为股本增加注册资本时，
                         所留存的该项公积金将不得少于转增前
                         公司注册资本的百分之二十五 25%。
  第一百五十八条 公司实行内部审计制         第一百六十条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和      制度，配备专职审计人员，对公司财务
经济活动进行内部审计监督。            收支和经济活动进行内部审计监督明确
  第一百五十九条 公司内部审计制度和      内部审计工作的领导体制、职责权限、
审计人员的职责，应当经董事会批准后实       人员配备、经费保障、审计结果运用和
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。      责任追究等。
                            第一百五十九条 公司内部审计制
                         度和审计人员的职责，应当经董事会批
                         准后实施，并对外披露。审计负责人向
                         董事会负责并报告工作。
                            第一百六十一条 公司内部审计机
       （新增）              构对公司业务活动、风险管理、内部控
                         制、财务信息等事项进行监督检查。
                            第一百六十二条 内部审计机构向
                         董事会负责。
                            内部审计机构在对公司业务活动、
                         风险管理、内部控制、财务信息监督检
       （新增）
                         查过程中，应当接受审计委员会的监督
                         指导。内部审计机构发现相关重大问题
                         或者线索，应当立即向审计委员会直接
                         报告。
                            第一百六十三条 公司内部控制评
                         价的具体组织实施工作由内部审计机构
       （新增）              负责。公司根据内部审计机构出具、审
                         计委员会审议后的评价报告及相关资
                         料，出具年度内部控制评价报告。
                            第一百六十四条 审计委员会与会
                         计师事务所、国家审计机构等外部审计
       （新增）
                         单位进行沟通时，内部审计机构应积极
                         配合，提供必要的支持和协作。
                            第一百六十五条 审计委员会参与
       （新增）
                         对内部审计负责人的考核。
  第一百六十一条 公司聘用会计师事务         第一百六十七条 公司聘用、解聘会
所由股东大会决定，董事会不得在股东大会      计师事务所由股东大会决定。董事会不
决定前委任会计师事务所。             得在股东大会决定前委任会计师事务
                         所。
  第一百六十五条 公司在其经营过程
                                 （删除）
中，应：
    （一） 遵守适用法律、法规，除非与
中国现行法律、法规相抵触，还应遵守“世
界银行集团环境与社会政策和有关指引”关
于环境、社会健康与安全的要求。“世界银
行集团环境与社会政策和有关指引”包括经
由国际复兴开发银行批准的以下文件：（1）
《世界银行集团污染防止与减轻手册
（PPAH）通用环境指引》（1998 年 7 月）、
《 国 际 金融公 司 职业健 康与安全指引》
（2003 年 6 月）、《国际金融公司关于林
业与采伐之环境、健康与安全指引》（1998
年 7 月）、《国际金融公司关于杀虫剂应用
与处理之环境、健康与安全指引》（1998
年 7 月）和《国际金融公司关于木产品工业
之环境、健康与安全指引》（1998 年 7 月），
以及，（2）《世界银行集团的森林政策》
（OP4.36）（2002 年 11 月）、《国际金融
公司有害物管理政策》（OP4.09）（1998
年 11 月）、《环境评估政策》（OP4.01）
（1998 年 10 月）和《国际金融公司关于强
迫劳动与有害童工的政策声明》（1998 年 3
月）；
    （二） 为公司及其各子公司的资产、
业务向发起人认可的、具有良好声誉的保险
公司购买并维持充足的保险，为董事和高级
管理人员购买责任险；
    （三） 不得（或授权或许可任何下属
企业或任何其他人以其名义）从事任何商业
贿赂。
    第一百六十八条 公司召开股东大会的         第一百七十三条 公司召开股东大
会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真 会的会议通知，以公告、专人送达、邮
或电子邮件方式进行。                  寄、传真或电子邮件方式进行。
    第一百六十九条 公司召开董事会、监         第一百七十四条 公司召开董事会、
事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真 监事会的会议通知，以专人送达、邮寄
或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而 件、传真或电子邮件方式进行。但对于
召开的董事会、监事会临时会议，本章程另 因紧急事由而召开的董事会、监事会临
有规定的除外。                     时会议，本章程另有规定的除外。
    第一百七十一条 因意外遗漏未向某有         第一百七十六条 因意外遗漏未向
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 某有权得到通知的人送出会议通知或者
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
并不因此无效。                     作出的决议并不仅因此无效。
    第一百七十二条 公司指定上海证券报         第一百七十七条 公司指定上海证
及上海证券交易所网站为刊登公司公告和 券报证券日报及上海证券交易所网站为
其他需要披露信息的媒体。           刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
                       体。
                           第一百七十九条 公司合并支付的
                       价款不超过本公司净资产 10%的，可以
                       不经股东会决议，但本章程另有规定的
       （新增）
                       除外。
                           公司依照前款规定合并不经股东会
                       决议的，应当经董事会决议。
  第一百七十四条 公司合并，应当由合        第一百八十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表和    并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起    表和及财产清单。公司应当自作出合并
十日内通知债权人，并于三十日内在上海证    决议之日起十 10 日内通知债权人，并于
券报上公告。债权人自接到通知书之日起三    三十 30 日内在上海证券报证券日报上
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十    或者国家企业信用信息公示系统公告。
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相    债权人自接到通知书之日起三十 30 日
应的担保。                  内，未接到通知书的自公告之日起四十
                       五 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
                       提供相应的担保。
  第一百七十五条 公司合并后，合并各        第一百八十一条 公司合并后时，合
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者    并各方的债权、债务，应当由合并后存
新设的公司承继。               续的公司或者新设的公司承继。
  第一百七十六条 公司分立，其财产作        第一百八十二条 公司分立，其财产
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债    作相应的分割。
表及财产清单。公司应当自做出分立决议之        公司分立，应当编制资产负债表及
日起十日内通知债权人，并于三十日内在上    财产清单。公司应当自做作出分立决议
海证券报上公告。               之日起十 10 日内通知债权人，并于三十
                       家企业信用信息公示系统公告。
  第一百七十八条 公司需要减少注册资        第一百八十四条 公司需要减少注
本时，必须编制资产负债表及财产清单。     册资本时，必须将编制资产负债表及财
  公司应当自作出减少注册资本决议之     产清单。
日起十日内通知债权人,并于三十日内在上        公司应当自股东会作出减少注册资
海证券报上公告。债权人自接到通知书之日    本决议之日起十 10 日内通知债权人，并
起三十日内,未接到通知书的自公告之日起    于三十 30 日内在上海证券报证券日报上
四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提    或者国家企业信用信息公示系统公告。
供相应的担保。                债权人自接到通知书之日起三十 30 日
  公司减资后的注册资本将不低于法定     内，未接到通知书的自公告之日起四十
的最低限额。                 五 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
                       提供相应的担保。
                           公司减少注册资本，应当按照股东
                       持有股份的比例相应减少出资额或者股
                       份，法律或者本章程另有规定的除外。
                       公司减资后的注册资本将不低于法定的
                      最低限额。
                         第一百八十五条 公司依照本章程
                      第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
                      后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                      补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
                      司不得向股东分配，也不得免除股东缴
                      纳出资或者股款的义务。
                         依照前款规定减少注册资本的，不
       （新增）           适用本章程第一百八十四条第二款的规
                      定，但应当自股东会作出减少注册资本
                      决议之日起 30 日内在证券日报上或者
                      国家企业信用信息公示系统公告。
                         公司依照前两款的规定减少注册资
                      本后，在法定公积金和任意公积金累计
                      额达到公司注册资本 50%前，不得分配
                      利润。
                         第一百八十六条 违反《公司法》及
                      其他相关规定减少注册资本的，股东应
                      当退还其收到的资金，减免股东出资的
       （新增）
                      应当恢复原状；给公司造成损失的，股
                      东及负有责任的董事、高级管理人员应
                      当承担赔偿责任。
                         第一百八十七条 公司为增加注册
                      资本发行新股时，股东不享有优先认购
       （新增）
                      权，本章程另有规定或者股东会决议决
                      定股东享有优先认购权的除外。
  第一百七十九条 公司合并或者分立，      第一百八十八条 公司合并或者分
登记事项发生变更的，应当依法经审批机关   立，登记事项发生变更的，应当依法经
批准并向公司登记机关办理变更登记；公司   审批机关批准并向公司登记机关办理变
解散的，应当依法经审批机关批准并办理公   更登记；公司解散的，应当依法经审批
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理   机关批准并办理公司注销登记；设立新
公司设立登记。               公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法      公司增加或者减少注册资本，应当
经审批机关批准并向公司登记机关办理变    依法经审批机关批准并向公司登记机关
更登记。                  办理变更登记。
  第一百八十条 公司因下列原因解散：      第一百八十九条 公司因下列原因
  （一） 本章程规定的营业期限届满或   解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；         （一）本章程规定的营业期限届满
  （二） 股东大会决议解散；       或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；      （二）股东大会决议解散；
  （四） 依法被吊销营业执照、责令关      （三）因公司合并或者分立需要解
闭或者被撤销；               散；
  （五） 公司经营管理发生严重困难，      （四）依法被吊销营业执照、责令
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 关闭或者被撤销；
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表     （五）公司经营管理发生严重困难，
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 继续存续会使股东利益受到重大损失，
散公司。                  通过其他途径不能解决的，持有公司全
                      部股东表决权 10%以上表决权的股东，
                      可以请求人民法院解散公司。公司出现
                      前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
                      解散事由通过国家企业信用信息公示系
                      统予以公示。
   第一百八十一条 公司有本章程第一百    第一百九十条 公司有本章程第一
八十条第（一）项情形的，可以通过修改公 百八十条第一百八十九条第（一）项、
司章程而存续。               第（二）项情形的，且尚未向股东分配
   依照前款规定修改本章程，须经出席股 财产的，可以通过修改公司本章程或者
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 经股东会决议而存续。
通过。                     依照前款规定修改本章程或者股东
                      会作出决议的，须经出席股东大会会议
                      的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   第一百八十二条 公司因有本章程第一    第一百九十一条 公司因有本章程
百八十条第（一）、（二）、（四）、（五） 第一百八十条第一百八十九条第（一）、
项规定情形而解散的，应当在解散事由出现 （二）、（四）、（五）项规定情形而
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 解散的，应当清算。董事为公司清算义
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 务人，应当在解散事由出现之日起十五
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 15 日内成立组成清算组，开始进行清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组由董事或者股东大会确定的人员
行清算。                  组成，但是本章程另有规定或者股东会
                      决议另选他人的除外。逾期不成立清算
                      组进行清算的，债权人可以申请人民法
                      院指定有关人员组成清算组进行清算。
                        清算义务人未及时履行清算义务，
                      给公司或者债权人造成损失的，应当承
                      担赔偿责任。
   第一百八十三条 清算组在清算期间行    第一百九十二条 清算组在清算期
使下列职权：                间行使下列职权：
   （一） 清理公司财产、编制资产负债    （一）清理公司财产，分别、编制
表和财产清单；               资产负债表和财产清单；
   （二） 通知、公告债权人；        （二）通知、公告债权人；
   （三） 处理与清算有关的公司未了结    （三）处理与清算有关的公司未了
的业务；                  结的业务；
   （四） 清缴所欠税款以及清算过程中    （四）清缴所欠税款以及清算过程
产生的税款；                中产生的税款；
   （五） 清理债权、债务；         （五）清理债权、债务；
   （六） 处理公司清偿债务后的剩余财    （六）处理分配公司清偿债务后的
产；                    剩余财产；
  （七） 代表公司参与民事诉讼活动。      代表公司参与民事诉讼活动
  第一百八十四条 清算组应当自成立之        第一百九十三条 清算组应当自成
日起十日内通知债权人，并于六十日内在上    立之日起十 10 日内通知债权人，并于六
海证券报上公告。债权人应当自接到通知书    十 60 日内在上海证券报证券日报上或
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之    者国家企业信用信息公示系统公告。债
日起四十五日内，向清算组申报其债权。债    权人应当自接到通知书之日起三十 30 日
权人申报债权时，应当说明债权的有关事     内，未接到通知书的自公告之日起四十
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进    五 45 日内，向清算组申报其债权。
行登记。                       债权人申报债权时，应当说明债权
  在申报债权期间，清算组不得对债权人    的有关事项，并提供证明材料。清算组
进行清偿。                  应当对债权进行登记。
                           在申报债权期间，清算组不得对债
                       权人进行清偿。
   第一百八十五条 清算组在清理公司财       第一百九十四条 清算组在清理公
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制    司财产、编制资产负债表和财产清单后，
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确    应当制定订清算方案，并报股东大会或
认。                     者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的       公司财产在分别支付清算费用、职
工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳    工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公    缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
司按照股东持有的股份比例分配。        财产，公司按照股东持有的股份比例分
   清算期间，公司存续，但不能开展与清   配。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规        清算期间，公司存续，但不能得开
定清偿前，将不会分配给股东。         展与清算无关的经营活动。
                           公司财产在未按前款规定清偿前，
                       将不会分配给股东。
  第一百八十六条 清算组在清理公司财        第一百九十五条 清算组在清理公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公    司财产、编制资产负债表和财产清单后，
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法    发现公司财产不足清偿债务的，应当依
院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告    法向人民法院申请宣告破产清算。
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民        公司经人民法院裁定宣告受理破产
法院或其他有权机构。             申请后，清算组应当将清算事务移交给
                       人民法院或其他有权机构指定的破产管
                       理人。
  第一百八十七条 公司清算结束后，清        第一百九十六条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人    清算组应当制作清算报告，报股东大会
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注    或者人民法院确认，并报送公司登记机
销公司登记，公告公司终止。          关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百八十八条 清算组成员应当忠于        第一百九十七条 清算组成员应当
职守，依法履行清算义务。清算组成员不得    忠于职守，依法履行清算职责，负有忠
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得    实义务和勤勉义务。清算组成员不得利
侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大    用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承    得侵占公司财产。
担赔偿责任。                         清算组成员怠于履行清算职责，给
                            公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
                            因故意或者重大过失给公司或者债权人
                            造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十四条 释义                   第二百零三条 释义：
  （一） 控股股东，是指其持有的股份            （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份       份占股份有限公司股本总额超过 50%以
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所       上的股东；或者持有股份的比例虽然不
享有的表决权已足以对股东大会的决议产          足未超过 50%，但依其持有的股份所享
生重大影响的股东。                   有的表决权已足以对股东大会的决议产
  （二） 实际控制人,是指虽不是公司的        生重大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,           （二）实际控制人，是指虽不是公
能够实际支配公司行为的人。               司的股东，但通过投资关系、协议或者
  （三） 关联关系，是指公司控股股东、        其他安排，能够实际支配公司行为的自
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与         然人、法人或者其他组织。
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以            （三）关联关系，是指公司控股股
及可能导致公司利益转移的其他关系。           东、实际控制人、董事、监事、高级管
                            理人员与其直接或者间接控制的企业之
                            间的关系，以及可能导致公司利益转移
                            的其他关系。
   第一百九十五条 董事会可依照章程的           第二百零四条 董事会可依照章程
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程         的规定，制订定章程细则。章程细则不
的规定相抵触。                     得与章程的规定相抵触。
   第一百九十七条 本章程所称“以上”、          第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、   “以内”、“以下”,都含本数；“过”、“以外”、
“多于”不含本数。                   “低于”、“多于”不含本数。
   第二百条 本章程自公司首次公开发行
股票为中国证券监督管理委员会核准并经                  （删除）
上海证券交易所核准上市之日起施行。
议案二
           关于修改《股东会议事规则》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并
同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》，制度全文已于2025
年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                           二〇二五年九月十七日
  附件2：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》主要修订内容
对比表
    附件2：
    《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》主要修订内容对比表
         修订前                      修订后
 第一条 为维护广西丰林木业集团股份有限      第一条 为维护广西丰林木业集团股份有
公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，    限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权
明确股东大会的职责权限，保证股东大会依      益，明确股东会的职责权限，保证股东会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》     法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证    （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》    证券法》、中国证券监督管理委员会（以下
和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》      简称“中国证监会”）
                                  《上市公司股东会规则》
（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相     和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》
关法律、法规及规范性文件的规定，制定本      （以下简称《公司章程》）以及国家的相关
规则。                      法律、法规及规范性文件的规定，制定本规
                         则。
 第二条 公司应当严格按照法律、法规、
                  《公      第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，     司章程》及本规则的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。公司董事会应      保证股东能够依法行使权利。公司董事会应
当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。     当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会      公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正
正常召开和依法行使职权。             常召开和依法行使职权。
 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当      第三条 股东会是公司的权力机构，应当在
在《公司法》等相关法律、法规和规范性文      《公司法》等相关法律、法规和规范性文件
件以及《公司章程》规定的范围内依         以及《公司章程》规定的范围内依法行使下
法行使下列职权：                 列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；        （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换由非由职工代表出任的董      酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；     （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；           亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、      （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案；                    议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补      （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；                    （六）对公司的合并、分立、解散、清算及
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决      变更公司形式等事项作出决议；
议；                       （七）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议；          （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司的合并、分立、解散、清算及      的会计师事务所作出决议；
变更公司形式等事项作出决议；           （九）审议批准《公司章程》规定的须经股
（十）修改《公司章程》；             东会审议通过的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作      （十）审议批准公司在一年内购买、出售重
出决议；                     大资 产超过公司 最近一期 经审 计总资 产
         修订前                     修订后
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条      30%的事项；
规定的担保事项；                 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售      （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产       计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股      （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
计划；                      者《公司章程》规定应当由股东会决定的其
（十六）审议批准《公司章程》第四十三条      他事项。
规定的交易；                   股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）因《公司章程》第二十三条第（一）     出决议。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；     公司经股东会决议，或者经《公司章程》、
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或      股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其      可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
他事项。                     守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由      所的规定。
董事会或其他机构和个人代为行使。         除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
                         证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
                         职权不得通过授权的形式由董事会或者其
                         他机构和个人代为行使。
 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时      第四条 股东会分为年度股东会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应      东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。    一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
临时股东大会不定期召开，出现本规则第五      东会不定期召开，出现本规则第五条所述情
条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月    形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
内召开。                     公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应      报告广西证监局和上海证券交易所，说明原
当报告广西证监局和上海证券交易所，说明      因并公告。
原因并公告。
 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事      第五条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大     生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：                       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或      者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
者《公司章程》所定人数的三分之二时；       （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的      时；
三分之一时；                   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上      份的股东请求时；
股份的股东请求时；                （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；             （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；             （六）法律、行政法规、部门规章或《公司
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司      章程》规定的其他情形。
章程》规定的其他情形。
         修订前                        修订后
 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师       第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：           以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》的规定；       行政法规、《上市公司股东会规则》和《公
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是       司章程》的规定；
否合法有效；                    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法       否合法有效；
有效；                       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法       有效；
律意见。                      （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
                          律意见。
 第七条 董事会应当在本规则第四条、第五       第七条 董事会应当在本规则第四条、第五
条规定的期限内按时召集股东大会。          条规定的期限内按时召集股东会。
 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临       第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东       董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法       独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10     会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的       的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
书面反馈意见。                   者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，      通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
将说明理由并公告。                 当说明理由并公告。
 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时       第九条 审计委员会向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。      时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章       董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意    程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意        意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。                        见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得       通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
监事会的同意。                   计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为     提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会       事会不能履行或者不履行召集股东会会议
议职责，监事会可以自行召集和主持。         职责，审计委员会可以自行召集和主持。
 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股     第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大       股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事       应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》       根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不    在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
          修订前                        修订后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作        董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得        通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。                   关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者      请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监      计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面        员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向监事会提出请求。                向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到        审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知      到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同        中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。                         意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通        审计委员会未在规定期限内发出召开股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，        会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%    东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
以上股份的股东可以自行召集和主持。          司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
                           持。
 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东        第十一条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，应当书面通知董事会，同时向上海        召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
证券交易所备案。                   向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例        审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。                  通知及发布股东会决议公告时，向上海证券
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及        交易所提交有关证明材料。
发布股东大会决议公告时，向上海证券交易        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
所提交有关证明材料。                 得低于 10%。
 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股        第十二条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董        召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会        合。
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东        董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构        事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用        股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
于除召开股东大会以外的其他用途。           构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
                           用于除召开股东会以外的其他用途。
 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大        第十三条 审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由公司承担。           的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
 第十四条 提案的内容应当属于股东大会         第十四条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并        权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和《公司章程》的         符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
有关规定。                      规定。
 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监        第十五条 公司召开股东会，董事会、审计
          修订前                      修订后
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股     委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。          股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案    东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案      案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时    案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。                   提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大      议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明      司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。股东大会通知中未      的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
列明或不符合本规则第十四条规定的提案，      持股比例。
股东大会不得进行表决并作出决议。         除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程      通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。     案或者增加新的提案。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股      股东会通知中未列明或者不符合本规则第
东大会会议议程的决定持有异议的，可以按      十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
照《公司章程》和本规则规定的程序要求召      作出决议。
集临时股东大会。
 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开      第十六条 召集人应当在年度股东会召开
大会应当于会议召开 15 日前以公告的方式    东会应当于会议召开 15 日前以公告的方式
通知各股东。                   通知各股东。
 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：      第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席      出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司      议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东；                     股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程      （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。                       程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得    多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
变更。                      得变更。
 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当      第十八条 股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，      充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断      为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要      需的全部资料或者解释。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时应当同时披
         修订前                     修订后
露独立董事的意见及理由。
 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举      第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、     股东会通知中应当充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：     详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；                       况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是      （二）与公司或者其控股股东及实际控制人
否存在关联关系；                 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；           （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。             的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位      除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。       选人应当以单项提案提出。
 第二十条 董事、监事提名的方式和程序为：    （删除）
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监
事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、
监事提名的方式和程序为：
董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
股东应向现任董事会提交其提名的董事或者
监事候选人的简历和基本情况，由现任董事
会或者监事会进行资格审查，经审查符合董
事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
董事候选人或者监事候选人应根据公司要求
作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。
（新增）                      第二十一条 公司召开股东会的地点为：公
                         司住所地。
                         股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
                         并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
                         者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
                         便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
（新增）                      第二十四条 股权登记日登记在册的所有
        修订前                      修订后
                        股东或者其代理人，均有权出席股东会，公
                        司和召集人不得以任何理由拒绝。
（新增）                     第三十一条 股东会要求董事、高级管理人
                        员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
                        席会议并接受股东的质询。
 第二十一条 股东大会就选举董事、监事进     第四十四条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，根据《公司章程》的规定或者股     时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
东大会的决议，可以实行累积投票制。公司     决议，可以实行累积投票制。公司单一股东
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比     及其 一致行动人 拥有权益 的股 份比例 在
例在 30%及                 30%及以上的，或者股东会选举两名以上独
以上，且本次股东大会选举的董事或监事为     立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事     时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者     决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
董事、监事的简历和基本情况。
 第二十二条 除累积投票制外，股东大会将     第四十五条 除累积投票制外，股东会对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不     有提案应当进行逐项表决。对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表     同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会     表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提     中止或者不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。             案进行搁置或者不予表决。
 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当     第二十条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会     由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期     列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前     消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
至少 2 个工作日公告并说明原因。       2 个工作日公告并说明原因。
 第二十四条 公司召开股东大会的地点为：    （删除）
公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将通过网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。通过网络、电话会议
等方式参与股东大会会议的，公司需在会议
召开前的会议通知中明确会议密码以确认身
份。
 第二十五条 公司应当在股东大会通知中明     第二十二条 公司应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决     确载明网络或者其他方式的表决时间以及
程序。                     表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，     股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：    不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
          修订前                      修订后
束当日下午 3：00。              束当日下午 3：00。
股东大会采用网络投票方式的，具体程序按      股东会采用网络投票方式的，具体程序按照
照公司《股东大会网络投票实施细则》实施。     公司《股东会网络投票实施细则》实施。
 第二十六条 公司董事会和其他召集人将采      第二十三条 公司董事会和其他召集人应
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对      当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法      对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报      权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
告有关部门查处。                 报告有关部门查处。
 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并      第二十五条 股东可以亲自出席股东会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在      行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。。             授权范围内行使表决权。
 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应      第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示持股凭证、本人身份证或其他能够表明      出示本人身份证或者其他能够表明其身份
其身份的有效证件或证明；接受委托代理他      的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、     的，还应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。                 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委      法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议      委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明      议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代      定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、     的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面      位的法定代表人依法出具的书面授权委托
授权委托书。                   书。
 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东      第二十七条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：        东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；               （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；              的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议      （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；         （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；         议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股    票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。            （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股      （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
东代理人是否可以按自己的意思表决。        法人股东的，应加盖法人单位印章。
 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授      第二十八条 代理投票授权委托书由委托
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他      人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
授权文件以及投票代理委托书均需备置于公      其他授权文件以及投票代理委托书均需备
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地      置于公司住所或者召集会议的通知中指定
方。                       的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
         修订前                     修订后
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由      第二十九条 出席会议人员的会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人      由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地     人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被      持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
代理人姓名(或单位名称)等事项。         人姓名（或者单位名称）等事项。
 第三十二条 召集人和律师应当依据证券登      第三十条 召集人和律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格      记结算机构提供的股东名册共同对股东资
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)    格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人      者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所      议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
持有表决权的股                  人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
份总数之前，会议登记应当终止。          议登记应当终止。
 第三十三条 股东大会召开时，公司全体董     （删除）
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事      第三十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事      不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行      长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董      职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。                     事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职      会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事      职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。                      员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代      主持。
表主持。                     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使      举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东      召开股东会时，会议主持人违反本规则使股
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会      东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
可推举一人担任会议主持人，继续开会。       权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
                         任会议主持人，继续开会。
 第三十五条 在年度股东大会上，董事会、      第三十三条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会      就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。     名独立董事也应作出述职报告。
 第三十六条 董事、监事、高级管理人员在      第三十四条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和      上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 布现场出席会议的股东和代理人人数及所
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
         修订前                     修订后
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会     东和代理人人数及所持有表决权的股份总
议登记册的登记为准。              数以会议登记册的登记为准。
 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续     第五十三条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。            举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或     殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复     应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并     接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
及时公告。同时，召集人应向广西证监局及     集人应向广西证监局及上海证券交易所报
上海证券交易所报告。              告。
 第三十九条 股东大会对列入议程的事项均     第三十六条 股东会对列入议程的事项均
采取记名方式投票表决。每个股东（包括股     采取记名方式投票表决。
东代理人）以其代表的有表决权的股份数额     每个股东以其代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除采取累积投票制的情形外，     行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。            公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部     分股份不计入出席股东会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     总数。
总数。公司董事会、独立董事、持有百分之     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、     决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资     者中国证监会的规定设立的投资者保护机
者保护机构可以征集股东投票权。征集股东     构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意     权应当向被征集人充分披露具体投票意向
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式     等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得     集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
对征集投票权提出最低持股比例限制。公开     征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权违反法律、行政法规或者中     股东会审议影响中小投资者利益的重大事
国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
损失的，应当依法承担赔偿责任。         独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单     挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
独计票结果应当及时公开披露。          司和中小投资者的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻     股东买入公司有表决权的股份违反《证券
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公     法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
司和中小投资者的合法权益。           超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》    月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过     有表决权的股份总数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
 第四十条 股东大会对表决通过的事项应形     第三十七条 股东会对表决通过的事项应
成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。    形成会议决议。决议分为普通决议和特别决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大     议。股东会作出普通决议，应当由出席股东
会股东（包括股东代理人）所持表决权的二     会的股东所持表决权过半数通过；股东会作
         修订前                       修订后
分之一以上通过；股东大会作出特别决议应     出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
当由出席股东大会股东（包括股东代理人）     表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决     第三十八条 下列事项由股东会以普通决
议通过：                    议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；        （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                    损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬     （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；                  法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；       （四）除法律、行政法规规定或者《公司章
（五）公司年度报告；              程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章     项。
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决     第三十九条 下列事项由股东会以特别决
议通过：                    议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；                      算；
（三）《公司章程》的修改；           （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
提供担保金额                  者向他人提供担保的金额超过公司最近一
超过公司最近一期经审计总资产 30%；     期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；              （五）股权激励计划；
（六）因《公司章程》第二十三条第（一）     （六）法律、行政法规或《公司章程》规定
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；    的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定     生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司     事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事     第四十条 股东会审议有关关联交易事项
项时，与该关联交易事项有关联关系的股东     时，与该关联交易事项有关联关系的股东可
可以出席股东大会，但应主动向股东大会申     以出席股东会，但应主动向股东会申明此种
明此种关联关系。关联股东可以依照大会程     关联关系。关联股东可以依照会议程序向到
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时     会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避
应回避而不参与表决，其所代表的有表决权     而不参与表决，其所代表的有表决权的股份
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决     数不计入有效表决总数；股东会决议中应当
议中应当充分说明非关联股东的表决情况。     充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其     关联股东回避的提案，由出席股东会的其他
他股东对有关关联交易进行审议表决，表决     股东对有关关联交易进行审议表决，表决结
结果与股东大会通过的其他决议具有同等的     果与股东会通过的其他决议具有同等的法
        修订前                    修订后
法律效力。                   律效力。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决     审议关联交易事项，关联股东的回避和表决
程序为：                    程序为：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动     （一）在股东会审议前，关联股东应主动提
提出回避申请，否则其他知情股东有权向股     出回避申请，否则其他知情股东有权向股东
东大会提出关联股东回避申请；          会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由     （二）当出现是否为关联股东的争议时，由
受聘出席股东大会的律师决定该股东是否属     受聘出席股东会的律师决定该股东是否属
关联股东，并决定其是否回避；          关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，    （三）股东会对有关关联交易事项表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数     在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
后，由出席股东大会的非关联股东按《公司     数后，由出席股东会的非关联股东按《公司
章程》的相关规定表决。             章程》的相关规定表决。
 第四十四条 前条所称关联股东包括下列股     第四十一条 前条所称关联股东包括下列
东或者具有下列情形之一的股东：         股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；               （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权
（三）被交易对方直接或者间接控制；       的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织     （三）被交易对方直接或者间接控制；
或者自然人直接或者间接控制；          （四）与交易对方受同一法人或者其他组织
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间     或者自然人直接或者间接控制；
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交     （五）在交易对方任职，或者在能直接或间
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织     接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
任职；                     易对方直接或者间接控制的法人或其他组
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制     织任职；
人的关系密切的家庭成员；            （六）为交易对方或者其直接或者间接控制
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未     人的关系密切的家庭成员；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
其表决权受到限制和影响的股东；         履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其     使其表决权受到限制和影响的股东；
他情形的股东。                 （八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其
                        他情形的股东。
 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况      第四十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不     外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外     与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交     全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。               合同。
 第四十六条 股东大会选举产生的董事、监    （删除）
事人数不足《公司章程》规定的人数时，由
下次股东大会对不足人数部分进行选举，直
至选举全部董事、监事为止。
 第四十七条 股东大会审议提案时，不得对    第四十三条 股东会审议提案时，不得对提
         修订前                    修订后
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为     案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行     的提案，不得在本次股东会上进行表决。
表决。
 第四十八条 除累积投票制外，股东大会对     第四十五条 除累积投票制外，股东会对所
所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有     有提案应当进行逐项表决。对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行     同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大     表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
会中止或不能                  中止或者不能作出决议外，股东会不得对提
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁     案进行搁置或者不予表决。
置或不与表决。
 第四十九条 同一表决权只能选择公司提供     第四十六条 同一表决权只能选择公司提
的表决方式中的一种。同一表决权出现重复     供的表决方式中的一种。同一表决权出现重
表决的以第一次投票结果为准。          复表决的以第一次投票结果为准。
 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应     第四十七条 股东会对提案进行表决前，应
当推举至少有两名股东代表参加计票和监      当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股     事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
东及代理人不得参加计票、监票。         人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，     东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入     决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。                   通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络、电话会议、通讯或其他方式投票     者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投     自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
 第五十一条 股东大会会议现场结束时间不 第四十八条 股东会会议现场结束时间不
得早于通讯、网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。      决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络等表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务        监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
 第五十二条 出席股东大会的股东，应当对 第四十九条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。              对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
持股份数的表决结果应计为“弃权”。   报的除外。
                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
                    投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
                    所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的 第五十条 会议主持人如果对提交表决的
        修订前                      修订后
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织     决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会     点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布     议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即     布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。     即要求点票，会议主持人应当立即组织点
                        票。
 第五十四条 股东大会决议应当及时公告，     第五十一条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人      告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表     所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案     权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。     表决结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东大会的决议上签      与会董事和记录人应在股东会的决议上签
字。                      字。
 第五十五条 提案未获通过，或者本次股东     第五十二条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东     会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会作出决议时向出席会议的股东（包括代     议公告中作特别提示。
理人）作特别说明。并在股东大会决议公告
中作特别提示。
 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事     第五十四条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股     案的，新任董事从股东会决议通过之日就
东大会决议通过之日起算，至该届董事会、     任。
监事会任期届满时止。
 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股     第五十五条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东     者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。      会结束后 2 个月内实施具体方案。
 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法    （删除）
律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
（新增）                     第五十六条 公司股东会决议内容违反法
                        律、行政法规的无效。
                        股东会的会议召集程序、表决方式违反法
                        律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
                        内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
                        作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
                        但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
                        仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                        外。
                        董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
                        程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
        修订前                      修订后
                        等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
                        起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
                        者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                        司、董事和高级管理人员应当切实履行职
                        责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
                        作。
                        人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                        上市公司应当依照法律、行政法规、中国证
                        监会和证券交易所的规定履行信息披露义
                        务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                        后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
                        当及时处理并履行相应信息披露义务。
 第五十九条 股东大会应由董事会秘书负责     第五十七条 股东会会议记录由董事会秘
会议记录，会议记录记载以下内容：        书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                    或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董     （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；    级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比     有表决权的股份总数及占公司股份总数的
例；                      比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                   表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答     （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；                   答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；        （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
其他内容。                   的其他内容。
 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真     第五十八条 出席或者列席会议的董事、董
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、     事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人     应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现     容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、     出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保     络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。         存，保存期限不少于 10 年。
 第六十一条 股东大会形成的决议，由董事     第五十九条 股东会形成的决议，由董事会
会负责执行，并按决议的内容交由公司总经     负责执行，并按决议的内容交由公司总经理
理组织有关人员具体实施承办；股东大会决     组织有关人员具体实施承办。
议要求监事会办理的事项，直接由监事会组
织实施。
 第六十二条 股东大会决议的执行情况由总 第六十条 股东会决议的执行情况由总经
经理向董事会报告，并由董事会向下次股东 理向董事会报告，并由董事会于下次股东会
          修订前                     修订后
大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事       或年度股东会报告。
会直接向股东大会报告，监事会认为必要时
也可先向董事会通报。
 第六十三条 公司董事长对除应由监事会实       第六十一条 公司董事长对股东会决议的
施以外的股东大会决议的执行进行督促检        执行进行督促检查，必要时可召集董事会临
查，必要时可召集董事会临时会议听取和审       时会议听取和审议关于股东会决议执行情
议关于股东大会决议执行情况的汇报。         况的汇报。
 第六十四条 本规则经股东大会审议批准后       第六十二条 本规则经股东会审议批准后
生效。                       生效。
 第六十五条 有下列情形之一的，公司应当       第六十三条 有下列情形之一的，公司应当
修改本规则：                    修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公     （一）《公司法》或有关法律、行政法规或
司章程》修改后，本规则规定的事项与修改       《公司章程》修改后，本规则规定的事项与
后的法律、行政法规或《公司章程》的规定       修改后的法律、行政法规或《公司章程》的
相抵触；                      规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。           （二）股东会决定修改本规则。
 第六十六条 修改本规则时，由股东大会授       第六十四条 修改本规则时，由股东会授权
权董事会拟订修改草案，修              董事会拟订修改草案，修改草案报股东会审
改草案报股东大会审议批准后生效。          议批准后生效。
 第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含     第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。    本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
 第六十八条 本规则由公司董事会负责解        第六十六条 本规则由公司董事会负责解
释。                        释。
议案三：
           关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业
集团股份有限公司董事会议事规则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券
交易所网站披露，修订对比表详见附件。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                           二〇二五年九月十七日
  附件3：《广西丰林木业集团股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容
对比表
 附件 3：
   《广西丰林木业集团股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容对比表
          修订前                    修订后
 第一条 为了进一步规范广西丰林木业集      第一条 为了进一步规范广西丰林木业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）董事     团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董      会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范      事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共      运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中    和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准     市公司治理准则》《上海证券交易所上市公
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管     司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
指引第 1 号——规范运作》和《广西丰林    《广西丰林木业集团股份有限公司章程》
木业集团股份有限公司公司章程》（以下      （以下简称《公司章程》）的规定，制定本
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规     规则。
则。
 第二条 董事会下设证券部，处理董事会      第二条 董事会下设董事长办公室，处理
日常事务。                   董事会日常事务。
董事会秘书为证券部负责人，保管董事会      董事会秘书为董事长办公室负责人，保管
印章。证券事务代表协助董事会秘书开展      董事会印章。证券事务代表协助董事会秘
工作，董事会秘书不能履行职责的时候，      书开展工作，董事会秘书不能履行职责的
由证券事务代表代为履行职责。          时候，由证券事务代表代为履行职责。
 第四条 在发出召开董事会定期会议的通      第四条 在发出召开董事会定期会议的通
知前，证券部应当充分征求各董事的意       知前，董事长办公室应当充分征求各董事
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。      的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总      定。
经理和其他高级管理人员的意见。         董事长在拟定提案前，应当视需要征求总
                        经理和其他高级管理人员的意见。
 第五条 有下列情形之一的，董事长应当      第五条 有下列情形之一的，董事长应当
自接到提议后十日内召集和主持临时会       自接到提议后 10 日内召集和主持临时会
议：                      议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提      （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
议时；                     时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；       （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；              （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；            （四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意提议时；      （五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；              （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；         （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。       （八）《公司章程》规定的其他情形。
 第六条 按照前条规定提议召开董事会临      第六条 按照前条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过证券部或者直接向董      时会议的，应当通过董事长办公室或者直
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提      接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
议。书面提议中应当载明下列事项：        书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
        修订前                     修订后
（一）提议人的姓名或者名称；        （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事    （二）提议理由或者提议所基于的客观事
由；                    由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地    （三）提议会议召开的时间或者时限、地
点和方式；                 点和方式；
（四）明确和具体的提案；          （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规    提案内容应当属于本公司《公司章程》规
定的董事会职权范围内的事项，与提案有    定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。           关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料     董事长办公室在收到上述书面提议和有
后，应当于当日转交董事长。董事长认为    关材料后，应当于当日转交董事长。董事
提案内容不明确、具体或者有关材料不充    长认为提案内容不明确、具体或者有关材
分的，可以要求提议人修改或者补充。     料不充分的，可以要求提议人修改或者补
董事长应当自接到提议或者证券监管部门    充。
的要求后十日内，召集董事会会议并主持    董事长应当自接到提议或者证券监管部门
会议。                   的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持
                      会议。
 第七条 董事会会议由董事长召集和主     第七条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务    持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能    的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上    履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。      董事共同推举一名董事召集和主持。
 第八条 召开董事会定期会议和临时会     第八条 召开董事会定期会议和临时会
议，证券部应当分别提前十日和五日将书    议，董事长办公室应当分别提前 10 日和 5
面会议通知，通过直接送达、传真、电子    日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事    电子邮件或者其他方式，提交全体董事以
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，   及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。    还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事会一致同意或情况紧急，需要    经全体董事会一致同意或情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通    尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，    过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。       但召集人应当在会议上作出说明。
 第九条 书面会议通知应当至少包括以下    第九条 书面会议通知应当至少包括以下
内容：                   内容：
（一）会议的时间、地点；          （一）会议的日期、地点和期限；
（二）会议的召开方式；           （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；      （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的    （四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；            提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；      （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
         修订前                   修订后
事代为出席会议的要求；           事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；          （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。           （八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、    口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召    （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。          开董事会临时会议的说明。
 第十一条 董事会会议应当有过半数的董    第十一条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者    事出席方可举行。董事连续两次未亲自出
怠于出席会议导致无法满足会议召开的     席董事会会议，或者任职期内连续 12 个
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应    月未亲自出席会议次数超过期间董事会
当及时向监管部门报告。           会议总次数的二分之一的，董事应当作出
监事可以列席董事会会议；总经理和董事    书面说明并对外披露。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会    总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
议。会议主持人认为有必要的，可以通知    列席董事会会议。会议主持人认为有必要
其他有关人员列席董事会会议。        的，可以通知其他有关人员列席董事会会
                      议。
 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事    第十二条 董事原则上应当亲自出席董事
会会议。因故不能出席会议的，应当事先    会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委    审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。            托其他董事代为出席。
委托书应当载明：              委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；        （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；     （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意    （三）委托人的授权范围和对提案表决意
向的指示；                 向的指示、委托有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。        （四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意    董事应当依法对定期报告签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以对定期    见，不得委托他人签署，也不得以对定期
报告内容有异议、与审计机构存在意见分    报告内容有异议、与审计机构存在意见分
歧等为理由拒绝签署。            歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托    受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。   书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董    董事对表决事项的责任，不因委托其他董
事出席而免除。               事出席而免除。
 第十三条 委托和受托出席董事会会议应    第十三条 委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则：              当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董    （一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事    事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；        也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为    （二）独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事的    出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；                   委托；
        修订前                     修订后
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或    托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无    者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围    表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托；               不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的    （四）一名董事不得在一次董事会会议上
委托，董事也不得委托已经接受两名其他    接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委
董事委托的董事代为出席。          托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为
                      出席。
 第十五条 会议主持人应当提请出席董事    第十五条 会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意     会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。                    见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的     对于根据规定需要独立董事专门会议过
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，   半数同意的提案，会议主持人应当在讨论
指定一名独立董事宣读独立董事达成的     有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
书面认可意见。               董事专门会议的审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
发言的，会议主持人应当及时制止。      发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事    除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案    会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出    进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未    席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。      包括在会议通知中的提案进行表决。
 第十六条 董事应当认真阅读有关会议材    第十六条 董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎    料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。                地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、    董事可以在会前向董事长办公室、会议召
总经理和其他高级管理人员、各专门委员    集人、总经理和其他高级管理人员、各专
会、会计师事务所和律师事务所等有关人    门委员会、会计师事务所和律师事务所等
员和机构了解决策所需要的信息，也可以    有关人员和机构了解决策所需要的信息，
在会议进行中向主持人建议请上述人员和    也可以在会议进行中向主持人建议请上述
机构代表与会解释有关情况。         人员和机构代表与会解释有关情况。
 第十八条 与会董事表决完成后，证券事    第十八条 与会董事表决完成后，证券事
务代表和证券部有关工作人员应当及时     务代表和董事长办公室有关工作人员应
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名    当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
监事或者独立董事的监督下进行统计。     在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应    布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束    当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。    后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决    定的表决时限结束后进行表决的，其表决
       修订前                    修订后
情况不予统计。               情况不予统计。
 第十九条 除本规则第二十条规定的情形    第十九条 除本规则第二十条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相关    外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半    决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、   数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、
中国证券监督管理委员会和证券交易所有    中国证券监督管理委员会和证券交易所有
关规定和本公司《公司章程》规定董事会    关规定和《公司章程》规定董事会形成决
形成决议应当取得更多董事同意的，从其    议应当取得更多董事同意的，从其规定。
规定。                   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以    形成时间在后的决议为准。
形成时间在后的决议为准。
 第二十条 出现下述情形的，董事应当对    第二十条 出现下述情形的，董事应当对
有关提案回避表决：             有关提案回避表决：
（一）《上市公司治理准则》、
             《上海证券交   （一）《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》规定董事应当回避的    易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；                   情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；     （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事    （三）本公司《公司章程》规定的因董事
与会议提案所涉及的企业有关联关系而须    与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。              回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会    在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举    议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数    行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不    通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而    足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。       应当将该事项提交股东会审议。
 第二十一条 董事会应当严格按照股东大    第二十一条 董事会应当严格按照股东会
会和本公司《公司章程》的授权行事，不    和本公司《公司章程》的授权行事，不得
得越权形成决议。              越权形成决议。
 第二十六条 董事会秘书应当安排证券     第二十六条 董事会秘书应当安排董事
部工作人员对董事会会议做好记录。会议    长办公室工作人员对董事会会议做好记
记录应当包括以下内容：           录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方    （一）会议届次和召开的时间、地点、方
式；                    式；
（二）会议通知的发出情况；         （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；         （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；              （五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关    （六）会议审议的提案、每位董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的表    事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；                  决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说   （七）每项提案的表决方式和表决结果 （说
         修订前                     修订后
明具体的同意、反对、弃权票数）；        明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。     （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书      第二十七条 除会议记录外，董事会秘书
还可以视需要安排证券部工作人员对会       还可以视需要安排董事长办公室工作人
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根      员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
据统计的表决结果就会议所形成的决议制      要，根据统计的表决结果就会议所形成的
作单独的决议记录。董事会秘书和记录人      决议制作单独的会议决议。董事会秘书和
员等相关人员应当在会议记录上签名确       记录人员等相关人员应当在会议记录上签
认。                      名确认。
 第二十八条 与会董事应当代表其本人和      第二十八条 与会董事应当代表其本人和
委托其代为出席会议的董事对会议记录和      委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录      会议决议进行签字确认。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字      或者会议决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监      时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。        管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不      董事既不按前款规定进行签字确认，又不
对其不同意见作出书面说明或者向监管部      对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意      门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。          会议记录、和会议决议的内容。
 第三十一条 董事会会议档案，包括会议      第三十一条 董事会会议档案，包括会议
通知和会议材料、会议签到簿、董事代为      通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决      出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会      票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事      议纪要、会议决议、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。                会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。   董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
 第三十二条 在本规则中，“以上”包括本     第三十二条 在本规则中，“以上”包括本
数。                      数，“过”、“超过”、“不足”不含本数。
 第三十三条 本规则由董事会制订报股东      第三十三条 本规则由董事会制订报股东
大会批准后生效，修改时亦同。          会批准后生效，修改时亦同。
议案四：
           关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业
集团股份有限公司独立董事制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交
易所网站披露，修订对比表详见附件。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                           二〇二五年九月十七日
  附件4：《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度》主要修订内容对
比表
    附件4：
     《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度》主要修订内容对比表
           修订前                       修订后
 第三条 公司应当在董事会中设置审计委        第三条 公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在公司担任       员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过       高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召       半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。                       集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务        董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作       事会的职权。
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全       公司董事会审计委员会负责审核公司财务
体成员过半数同意后，提交董事会审议：        信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财       和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
务信息、内部控制评价报告；             体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
计师事务所；                    务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；         （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计       计师事务所；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
正；                        （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理       政策、会计估计变更或者重大会计差错更
委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公     正；
司章程》规定的其他事项。              （五）法律、行政法规、中国证券监督管理
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名    委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公
及以上成员提议，或者召集人认为有必要        司章程》规定的其他事项。
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须       审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名
有 2/3 以上成员出席方可举行。         及以上成员提议，或者召集人认为有必要
                          时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
                          有 2/3 以上成员出席方可举行。
 第五条 独立董事候选人必须保持独立性，       第五条 独立董事候选人必须保持独立性，
下列人员不得担任公司独立董事：           下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员       （一）在本公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；            及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份        （二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属；                 股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份       （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其直系亲属；                的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其直系亲属；            企业任职的人员及其直系亲属；
         修订前                      修订后
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或      （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、      者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务      保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人      的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、      员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；            高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或      （六）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人       者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股      员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；           股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列      （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；                  举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、      （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规      上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定或上海证券交易所认定的不具备独立性       定或上海证券交易所认定的不具备独立性
的其他人员。                   的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项      前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企       中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4   业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企       条规定，与公司不构成关联关系的附属企
业；前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、    业；前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟     子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、     姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业      子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业
务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公     务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，      司章程》规定需提交股东会审议的事项，或
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；      者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员     “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。                以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年      并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出       对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。         具专项意见，与年度报告同时披露。
 第八条 独立董事候选人应当具有良好的       第八条 独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，无下列不得被提名为上市公司董      个人品德，无下列不得被提名为上市公司董
事的情形或不良纪录：               事的情形或不良纪录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有      （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
关规定，不得担任董事、监事、高级管理人      关规定，不得担任董事、高级管理人员的情
员的情形；                    形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司      （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，     董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
期限尚未届满；                  尚未届满；
           修订前                      修订后
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担      （三）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期      任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
限尚未届满；                   未届满；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，   （四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑       受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；                    事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证      （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚      监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；               未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开    （六）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评的；          谴责或 3 次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；          （七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次      （八）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为       未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提议召开股东大       出席董事会会议被董事会提议召开股东会
会予以解除职务，未满 12 个月的；       予以解除职务，未满 12 个月的；
（九）法律法规、上海证券交易所规定或认      （九）法律法规、上海证券交易所规定或认
定的其他情形。                  定的其他情形。
 第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内     第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内
上市公司担任独立董事，并应当确保有足够      上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。      的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董     已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原
事的，不得再被提名为公司独立董事候选       则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
人。
 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者      第十一条 公司董事会、单独或者合并持有
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可     公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举      立董事候选人，并经股东会选举决定。
决定。                      依法设立的投资者保护机构可以公开请求
依法设立的投资者保护机构可以公开请求       股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。      本条第一款规定的提名人不得提名与其存
本条第一款规定的提名人不得提名与其存       在利害关系的人员或者有其他可能影响独
在利害关系的人员或者有其他可能影响独       立履职情形的关系密切人员作为独立董事
立履职情形的关系密切人员作为独立董事       候选人。
候选人。
 第十三条 董事会提名与薪酬委员会应当       第十三条 董事会提名与薪酬委员会应当
对独立董事的被提名人任职资格进行审查，      对独立董事的被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。              并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董       公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，通过上海证券交      事的股东会通知公告时，通过上海证券交易
易所公司业务管理系统向上海证券交易所       所公司业务管理系统向上海证券交易所提
提交独立董事候选人的有关材料，包括《1      交独立董事候选人的有关材料，包括《1 号
号指引》附件中的《独立董事候选人声明与      指引》附件中的《独立董事候选人声明与承
         修订前                   修订后
承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立   诺》
                        《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
董事候选人履历表》等书面文件，披露相关    事候选人履历表》等书面文件，披露相关声
声明与承诺和提名与薪酬委员会的审查意     明与承诺和提名与薪酬委员会的审查意见。
见。                     上海证券交易所对独立董事候选人的任职
上海证券交易所对独立董事候选人的任职     条件和独立性提出异议的，公司应当及时披
条件和独立性提出异议的，公司应当及时披    露。
露。                     公司召开股东会选举独立董事时，公司董事
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董    会应当对独立董事候选人是否被上海证券
事会应当对独立董事候选人是否被上海证     交易所提出异议的情况进行说明。对于上海
券交易所提出异议的情况进行说明。对于上    证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
海证券交易所提出异议的独立董事候选人，    司不得提交股东会选举；如已提交股东会审
公司不得提交股东大会选举；如已提交股东    议的，应当取消该提案。
大会审议的，应当取消该提案。
 第十四条 公司股东大会选举两名以上独     第十四条 公司股东会选举两名以上独立
立董事的，应当实行累积投票制，中小股东    董事的，应当实行累积投票制，中小股东表
表决情况应当单独计票并披露。         决情况应当单独计票并披露。
 第十六条 独立董事在任期届满前可以提     第十六条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面    出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、   辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控    辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控
股子公司任职（如继续任职，说明继续任职    股子公司任职（如继续任职，说明继续任职
的情况）等情况，并应当在辞职报告中对任    的情况）等情况，并应当在辞职报告中对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司     何与其辞任有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。辞职报    股东和债权人注意的情况进行说明。
告应当报公司监事会备案。           公司应当对独立董事辞任的原因及关注事
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事     项予以披露。
项予以披露。
 第十七条 除下列情形外，独立董事的辞职    第十七条 除下列情形外，独立董事的辞任
自辞职报告送达董事会时生效：         自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最    （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；                   低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委    （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
员会中独立董事所占比例不符合法律法规     成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集
或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺    人的会计专业人士；
会计专业人士。                （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填    员会中独立董事所占比例不符合法律法规
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职    或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照    会计专业人士。
有关法律法规和《公司章程》的规定继续履    在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
行职责，但上海证券交易所另有规定的除     补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职
外。                     报告生效之前，拟辞任独立董事仍应当按照
                       有关法律法规和《公司章程》的规定继续履
        修订前                       修订后
                        行职责，但上海证券交易所另有规定的除
                        外。
 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以     第十八条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董     依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依     事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以     据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。                     披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或      独立董事在任职后出现不符合任职资格或
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职     独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知     务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按      悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。                规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董     议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议   事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。        召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为      独立董事在任期届满前被解除职务并认为
解除职务理由不当的，可以提出异议和理      解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。           由，公司应当及时予以披露。
 第十九条 如因独立董事提出辞职或者被      第十九条 如因独立董事提出辞任或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中      解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者      独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计     《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
专业人士的，董事会应当自前述事实发生之     会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
日起 60 日内完成补选。           之日起 60 日内完成补选。
 第二十条 独立董事履行以下职责：        第二十条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；                    确意见；
（二）对本制度第三条、第四条、第二十六     （二）对本制度第三条、第四条、第二十六
条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、    条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事      高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体     项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东的合法权益；         利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；          议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交     （四）法律法规、中国证监会和上海证券交
易所相关规定及《公司章程》规定的其他职     易所相关规定及《公司章程》规定的其他职
责。                      责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受本     独立董事应当独立公正地履行职责，不受本
公司主要股东、实际控制人等单位或个人的     公司主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。如发现所审议事项存在影响其独立性     影响。如发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职     的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
         修订前                    修订后
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时    期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出    通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。                    辞任。
 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：    第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；           进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；     （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；          （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；      （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；              事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海    （六）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。   证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。    职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，    应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。         公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。         职权时所需的费用由公司承担。
 第二十五条 独立董事应当持续关注本制     第二十五条 独立董事应当持续关注本制
度第三条、第四条、第二十六条所列事项相    度第三条、第四条、第二十六条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现违反法律法    关的董事会决议执行情况，发现违反法律法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务    规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则及《公司章程》规定，或者违反股东大    规则及《公司章程》规定，或者违反股东会
会和董事会决议情形的，应当及时向董事会    和董事会决议情形的，应当及时向董事会报
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及    告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
披露事项的，公司应当及时披露。        露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露     公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上海证券    的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。                 交易所报告。
 第三十条 独立董事每年在上市公司的现     第三十条 独立董事每年在上市公司的现
场工作时间应当不少于 15 日。       场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委    除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以    会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管    过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公    层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟     审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式    实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
履行职责。                  职责。
 第三十三条 出现下列情形之一的，独立董    第三十三条 出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向上海证券交易所报告：       事应当及时向上海证券交易所报告：
         修订前                    修订后
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；                     的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；       职权的情形，致使独立董事辞任的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充     （三）董事会会议材料不完整或论证不充
分，两名及以上独立董事书面要求延期召开    分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议     董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；                 未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理    （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董    嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
事会未采取有效措施的；            采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。                     形。
 第三十四条 独立董事应当向公司年度股     第三十四条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，对其履行职责的情况    东会提交述职报告，对其履行职责的情况进
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当    行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在
在公司发出年度股东大会通知时披露，述职    公司发出年度股东会通知时披露，述职报告
报告应当包括以下内容：            应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，出席股东大会次数；            况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；               门会议工作情况；
（三）对本制度第三条、第四条、第二十六    （三）对本制度第三条、第四条、第二十六
条所列事项进行审议和行使本制度第二十     条所列事项进行审议和行使本制度第二十
一条第一款所列独立董事特别职权的情况；    一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行    的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；      沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；       （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。          （七）履行职责的其他情况。
 第四十一条 公司应当给予独立董事与其     第四十一条 公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当    承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并    由董事会制订方案，股东会审议通过，并在
在上市公司年度报告中进行披露。        上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及    除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的    其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。           单位和人员取得其他利益。
 第四十三条 本制度由公司股东大会审议     第四十三条 本制度由公司股东会审议批
批准后生效，修改时亦同。           准后生效，修改时亦同。
议案五：
           关于修改《交易管理制度》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业
集团股份有限公司交易管理制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交
易所网站披露，修订对比表详见附件。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                           二〇二五年九月十七日
  附件5：《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度》主要修订内容对
比表
    附件5：
     《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度》主要修订内容对比表
     《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度（2025 年 8 月）》基于《广
  西丰林木业集团股份有限公司重大投资决策制度（2022 年 3 月修订）》修订并更
  名。
         修订前                     修订后
 第一条 为了加强广西丰林木业股份有限      第一条 为了规范广西丰林木业集团股份
公司（以下简称“公司”）投资活动的内部控    有限公司（以下简称“公司”）交易行为，维
制，规范投资行为，防范投资风险，保障投     护公司和股东合法权益，根据《中华人民共
资安全，提高投资效益，根据《中华人民共     和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
和国公司法》、《上市公司治理准则》、
                 《上海    券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上   规则》）等法律法规、规范性文件的相关规
市规则》”）等法律、法规、规范性文件的     定以及《广西丰林木业集团股份有限公司章
相关规定以及《广西丰林木业股份有限公司     程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关    特制定本制度。
规定，特制定本制度。
 第二条 本制度所称投资是指公司在境内     （删除）
外进行的下列以盈利或资产保值增值为目
的的资产运用行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投
资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司
业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、
股权收购投资，或放弃现有投资企业股权的
优先购买权、优先认缴出资权等权利；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他资产运用行为。
 第三条 公司所有投资行为必须符合国家     （删除）
有关法规及产业政策，符合公司长远发展计
划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大
再生产，有利于公司的可持续发展，有预期
的投资回报，有利于提高公司的整体经济利
益。
 第四条 公司投资原则上由公司集中进行，    （删除）
控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公
司对控股子公司的相关管理制度并事先经
        修订前                 修订后
公司批准后方可进行。本制度适用于公司以
及公司所属控股子公司的一切投资行为。
（新增）                  第二条 本制度所称交易是指公司或者公
                     司的控股子公司与其他主体发生的转移资
                     源或者义务的事项。
                     公司交易包括下列类型的事项：
                     （一）购买或者出售资产；
                     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
                     资等）；
                     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
                     委托贷款等）；
                     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
                     （五）租入或者租出资产；
                     （六）委托或者受托管理资产和业务；
                     （七）赠与或者受赠资产；
                     （八）债权、债务重组；
                     （九）签订许可使用协议；
                     （十）转让或者受让研发项目；
                     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
                     先认缴出资权等）；
                     （十二）购买原材料、燃料和动力；
                     （十三）接受劳务；
                     （十四）出售产品、商品；
                     （十五）提供劳务；
                     （十六）工程承包；
                     （十七）与日常经营相关的其他交易；
                     （十八）证券监督管理机构认定的其他交
                     易。
（新增）                  第三条 公司控股子公司、控制的其他主体
                     发生的本制度所规定的交易事项，视同公司
                     发生的交易，适用本制度。
                     公司与合并报表范围内的控股子公司、控制
                     的其他主体发生的或者上述控股子公司、控
                     制的其他主体之间发生的交易，可以免于按
                     照本制度规定披露和履行相应程序，中国证
                     监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
（新增）                  第四条 公司或公司的控股子公司、控制的
                     其他主体与公司关联方之间发生的交易，还
                     应当遵守公司关联交易相关制度的规定。
 第五条 公司股东大会、董事会作为投资的 第五条 公司股东会、董事会作为公司重大
决策机构，根据《公司章程》、及本制度所 交易的决策机构，根据《公司章程》及本制
确定的权限范围，对公司的投资做出决策。 度所确定的权限范围，对公司的交易事项作
        修订前                   修订后
                       出决策。
 第六条 公司总经理根据董事会的授权及     第六条 公司总经理根据董事会的授权及
本制度行使部分投资的决策权力。除此之     本制度的规定，行使部分交易事项的决策权
外，其他任何部门和个人无权做出投资      力。总经理可以在其权限范围内，授予其他
的决定。                   高级管理人员或公司部门负责人就交易事
                       项作出决策的权限。
 第七条 公司董事会战略委员会为公司董     第七条 公司董事会战略委员会为公司董
事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组    事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织投资项目的分析和研究，为决策提供建     织影响公司发展的重大投资、融资、资本运
议。                     作等交易项目的分析和研究，为决策提供建
                       议。
 第八条 公司财务部负责投资的财务管理，   （删除）
负责协同战略发展部进行项目可行性分析、
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等工作，并实行严格的借款、审批与付
款手续。
（新增）                  第八条 公司其他部门在各自职责范围内
                     负责交易事项的执行。
 第九条 公司进行投资应综合考虑下列标 （删除）
准确定相应的决策程序：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的比例(交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据)；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例；
（五）交易成交的金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计的净资产的比
例；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例。
如果某项交易所涉及的交易标的在客观上
同时存在前款所规定的所有计算标准，则应
同时考虑客观存在的所有计算标准确定相
应的决策程序；除此以外,则应根据实际存
           修订前                     修订后
在的计算标准确定相应的决策程序。
 第十条 公司进行投资的，按照第九条所规        （删除）
定的计算标准计算，所有计算标准未达到
 第十一条 公司进行投资的，按照第九条所        （删除）
规定的计算标准计算，其中一项计算标准超
过 10%但未达到 50%，且所超过 10%标准
所涉及的资产净额、成交金额或营业收入金
额超过 1000 万元、净利润金额超过 100 万
元的，由董事会讨论决定。董事会对投资事
项作出决议的，由全体董事的过半数通过，
方可有效。
 第十二条 公司进行投资的，按照第九条所        （删除）
规定的计算标准计算，其中一项计算标准超
过 50%，且所超过 50%标准所涉及的资产
净额、成交金额或营业收入金额超过 5000
万元、净利润金额超过 500 万元的，由董事
会讨论通过后，提交股东大会讨论决定。股
东大会对投资事项做出决议的，应经出席股
东大会的股东所持有的有效表决权的过半
数通过。
但对公司一年内收购或出售资产金额超过
公司最近一期经审计的资产总额 30%的
（购买或出售资产交易时，应当以资产总额
或成交金额较高者为计算标准），应由出席
股东大会的股东所持有的有效表决权的三
分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗
品，出售公司生产或经销的产品或商品、服
务等日常经营经常性发生的交易行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。
 第十三条 如果公司发生的某项投资事项         （删除）
所涉及的交易标的，仅第九条第（四）项或
第（六）项标准达到或超过 50%，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
董事会审议决定并披露。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易可以
不提交股东大会审议，而由董事会审议决定
        修订前                    修订后
并披露。
 第十四条 本制度第九条计算指标计算中    （删除）
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
 第十五条 交易标的为股权，且购买或出售   （删除）
该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的相关财务指标视为
 第九条所述交易涉及的相关财务指标。     （删除）
 第十六条 公司在十二个月内发生的交易    （删除）
标的相关的同类交易（提供财务资助、委托
理财除外），应当按照累计计算的原则适用
本制度第十条、第十一条、第十二条的决策
程序。已经按照本制度第十条、第十一条、
第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（新增）                    第十条 本节所称“重大交易”系指本制度
                       第二条第（一）项至第（十一）项以及第（十
                       八）项所规定类别交易。
（新增）                    第十一条 除“财务资助”和“提供担保”交
                       易事项以外，公司发生的交易达到下列标准
                       之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
                       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
                       值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
                       期经审计总资产的 10%以上；
                       （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
                       （同时存在账面值和评估值的，以高者为
                       准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
                       以上，且绝对金额超过 1000 万元；
                       （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
                       费用 ）占公司最近 一期经 审计 净资产 的
                       （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
                       年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
                       额超过 100 万元；
                       （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
                       年度相关的营业收入占公司最近一个会计
                       年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
                       金额超过 1000 万元；
                       （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
                       年度相关的净利润占公司最近一个会计年
                       度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
                       超过 100 万元。
                       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
       修订前            修订后
              计算。
（新增）           第十二条 除“财务资助”和“提供担保”交
              易事项以外，公司发生的交易达到下列标准
              之一的，公司除应当提交董事会审议并及时
              披露外，还应当提交股东会审议：
              （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
              值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
              期经审计总资产的 50%以上；
              （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
              （同时存在账面值和评估值的，以高者为
              准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
              以上，且绝对金额超过 5000 万元；
              （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
              费用 ）占公司最近 一期经 审计 净资产 的
              （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
              年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
              额超过 500 万元；
              （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
              年度相关的营业收入占公司最近一个会计
              年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
              金额超过 5000 万元；
              （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
              年度相关的净利润占公司最近一个会计年
              度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
              超过 500 万元。
              上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
              算。
（新增）           第十三条 公司发生下列情形之一交易的，
              可以免于按照本制度第十二条的规定提交
              股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披
              露义务：
              （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
              免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
              易；
              （二）公司发生的交易仅达到本制度第一款
              第十一条第（四）项或者第（六）项标准，
              且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
              值低于 0.05 元的。
（新增）           第十四条 公司购买或者出售股权的，应当
              按照公司所持标的公司股权变动比例计算
              相关财务指标适用本制度第十一条、第十二
        修订前                   修订后
                     条的规定。
                     交易将导致公司合并报表范围发生变更的，
                     应当将该股权所对应的标的公司的相关财
                     务指标作为计算基础，适用本制度第十一
                     条、第十二条的规定。
 第十七条 对于达到本制度第十二条规定   第十五条 公司发生交易达到本制度第十
标准的交易，若交易标的为公司股权，公司  二条规定标准，交易标的为公司股权的，应
应当披露标的资产经会计师事务所审计的   当披露标的资产经会计师事务所审计的最
最近一年又一期财务会计报告。会计师事务  近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，  发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
审计截止日距审议相关交易         计截止日距审议相关交易事项的股东会召
事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若开日不得超过 6 个月。
交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、 公司发生交易达到本制度第十二条规定标
委托理财及其他衍生金融工具等交易性金   准，交易标的为公司股权以外的其他资产
融投资产品，由公司财务部门牵头提出报   的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
告，经公司批准和授权后及时进行交易或交  的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
割；若交易标的为公司股权、交易性金融投  项的股东会召开日不得超过一年。
资产品以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则
要求，公司依据《公司章程》或者其他法律
法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审
议的交易事项，应当适用前款规定。
 第十八条 公司发生交易达到本制度第十 （删除）
条规定的标准，交易对方以非现金资产作为
交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公
司应当参照本制度第十七条的规定披露涉
及资产的审计报告或者评估报告。
 第十九条 公司购买或出售交易标的少数 （删除）
股权,因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或重大影响等客观原
因，导致确实无法对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计的，可以在披露相
关情况后免于按照本制度第
十七条的规定披露审计报告，中国证监会或
上海证券交易所另有规定的除外。
（新增）                   第十七条 公司发生“对外担保”交易事项，
                      应当遵守公司对外担保相关制度的规定。
（新增）                   第十八条 公司进行“提供担保”、“提供财
                      务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
        修订前                       修订后
                        应当对相同交易类别下标的相关的各项交
                        易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
                        分别适用本制度第十一条、第十二条的规
                        定。已经按照第十一条、第十二条履行相关
                        义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
                        除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
                        产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
                        及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
                        内经累计计算超过公司最近一期经审计总
                        资产 30%的，除应当披露并参照本制度第
                        十五条进行审计或者评估外，还应当提交股
                        东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
                        的三分之二以上通过。
（新增）                     第十九条 公司发生的本节规定的交易（除
                        “财务资助”、“对外担保”交易事项外）未达
                        到本制度第十一条规定标准的，由总经理决
                        定。
 第二十一条 公司发生“财务资助”交易事     第十六条 公司发生“财务资助”交易事项，
项，除应当经全体董事的过半数审议通过      除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以     应当经出席董事会会议的三分之二以上董
上董事审议通过，并及时披露。          事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当     财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：      在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期     （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；            经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显     （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；           示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计   （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；   算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规     （四）上海证券交易所或者《公司章程》规
定的其他情形。                 定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子      资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公     公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，     司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。            可以免于适用前两款规定。
 第二十二条 公司进行委托理财，因交易频     第二十一条 公司进行委托理财，因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易      次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范     履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计     围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用本制度第十条、第     算占净资产的比例，适用本制度第十一条、
十一条、第十二条的规定。            第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
         修订前                    修订后
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收    限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额    益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。                     度。
 第二十三条 公司直接或者间接放弃对控     第二十二条 公司直接或者间接放弃对控
股子公司或者控制的其他主体的优先购买     股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发    或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关    生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用本制度第十条、第十一条、    财务指标，适用本制度第十一条、第十二条
第十二条的规定。               的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发     公司放弃权利未导致公司合并报表范围发
生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主    生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主
体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按    体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标，适用本    权益变动比例计算的相关财务指标，适用本
制度第十条、第十一条、第十二条的规定。    制度第十一条、第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定
的金额和指标与实际受让或者出资金额，适    的金额和指标与实际受让或者出资金额，适
用本制度第十条、第十一条、第十二条的规    用本制度第十一条、第十二条的规定。
定。
 第二十四条 公司发生交易，相关安排涉及    第二十三条 公司发生交易，相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定     未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，应当以可能支付或收取的最高金额    金额的，应当以可能支付或收取的最高金额
作为成交金额，适用本制度第十条、第十一    作为成交金额，适用本制度第十一条、第十
条、第十二条的规定。             二条的规定。
公司分期实施本规则规定的投资交易，应当    公司分期实施本规则规定的投资交易，应当
以协议约定的全部金额为标准适用本制度     以协议约定的全部金额为标准适用本制度
第十条、第十一条、              第十一条、第十二条的规定。
 第二十五条 公司已开展的投资交易，在期    第二十四条 公司已开展的投资交易，在期
限届满后与原交易对方续签合约、进行展期    限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当按照本制度的规定重新履行审议程    的，应当按照本制度的规定重新履行审议程
序和披露义务。                序和披露义务。
 第二十六条 公司任何部门、任何机构以及    第九条 公司任何部门、任何机构以及个人
个人违反本制度规定，             违反本制度规定，在公司交易事项中进行越
在公司非日常经营交易事项中进行越权审     权审批的，公司有权对其进行相应处分；给
批的，公司有权对其进行相应处分；给公司    公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损
造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。    失。
 第二十七条 出现或发生下列情况之一时，   （删除）
公司可以收回投资：
（一）按照所投资公司的章程规定，该投资
项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无
法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）
        修订前                    修订后
无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或
发生时。
  第二十八条 发生或出现下列情况之一时，   （删除）
公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方
向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没
有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金
时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
  第二十九条 投资转让应严格按照《公司    （删除）
法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
处置投资的行为必须符合国家有关法律、法
规的相关规定。
  第三十条 批准处置投资的程序与权限与    （删除）
批准实施投资的权限相同。
  第三十一条 公司财务部负责做好投资收    （删除）
回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
--                    第二十五条 本节所称“日常交易”系指本
                     制度第二条第（十二）项至第（十七）项所
                     规定类别交易。资产置换中涉及本款交易
                     的，适用本章第一节的规定。
--                    第二十六条 公司发生的日常交易由总经
                     理和管理层按权限作出决策。
                     公司签署日常交易相关合同，达到下列标准
                     之一的，应当及时披露：
                     （一）涉及本制度错误!未找到引用源。第
                     （十二）项至第（十三）项事项的，合同金
                     额占公司最近一期经审计总资产 50% 以
                     上，且绝对金额超过 5 亿元；
                     （二）涉及本制度错误!未找到引用源。第
                     （十四）项至第（十六）项事项的，合同金
                     额占公司最近一个会计年度经审计主营业
                     务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
                     （三）公司或者上海证券交易所认为可能对
                     公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
                     他合同。
  第三十二条 公司投资应严格按照《公司 第二十七条 公司发生的交易事项应严格
法》、《上市规则》及其他有关法律、法规及 按照《公司法》《上市规则》及其他有关法
         修订前                  修订后
公司《信息披露管理制度》等的规定履行信  律、法规及公司《信息披露管理制度》等的
息披露义务。               规定履行信息披露义务。
 第三十三条 子公司须遵循公司《信息披露  第二十八条 公司控股子公司须遵循公司
管理制度》。公司对子公司所有信息享有知  《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、
情权。                  及时地向公司报告本制度规定的交易相关
                     信息。
 第三十四条 子公司提供的信息应当真实、 （删除）
准确、完整并在第一时间报送公司。
 第三十五条 本制度自股东大会审议批准 第二十九条 本制度自股东会审议批准之
之日起生效，修改时亦同。         日起生效，修改时亦同。
 第三十六条 本制度由董事会负责解释。   第三十条 本制度由董事会负责解释。
 第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法 第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法
律法规以及监管机构的有关规定、《公司章 律法规以及监管机构的有关规定、《公司章
程》不一致时，按照有关法律法规、监管机 程》不一致时，按照有关法律法规、监管机
构的有关规定、《公司章程》执行。     构的有关规定、《公司章程》执行。
议案六：
           关于修改《对外担保管理办法》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业
集团股份有限公司对外担保管理办法》，制度全文已于2025年8月15日在上海证
券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                           二〇二五年九月十七日
  附件6：《广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法》主要修订内
容对比表
     附件6：
            《广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法》
                   主要修订内容对比表
           修订前                         修订后
 第六条 公司对外担保必须经董事会或者股         第六条 公司对外担保必须经董事会或者股
东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除        东会审议。董事会审议对外担保事项时，除应
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当        当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议         出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
通过，并及时披露。                   过，并及时披露。
 第七条 公司对外担保事项属于下列情形之         第七条 公司对外担保事项属于下列情形之
一的，在董事会审议通过后提交股东大会审         一的，在董事会审议通过后提交股东会审议：
议：                          （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净        资产 10%的担保；
资产 10％的担保；                  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过        额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的       提供的任何担保；
任何担保；                       （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总        额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后      提供的任何担保；
提供的任何担保；                    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算      原则，公司向他人提供担保的金额超过公司最
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的      近一期经审计总资产 30%的担保；
担保；                         （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供      的担保；
的担保；                        （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的        担保；
担保；                         （七）为关联人提供的担保；
（七）为关联人提供的担保；               （八）上海证券交易所或者《公司章程》规定
（八）本所或者公司章程规定的其他担保。         的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应        公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二         经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。                       上通过。
 第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经        第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当        全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二         经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大        以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
会审议。                        审议。
公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东        公司股东会审议关联担保事项时，关联股东应
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决        当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大        权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。                 有表决权的股份总数。
 第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关        第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关
         修订前                       修订后
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其      联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。               关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为       公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的      公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程      同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。                 序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的       董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止      联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
担保等有效措施。                  保等有效措施。
 第十二条 根据股东大会或董事会的授权情       第十二条 根据股东会或董事会的授权情况，
况，由董事长或其授权代表签署担保合同。       由董事长或其授权代表签署担保合同。
 第十三条 公司应当建立健全印章保管与使       第十三条 公司应当建立健全印章保管与使
用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情      用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情
况，明确与担保事项相关的印章使用审批权       况，明确与担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使用登记。       限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用       公司印章保管人员应当按照印章保管与使用
管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的      管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的
要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公      要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公
司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报      司印章保管人员应当及时向董事会报告。
告
 第十五条 公司对担保应逐笔登记。公司财务      第十五条 公司对担保应逐笔登记。公司财务
部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合      部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合
同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报      同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报
董事会、监事会、董事会秘书。            董事会、董事会秘书。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对      公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对
公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存      公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存
在违规担保行为并及时披露核查结果。         在违规担保行为并及时披露核查结果。
 第二十条 公司在办理贷款担保业务时，应向      第二十条 公司在办理贷款担保业务时，应向
银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担      银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担
保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登      保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该
该担保事项信息的披露信息等材料。          担保事项信息的披露信息等材料。
 第二十一条 公司发生对外担保，应当严格按      第二十一条 公司发生对外担保，应当严格按
照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认     照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向      真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外           注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
担保事项。
 第二十二条 公司董事会或股东大会审议批       第二十二条 公司董事会或股东会审议批准
准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站      的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，      符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止      露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总       披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
额、公司对控股子公司提供担保的总额。        司对控股子公司提供担保的总额等。
           修订前                       修订后
 第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，      第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议      如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会       而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以    议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及
及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预     资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计
计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股    未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东
东大会审议。                    会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披       前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审      露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议
议通过的担保额度。                 通过的担保额度。
 第二十四条 公司向其合营或者联营企业提       第二十四条 公司向其合营或者联营企业提
供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高      供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理
级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东     人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际
或实际控制人的关联人，如每年发生数量众       控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议      经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
提                         事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12
交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未      个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应    担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会      前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
审议。                       露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披       通过的担保额度。
露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审
议通过的担保额度。
 第二十六条 公司独立董事在年度报告中，对     （删除）
公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
 第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和 第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。                 责任。
 第二十八条 对于达到披露标准的担保，如果第二十七条 对于达到披露标准的担保，如果
被担保人于债务到期后十五个交易日内未履 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其
其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
时披露。                披露。
 第二十九条 公司证券部是公司担保信息披 第二十八条 公司董事长办公室是公司担保
露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披
按照《公司信息披露管理办法》及中国证监会、
                    露工作按照《公司信息披露管理办法》及中国
上海证券交易所发布的有关规定执行。   证监会、上海证券交易所发布的有关规定执
                    行。
第三十条 公司证券部应指派专人负责有关 第二十九条 公司董事长办公室应指派专人
         修订前                       修订后
公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记      负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管
工作                        理、登记工作。
 第三十一条 公司控股子公司为公司合并报       第三十条 公司控股子公司为公司合并报表
表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公      范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披       应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，
露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会      按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的
审议的担保事项除外。                担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他       公司控股子公司为前款规定主体以外的其他
主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵      主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵
守本办法的相关规定执行。              守本办法的相关规定执行。
 第三十二条 公司及其控股子公司提供反担       第三十一条 公司及其控股子公司提供反担
保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的      保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息       反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债      披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。          务为基础的担保提供反担保的除外。
 第三十三条 未经授权，任何个人不得擅自代      第三十二条 未经授权，任何个人不得擅自代
表本单位签订担保合同，否则由此造成的后果      表本单位签订担保合同，否则由此造成的后果
由其本人承担。                   由其本人承担。
 第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法      第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法
律法规和《公司章程》的规定执行。          律法规和《公司章程》的规定执行。
 第三十五条 本办法解释权归公司董事会。       第三十四条 本办法解释权归公司董事会。
 第三十六条 本办法自公司股东大会批准之       第三十五条 本办法自公司股东会批准之日
日起生效，修改时亦同。               起生效，修改时亦同。
议案七：
           关于修改《关联交易制度》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业
集团股份有限公司关联交易制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交
易所网站披露，修订对比表详见附件。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                           二〇二五年九月十七日
  附件7：《广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度》主要修订内容对
比表
       附件7：
       《广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度》主要修订内容对比表
 修订前                        修订后
 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司        第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：                     的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然      （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
人；                          人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；          （二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或       （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或
者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；        者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系       （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员。                    密切的家庭成员。
 第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持        第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制       上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当
人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名        及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工        关系的说明，由公司做好登记管理工作。
作。                          公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称
公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称        “上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联
“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联       人名单及关联关系信息。
人名单及关联关系信息。
 第十条 除本制度第三十一条规定情形外，公        第十条 除本制度第三十一条规定情形外，公
司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务        司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期    和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本条      经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本条
第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并        第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并
将该交易提交股东大会审议。               将该交易提交股东会审议。
达到本条第一款规定标准，关联交易标的为公        达到本条第一款规定标准，关联交易标的为公
司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所        司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所
审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师        审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意         事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大        见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会
会召开日不得超过 6 个月；关联交易标的为公      召开日不得超过 6 个月；关联交易标的为公司
司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产        股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日        资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超        审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
过一年。                        年。
本制度第三章第八条第（十二）项至第（十六）       本制度第八条第（十二）项至第（十六）项规
项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评        定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
估。                          公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标        准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，
准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，        或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以
或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以        及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定
 修订前                      修订后
及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规      履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计      者评估的要求。
或者评估的要求。
 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，      第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事      关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联      行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经      董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非      行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提      数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
交股东大会审议。                  足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列      前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：                  情形之一的董事：
（一）为交易对方；                 （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；      （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接      （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对      控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；      方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人      （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；               的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人      （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家      的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成
庭成员；                      员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实      （六）中国证监会、本所或者上市公司基于实
质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受      质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受
到影响的董事。                   到影响的董事。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东      公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决      当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
权。                        前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列      情形之一的股东：
情形之一的股东：                  （一）为交易对方；
（一）为交易对方；                 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；      （三）被交易对方直接或者间接控制；
（三）被交易对方直接或者间接控制；         （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或      者自然人直接或者间接控制；
者自然人直接或者间接控制；             （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接      控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对      方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；      （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人      的关系密切的家庭成员；
的关系密切的家庭成员；               （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履      行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表      决权受到限制和影响的股东；
 修订前                     修订后
决权受到限制和影响的股东；            （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上     市公司利益对其倾斜的股东。
市公司利益对其倾斜的股东。
 第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按     第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按
照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联     照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
交易金额，分别适用本制度第九条、第十条的     交易金额，分别适用本制度第九条、第十条的
规定：                      规定：
（一）与同一关联人进行的交易；          （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标
的相关的交易。                  的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体
控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联     控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。                       人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制     根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制
度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易     度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易
事项提交董事会审议并按照上交所相关要求披     事项提交董事会审议并按照上交所相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准     露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当     的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当
提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联     提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交
交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明     易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期
前期未履行股东大会审议程序的相关关联交易     未履行股东会审议程序的相关关联交易事项。
事项。                      公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相
公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相     关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公     司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易
司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交     事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定     当履行的审议程序。
应当履行的审议程序。
 第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可     第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披露：       以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不     （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得     附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、无偿接受担保和财务资助等；       债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高
于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；     于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的     （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券     象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生
或者其他衍生品种；                品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发     （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司     定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
债券或者其他衍生品种；              衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、    （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者报酬；                  红利或者报酬；
 修订前                      修订后
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但      （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；       是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本      （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本
制度第三章第八条第（二）项至第（四）项规      制度第三章第八条第（二）项至第（四）项规
定的关联自然人提供产品和服务；           定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；           （八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。            （九）上交所认定的其他交易。
 第十六条 公司披露的交易事项涉及资产评估      第十六条 公司披露的交易事项涉及资产评估
的，应当按照相关规定披露评估情况。         的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的      提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评
评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细      估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披
披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司      露增减值原因、评估结果的推算过程。
独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的
独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允
性发表明确意见。
 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，      第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，
公司出资额达到第十条的规定的标准，如果所      公司出资额达到第十条的规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比      有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以      例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。          豁免适用提交股东会审议的规定。
 第二十二条 公司及其关联人向公司控制的关      第二十二条 公司及其关联人向公司控制的关
联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，      联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按      达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照
照第十五条的相关规定进行审计或者评估。       第十五条的相关规定进行审计或者评估。
 第二十三条 公司与关联人进行本制度第三章      第二十三条 公司与关联人进行本制度第八条
第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常      第（十二）项至第
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披      （十六）项所列日常关联交易时，按照下述规
露：                        定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正      （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在
在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中      执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主
主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度      要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际      告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果      行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者      议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者      议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总      签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议      易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审      具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
议；                        （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根      据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及
据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及      时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
 修订前                       修订后
时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提       交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条
交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要       款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，       照本款前述规定处理；
按照本款前述规定处理；                （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关       联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行
联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行       超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行       审议程序并披露；
审议程序并披露；                   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇       总披露日常关联交易的实际履行情况；
总披露日常关联交易的实际履行情况；          （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议       期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规
期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规       定重新履行相关审议程序和披露义务。
定重新履行相关审议程序和披露义务。
 第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规       第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规
定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标       定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供    账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在
在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或       一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，      交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司       是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司
利益和中小股东合法权益。               利益和中小股东合法权益。
 第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，       第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关       但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其       联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情       他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。                       形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助       公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通       的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事       过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大       的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
会审议。                       审议。
 第三十一条 公司为关联人提供担保的，应当       第三十一条 公司为关联人提供担保的，应当
经董事会审议通过并披露后提交股东大会审        经董事会审议通过并披露后提交股东会审议。
议。董事会审议关联担保议案时，除应当经全       董事会审议关联担保议案时，除应当经全体非
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经       关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上       董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、       审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、      控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
实际控制人及其关联人应当提供反担保。         际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公       公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同       司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序       时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。                   和信息披露义务。
 修订前                        修订后
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关        董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担        担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
保等有效措施。                     等有效措施。
 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关        第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关
法律、法规、
     《上市规则》、
           《关联交易指引》、 《公     法律、法规、《上市规则》《5 号指引》《公司章
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。        程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制
本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《5 号     度与有关法律、法规、《上市规则》《5 号指引》
指引》或《公司章程》的有关规定不一致的，        或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
以有关法律、法规、《上市规则》、《5 号指引》     法律、法规、《上市规则》《5 号指引》或《公司
或《公司章程》的规定为准。               章程》的规定为准。
 第三十七条 本制度自公司股东大会审议批准        第三十七条 本制度自公司股东会审议批准之
之日起生效，修改时亦同。                日起生效，修改时亦同。
议案八：
          关于修改《股东会网络投票实施细则》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业
集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》，制度全文已于2025年8月15日在
上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                           二〇二五年九月十七日
  附件8：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》主要
修订内容对比表
      附件8：
         《广西丰林木业集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》
                     主要修订内容对比表
             修订前                       修订后
 第一条 为规范公司股东大会网络投票行为，          第一为 规范公司股东会网络投票行为，便于
便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合          上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上         益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票         司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监         则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易       第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》       公司自律监管指南第 2 号——业务办理》及《广
及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》     （以    西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简
下简称“《公司章程》”）等规定，制定本实施         称《公司章程》）等规定，制定本实施细则。
细则。
 第二条 公司股东大会网络投票是指公司股东          第二条 公司股东会网络投票是指公司股东
通过上海证券交易所交易系统投票平台或上海          通过上海证券交易所交易系统投票平台或上
证券交易所互联网投票平台（网址：              海证券交易所互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）行使表决权。       vote.sseinfo.com）行使表决权。
 第三条 公司召开股东大会并向股东提供网络          第三条 公司召开股东会并向股东提供网络
投票方式的，股东大会股权登记日登记在册且          投票方式的，股东会股权登记日登记在册且有
有权出席会议行使表决权的所有股东，均可以          权出席会议行使表决权的所有股东，均可以通
通过股东大会网络投票方式行使表决权，            过股东会网络投票方式行使表决权，但同一表
但同一表决权只能选择一种表决方式。同一表          决权只能选择一种表决方式。同一表决权通过
决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决          现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
的，以第一次投票结果为准。                 一次投票结果为准。
 第四条 公司可以委托上海证券交易所指定的          第四条 公司可以委托上海证券交易所指定
上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公          的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息
司”）提供股东大会网络投票相关服务，并与信         公司”）提供股东会网络投票相关服务，并与
息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的          信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应
权利义务。                         的权利义务。
 第五条 公司在刊登股东大会通知时，应当同          第五条 公司在刊登股东会通知时，应当同时
时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并          向信息公司提交股东会网络投票申请，并按照
按照上海证券交易所的编制要求编制股东大会          上海证券交易所的编制要求编制股东会通知
通知公告。                         公告。
 第六条 股东大会通知中应当包括股东大会的          第六条 股东会通知中应当包括股东会的类
类型和届次、现场与网络投票时间、参会股东          型和届次、现场与网络投票时间、参会股东类
类型、股权登记日、投票操作流程、审议事项          型、股权登记日、投票操作流程、审议事项等
等内容。                          内容。
 第七条 出现下列情形之一的，公司股东大会          第七条 出现下列情形之一的，公司股东会召
召集人应当按照相关规定及时编制相应的公告          集人应当按照相关规定及时编制相应的公告
并在股东大会召开两个交易日前提交，补充披          并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露
              修订前                               修订后
露相关信息：                              相关信息：
（一）股东大会延期或取消；                       （一）股东会延期或取消；
（二）增加临时提案；                          （二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；                  （三）取消股东会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。                     （四）补充或更正网络投票信息。
 第八条 公司采用累积投票制选举董事、监事                第八条 公司采用累积投票制选举董事的，应
的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议                当在股东会召开通知公告中按下列议案组分
案组分别列示候选人，并提交表决：                    别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；                        （一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；                         （二）独立董事候选人。
（三）监事候选人。
 第九条 符合规定条件的股东，可以在股东大                第九条 符合规定条件的股东，可以在股东会
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集                 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东                召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新                补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制
编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接                网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提
原提案顺序连续编号。提案人在会议现场提出                案顺序连续编号。提案人在会议现场提出的临
的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不                时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入
列入股东大会表决事项。                         股东会表决事项。
 第十条 出现股东大会取消提案情形的，召集                第十条 出现股东会取消提案情形的，召集人
人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通                应当在原定召开日前至少两个交易日发布通
知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大                知，说明取消的具体原因及提案取消后股东会
会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作                 拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流
流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案                程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名
名称相应改为“提案取消”。                       称相应改为“提案取消”。
 第十一条 公司应当在股东大会召开两个交易                第十一条 公司应当在股东会召开两个交易
日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的                日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的
全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账                全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账
号、持股数量等内容。                          号、持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应                股东会股权登记日和网络投票开始日之间应
当至少间隔两个交易日。                         当至少间隔两个交易日。
 第十二条 公司应当在股东大会投票起始日的                第十二条 公司应当在股东会投票起始日的
前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信                前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信
息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、    息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核
确认网络投票信息的准确和完整。                     对、确认网络投票信息的准确和完整。
 第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名                第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名
义持有人行使表决权需事先征求实际持有人的                义持有人行使表决权需事先征求实际持有人
投票意见的，可以委托信息公司通过互联网投                的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网
票平台（网址：vote.sseinfo.com），征集实际持      投票平台（网址：vote.sseinfo.com），征集实
有人对股东大会拟审议事项的投票意见：                  际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账                （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账
            修订前                   修订后
户的证券公司；              户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金 （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金
融股份有限公司；             融股份有限公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；  （三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公 （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公
司；                   司；
（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其 （五）中国证监会和上海证券交易所认定的其
他股票名义持有人。            他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日  征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征
（征集日）的 9:15 至 15:00。 集日）的 9:15 至 15:00。
 第十四条 公司股东大会应当在上海证券交易 第十四条 公司股东会应当在上海证券交易
所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易 所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易
时间内进行。               时间内进行。
 第十五条 公司股东通过上海证券交易所交易 第十五条 公司股东通过上海证券交易所交
系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录 易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登
其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投 录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络
票。通过交易系统投票平台进行网络投票的时 投票。通过交易系统投票平台进行网络投票的
间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易 时间为股东会召开当日的上海证券交易所交
时段。                  易时段。
公司股东通过互联网投票平台投票的，可以登 公司股东通过互联网投票平台投票的，可以登
录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理 录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理
股东身份认证后，参加网络投票。通过互联网 股东身份认证后，参加网络投票。通过互联网
投票平台进行网络投票的时间为股      投票平台进行网络投票的时间为股东会召开
东大会召开当日的 9:15-15：00。 当日的 9:15-15：00。
 第十六条 本实施细则第十三条规定的证券公第十六条 本实施细则第十三条规定的证券公
司、中国证券金融股份有限公司作为股票名义 司、中国证券金融股份有限公司作为股票名义
持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使 持有人通过上海证券交易所网络投票系统行
表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通 使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融
投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决
                     通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表
权。投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：
                     决权。投票时间为股东会召开当日的 9：15-15：
本实施细则第十三条规定的合格境外机构投资 第十七条 本实施细则第十三条规定的合格境
者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持 外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为
有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表 股票名义持有人通过上海证券交易所网络投
决权的，按照《上海证券交易所上市公司自律 票系统行使表决权的，按照《上海证券交易所
监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
                     上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办
                     《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
理》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市号——业务办理》《香港中央结算有限公司参
公司网络投票实施指引》等相关规定执行。  与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关
                     规定执行。
第十七条 持有多个股东账户的股东，可行使 第十八条 持有多个股东账户的股东，可行使
         修订前                     修订后
的表决权数量是其名下全部股东账户所持股票     的表决权数量是其名下全部股东账户所持股
数量总和。                    票数量总和。
 第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的     第十九条 公司根据证券登记结算机构提供
下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一     的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同
股东持有：                    一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；            （一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；              （二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。               （三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信     前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信
息为准。                     息为准。
 第十九条 除采用累积投票制以外，股东大会     第二十条 除采用累积投票制以外，股东会对
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同     所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。    案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案     出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明
明确发表同意、反对或弃权意见。但本实施细     确发表同意、反对或弃权意见。但本实施细则
则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关     第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规
规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同     则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一
一议案的不同投票意见行使表决权的除外。      议案的不同投票意见行使表决权的除外。
 第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通     第二十一条 持有多个股东账户的股东，可以
过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视     通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，
为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别     视为其全部股东账户下的相同类别股份均已
投出同一意见的表决票。              分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户     持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户
重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类     重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类
别股份的表决意见，分别以各类别第一次投票     别股份的表决意见，分别以各类别第一次投票
结果为准。                    结果为准。
 第二十一条 出席股东大会的股东，对于采用     第二十二条 出席股东会的股东，对于采用累
累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个     积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议
议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票     案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥
数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名     有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也
候选人，也可以投给数名候选人。          可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投      股东应以每个议案组的选举票数为限进行投
票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数     票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数
的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，     的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，
其对该项议案所投的选举票视为无效投票。      其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股     持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股
东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，     东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为     按照其全部股东账户下的相同类别股份总数
基准计算。                    为基准计算。
 第二十二条 同一表决权通过现场、上海证券     第二十三条 同一表决权通过现场、上海证券
交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决     交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
          修订前                      修订后
的，以第一次投票结果为准。              决的，以第一次投票结果为准。
 第二十三条 股东仅对股东大会多项议案中某       第二十四条 股东仅对股东会多项议案中某
项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本       项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股       次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东
东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未       会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决
表决或不符合相关规定要求的投票申报的         或不符合相关规定要求的投票申报的议案，按
议案，按照弃权计算。                 照弃权计算。
 第二十四条 公司在对股东大会表决议案合并       第二十五条 公司在对股东会表决议案合并
统计现场投票和网络投票的表决结果后，召集       统计现场投票和网络投票的表决结果后，召集
人应当按照相关规定编制股东大会决议公告，       人应当按照相关规定编制股东会决议公告，及
及时进行公告。                    时进行公告。
 第二十五条 公司可以委托信息公司通过上海       第二十六条 公司可以委托信息公司通过上
证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后       海证券交易所网络投票系统取得网络投票数
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。公       据后合并统计现场投票和网络投票的表决结
司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果       果。公司委托信息公司进行现场投票与网络投
合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场       票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发
投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发       送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向
送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合       公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数
并计票统计数据及其相关明细。             据、合并计票统计数据及其相关明细。
公司及其律师应当对投票数据进行合规性确        公司及其律师应当对投票数据进行合规性确
认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数       认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据
据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信       有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息
息公司提出。                     公司提出。
 第二十六条 出现下列情形之一的，信息公司       第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司
向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应       向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应
根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告       根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披
披露的计票规则统计股东大会表决结果：         露的计票规则统计股东会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东       （一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东
参加网络投票；                    参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；         （二）股东会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票（若涉及）。       （三）优先股股东参加网络投票（若涉及）。
 第二十七条 股东大会审议影响中小投资者利       第二十八条 股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东       益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东
的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议       的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公
公告中披露：                     告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；        （一）公司的董事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股     （二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的
东。                         股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指       前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
依据上海证券交易所有关规定应当由独立董事       指依据上海证券交易所有关规定应当由独立
发表独立意见的事项。                 董事发表独立意见的事项。
         修订前                   修订后
 第二十八条 本实施细则所称“议案组”系指由 第二十九条 本实施细则所称“议案组”系指
多个需逐项表决的议案所组成的议案组。     由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。
 第二十九条 本实施细则的修订由董事会提出 第三十条 本实施细则的修订由董事会提出
修改议案，报股东大              修改议案，报股东会批准。
会批准。
 第三十条 本实施细则经股东大会批准之日起 第三十一条 本实施细则经股东会批准之日
生效，修改时亦同。              起生效，修改时亦同。
议案九：
       关于修改《股东会累积投票制实施细则》的议案
各位股东及代表：
  根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业
集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》，制度全文已于2025年8月15日
在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                           二〇二五年九月十七日
  附件9：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》主
要修订内容对比表
     附件9：
       《广西丰林木业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》
                 主要修订内容对比表
         修订前                     修订后
 第一条 为进一步完善广西丰林木业集团股     第一条 为进一步完善广西丰林木业集团股
份有限公司法人治理结构，规范公司董事、监    份有限公司法人治理制度，规范公司董事的选
事的选举，保证股东充分行使权力，根据《中    举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民
华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公    共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规    准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《广
则》及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》   西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简
（以下简称“《公司章程》），特制定本实施细   称《公司章程》），特制定本实施细则。
则。
 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公    第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公
司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席    司股东会选举非由职工代表担任的董事时，出
股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持     席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持
有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，    有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会
出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投     议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位
向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的    董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投
投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得    向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事
票多少依次决定董事、监事人选。         人选。
 第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司    第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司
独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采    独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采
用累积投票制选举。具体操作如下：        用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票    选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东     权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只    会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能
能投向该次股东大会的独立董事候选人。      投向该次股东会的独立董事候选人。
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投    选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投
票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股     票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票    东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权
权只能投向该次股东大会的非独立董事候选     只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
人。
 第四条 公司选举监事时，出席会议股东所拥   --
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票
权只能投向该次股东大会的监事候选人。
 第五条 股东大会仅选举一名董事或监事时，    第四条 股东会仅选举一名董事时，不适用累
不适用累积投票制。               积投票制。
 第六条 在一次股东大会上，拟选举两名以上    第五条 在一次股东会上，拟选举两名以上的
的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会    独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动
通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投    人拥有权益的股份比例在 30%及以上且拟选
票制。                     举的非独立董事为两名以上时，董事会应当在
        修订前                        修订后
                          召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累
                          积投票制。
 第七条 出席会议股东投票时，必须在一张选      第六条 出席会议股东投票时，必须在一张选
票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选      票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每
举的每名董事、监事后标注其使用的投票权       名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投
数。如股东所投出的投票权总数等于或小于合      出的投票权总数等于或小于其拥有的投票权
法拥有的投票权数，则该等选票有效；如股东      数，则该等选票有效；如股东所投出的投票权
所投出的投票权数超过其合法拥有的投票权       数超过其拥有的投票权数，或者在差额选举中
数，则该选票无效。                 投票超过应选人数的，则其对该项议案所投的
                          选票无效。
 第八条 股东大会主持人应在会上向出席会       第七条 股东会主持人应在会上向出席会议
议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认      股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真
真核对选票，以保证投票的公正、有效。        核对选票，以保证投票的公正、有效。
 第九条 董事、监事的当选原则：           第八条 董事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来      （一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是
确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当      否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票
选董事、监事的得票总数必须超过出席股东所      总数必须超过出席股东所持股份总数的二分
持股份总数的二分之一；               之一；
（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得      （二）如两名或两名以上董事候选人得票总数
票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人      相等，且得票总数在董事候选人中为最少，其
中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人      全部当选将导致董事人数超过该次股东会应
数超过该次股东大会应选出董事、监事人数       选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相
的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、      等的董事候选人按本实施细则规定的程序进
监事候选人按本实施细则规定的程序进行再       行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数
次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的      的董事为止；
董事、监事为止；                  （三）如若董事候选人的得票总数低于出席股
（三）如若董事、监事候选人的得票总数低于      东所持股份总数的二分之一（含二分之一），
出席股东所持股份总数的二分之一(含二分之      且由于本条规定导致当选董事人数少于应选
一)的，且由于本条规定导致董事、监事人数      出董事人数时，公司应按照《公司章程》及本
少于应当选人数时，公司应按照《公司章程》      实施细则的规定，在下一次股东会上对缺额董
及本实施细则的规定，在下一次股东大会上对      事进行补选；
缺额董事、监事进行补选；              （四）出席股东表决完毕后，由股东会计票人
（四）出席股东表决完毕后，由股东大会计票      员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数
人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人      情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主
得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监      持人当场公布当选的董事名单。
事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监
事名单。
 第十条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关 第九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。                  定执行。
 第十一条 本实施细则的修订由董事会提出 第十条 本实施细则的修订由董事会提出修
修改议案，报股东大会批准。         改议案，报股东会批准。
         修订前                 修订后
 第十二条 本实施细则经股东大会批准之日 第十一条 本实施细则经股东会批准之日起
起生效，修改时亦同。           生效，修改时亦同。
议案十：
                  关于选举董事的议案
各位股东及代表：
  公 司 第 六 届 董 事 会 任 期 即 将 届 满 ， 经 公 司 控 股 股 东 FENGLIN
INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）提名，提名与薪酬委员会、
董事会审议，提名SAMUEL NIAN LIU先生、王高峰先生、李红刚先生为公司第
七届董事会非独立董事候选人，自2025年9月19日起就任，任期三年。
  上述董事候选人不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事
之情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届
满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，符合担
任公司董事的任职资格。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                                     二〇二五年九月十七日
  附件10：第七届董事会非独立董事候选人简历
附件10：第七届董事会非独立董事候选人简历
   SAMUEL NIAN LIU：
   中文名：刘念，1974年1月生，美国国籍，研究生学历。先后毕业于德克萨
斯州奥斯丁分校工程学院，美国马里兰州大学史密斯商学院。曾任日本三菱电机
有限公司半导体事务部设计工程师，美国空气制品和化工有限公司财经分析员、
外汇交易员和财资经理，美国FMC化工公司高级财资经理，丰林集团董事长、
董事会秘书、财务总监。现任丰林集团董事、副董事长、广西香港商会副会长、
广西协力扶助基金会理事。
   SAMUEL NIAN LIU先生是实际控制人刘一川先生之子，与公司第七届董事
会 其 他 董 事 候 选 人 不 存 在 关 联 关 系 ， 持 有 公 司 控 股 股 东 FENGLIN
INTERNATIONAL LIMITED 49%股权，未直接持有公司股票。
   王高峰：
理人证书及中国首批特级林业职业经理人资质。2017年12月被中国林产工业协会
授予“中国林产工业终身荣誉奖”，2025年获评“广西卓越工程师”奖项，参与多项
行业标准的起草及制定。曾任福建福人木业有限公司（原福州人造板厂）厂长（法
人代表），福建福人木业有限公司总经理。现任丰林集团董事、总裁、首席科学
家。
   王高峰先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关
联关系，持有1,320,000股公司股票。
   李红刚：
曾任恒信弘正会计师事务所项目经理，惠州雷士光电科技有限公司预算科长，广
西湘桂糖业集团有限公司子公司财务经理，广西百色丰林人造板有限公司财务经
理，广西商大科技股份有限公司财务总监、董事会秘书，西牛皮防水科技有限公
司董事长助理，丰林集团监事会主席、董事长助理、内部审计部经理。现任丰林
集团董事、董事会秘书、财务总监。
  李红刚先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关
联关系，未持有公司股票。
议案十一：
                 关于选举独立董事的议案
各位股东及代表：
  公 司 第 六 届 董 事 会 任 期 即 将 届 满 ， 经 公 司 控 股 股 东 FENGLIN
INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）提名，提名与薪酬委员会、
董事会审议，提名秦媛女士、黄陈先生、胡启先生为公司第七届董事会独立董事
候选人（其中秦媛女士为会计专业人士），自 2025 年 9 月 19 日起就任，任期三
年。
  上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
  本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                                     二〇二五年九月十七日
  附件11：第七届董事会独立董事候选人简历
附件11：第七届董事会独立董事候选人简历
  秦媛：
  女，1971年5月生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。曾任淄博周
村经济技术开发区管委会主管会计，北京新京联成资产评估事务所合伙人，中诚
信证券评估有限公司副总裁、财务总监、常务副总裁等职务。现任中诚信国际信
用评级有限责任公司执行副总裁、丰林集团独立董事。
  秦媛女士与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联
关系，未持有公司股票。
  黄陈：
曾任中国工商银行总行投资银行部副处长，工银瑞信基金管理有限公司战略发展
部总监，汤森路透集团投资与咨询业务中国区董事总经理，长安基金管理有限公
司总经理，长安财富资产管理有限公司董事长。现任中国国际经济关系学会理事、
丰林集团独立董事。
  黄陈先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联
关系，未持有公司股票。
  胡启：
司电站工程事业部项目经理助理，国海证券股份有限公司投资银行部保荐代表
人，广州证券股份有限公司广西分公司总经理，广西锦蓝投资管理中心副总经理。
现任北京酷炫网络技术股份有限公司副总经理、董事会秘书，丰林集团独立董事、
广西强强碳素股份有限公司独立董事。
  胡启先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联
关系，未持有公司股票。

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