证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2025-050
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于拟根据一般性授权发行
H 股可转换债券的公告
重要内容提示：
? 本公司拟根据一般性授权发行可转换为本公司H股股份的债券，不涉及本公
司A股发行。
一、本次发行概述
购协议，本公司已同意向经办人发行或根据经办人指示发行，且经办人已单独（而
非共同）同意认购并支付或促使认购人认购并支付债券，但须遵守认购协议中规
定的若干条件。
经办人已开展入标定价，关于债券的条款（包括但不限于本金金额和初始转
换价）已在入标定价后确定。
本公司拟发行的债券本金总额为 15,556,000,000 港元，可于条款及条件所载
情形下转换为 H 股。初始转换价为每股 H 股 39.04 港元（可予调整）。
假设债券按每股 H 股 39.04 港元的初始转换价全部转换且不再发行其他股份，
则债券将可转换为约 398,463,114 股转换股份，约占本公司于本公告日现有已发
行 H 股数目的 14.36%及现有已发行股本总数的 4.14%；以及约占本公司于债券
获全部转换后经发行转换股份扩大后已发行 H 股数目的 12.55%及已发行股本总
数的 3.98%（亦假设本公司股本未因任何原因而发生变动）。转换股份将全部缴
足，并在各方面与本公司在相关登记日已发行 H 股享有同等地位。
待债券发行完成后，本公司拟将发行债券所得款项净额用于（一）支持保险
主业；（二）支持“大康养、人工智能+、国际化”三大战略实施；及（三）补
充营运资金等一般企业用途。
转换股份将根据本公司于 2025 年 6 月 11 日举行的 2024 年度股东大会上授
予董事会的一般性授权予以配发及发行。发行及认购债券以及本公司发行转换股
份无须取得股东进一步批准。
本公司已就债券的发行取得国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证
明》。本公司将向香港联交所申请债券及债券转换后将予配发及发行的转换股份
于香港联交所上市并获准买卖。
债券的发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。
此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。
由于认购协议项下债券的发行及认购事项未必能够落实完成，债券及/或转
换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行
事。
二、认购协议
日期： 2025 年 9 月 10 日（交易时段后）
订约方： (1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 经办人。
认购： 待认购协议所载先决条件达成及/或豁免后，经办人已单独
（而非共同）同意按发行价认购并支付、或促使认购人认
购并支付本金总额为 15,556,000,000 港元的债券。
据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各经
办人及其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方，且
并非本公司关连人士。
上市： 本公司将申请或促使申请将债券及因转换债券而发行的股
份根据认购协议于香港联交所上市。
认购的先决条件： 经办人认购及支付债券的义务以下列各项为条件：
(1) 其他合约：于交割日或之前，各方以经办人合理信纳的
形式签署及交付合约；
(2) 尽职调查：经办人对其就本公司及本公司子公司就债券
的发行与销售所作的尽职调查结果感到满意，且发售通函
的形式及内容已编制至令经办人满意的程度；
(3) 核数师函件：安永已于下列日期向经办人交付按经办人
信纳的形式及内容发出的致经办人的告慰函件，(i) 于认购
协议日期，日期为认购协议日期；以及(ii) 于交割日，日期
为交割日；
(4) 合规：于交割日：(i) 本公司于认购协议中的声明及保
证于该日期真实准确，犹如本公司于该日期作出；(ii) 本公
司已履行其于认购协议项下应于该日期或之前履行的所有
义务；及(iii) 已向经办人交付本公司正式获授权人士按认
购协议所附格式发出的日期为该日的证书；
(5) 重大不利变动：在认购协议日期或（倘较早时间）在发
售通函载列数据的日期之后直至及于交割日，本公司或本
集团整体的财务状况、前景、营运业绩或一般事务并无发
生任何经办人认为对债券的发行及提呈发售具有重大不利
影响的变化（或涉及潜在变动的任何发展或事件）；
(6) 其他同意：于交割日或之前，已向经办人交付就发行债
券及履行本公司在信托契约、代理协议及债券项下的义务
所需的所有决议案、授权、备案、注册、同意及批准的副
本，包括但不限于所有贷款人所需的同意及批准；
(7) 上市：香港联交所已同意将转换股份上市，且香港联交
所已同意（受限于经办人满意的任何条件）将债券上市（或，
在各种情况下，经办人信纳上市将会获批）;
(8) 获授权人士证书：于认购协议日期及交割日，已向经办
人交付大致按认购协议所附格式发出日期为该日并由本公
司财务负责人签署的证书；
(9) 法律意见书：于交割日或之前，已向经办人交付由经办
人、受托人及本公司各自的法律顾问出具的必要法律意见；
(10)中国证监会备案：于交割日或之前，已向经办人交付格
式内容符合经办人要求的中国证监会备案相关文件商定
版、最终版或基本完成草案；及
(11)国家发改委审核登记：国家发改委已就发行债券核发
《企业借用外债审核登记证明》，且该证明于交割日仍然
有效，且未更改任何合约的条款，并已向经办人提供该证
书的书面证据。
经办人可酌情按其认为合适的条款豁免遵守全部或部分上
述条件（条件(1)除外）。
于本公告日期，完成认购协议的若干上述先决条件尚未达
成及/或获豁免（视情况而定）。本公司拟于交割日前达成
或促使达成上述所有条件。
终止： 发生下列情形之一时，经办人可于支付本公司债券认购净
额前随时向本公司发出通知，以终止认购协议：
(1) 倘经办人知悉有任何事项违反认购协议中的任何保证
或声明、或任何事项导致认购协议中所载的任何保证或声
明在任何方面失实或不准确、或未能履行或违反本公司于
认购协议之任何承诺或约定；
(2) 倘未于交割日或之前达成认购协议指明的任何条件或
未获经办人豁免；
(3) 倘于交割日或之前：
(i) 自认购协议日期起，国家或国际货币、金融、政治
或经济状况（包括本公司在任何证券交易所或任何场外
交易的整体交易中断或任何证券交易中断）或货币汇率
或外汇控制存在其认为可能将严重损害债券的成功发售
及债券分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及潜
在变动的任何事态发展；
(ii) 发生以下任何事件，而经办人认为该等事件相当可
能对债券的成功发售及债券分销或债券在二级市场交易
造成重大不利影响：
(a) 上海证券交易所、伦敦证券交易所有限公司、香港
联交所及/或本公司证券进行交易的任何其他证券交
易所的证券交易普遍暂停或受到重大限制；
(b) 本公司的证券在香港联交所、上海证券交易所、伦
敦证券交易所有限公司及／或本公司证券进行交易的
任何其他证券交易所的交易暂停或受到重大限制；
(c) 美国、中国大陆、中国香港、欧盟（或其任何成员
国）及/或英国的有关当局宣布商业银行活动全面暂
停，或美国、中国大陆、中国香港、欧盟（或其任何
成员国）或英国的商业银行业务或证券结算或清算服
务出现重大中断；或
(d) 出现影响本公司、债券及转换债券时将予发行股份
或其转让之税务变动或潜在税务变动发展；或
(iii) 发生任何事件或一系列事件（包括任何地方、国家
或国际性的灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖主
义行为、天灾或疫情的爆发或升级），而经办人认为事
件相当可能对债券的发售及分销的成功或债券在二级市
场的交易造成重大不利影响。
限售承诺： 本公司或任何代其行事的人士均不得：
(a) 发行、发售、出售、质押、设置产权负担、合约出售或
以其他方式处置或授予购股权、权证或权利，使有关人士
有权认购或购买以下所列各项中的权益：任何股份或与债
券或股份相同类别的证券，或可转换、交换或有权认购或
购买债券、股份或与债券或股份相同类别的证券，或代表
债券、股份或与之相同类别其他证券中权益的其他工具；
(b) 订立任何掉期协议或其他协议以全部或部分转移股份
所有权的经济后果；
(c) 开展具有上述相同经济效果的、或旨在产生或根据合理
预期可能会产生上述结果的任何交易，或同意采取上述任
何行动，无论(a)、(b)或(c)所述交易拟通过交付股份或其他
证券、现金或采用其他方式结算；或
(d) 在认购协议日期至交割日后第 60 日（含首尾两日）期
间，未经经办人事先书面同意，宣布或以其他方式公开作
出上述任何行动的意向，惟下列情况除外：(i) 债券及转换
股份，或(ii) 根据认购协议日期已存在的任何雇员股份计划
或方案，向本公司或其任何子公司的雇员（包括董事）或
为其利益而发行、发售、行使、配发、拨付、修改或授予
的任何股份或其他证券（包括权利或购股权）。
就上述限售承诺而言，「股份」指：(i) 本公司向投资者发
行的面值为人民币 1.00 元的普通股，股份在香港联交所以
港元交易；(ii) 本公司发行的每股面值人民币 1.00 元的普
通股，股份在上海证券交易所以人民币交易，及(iii) 在本
协议日期后授权的本公司的任何类别或种类的其他已缴足
且不可催缴的普通股，股份在股息或本公司任何自愿或非
自愿清盘或解散时应付款项方面不享有优先权。
三、债券的主要条款
发行人： 本公司。
债券： 本金总额为 15,556,000,000 港元于 2030 年到期之零息可转
换债券。
到期日： 2030 年 9 月 18 日。
发行价： 债券本金额的 100.15%。
利息： 债券为零息债券，不计息。
受偿顺位： 债券构成本公司的直接、非后偿、无条件且（受限于条款
及条件所载的消极保证）无抵押义务，并且彼此之间始终
处于同等地位，无任何优先受偿权。除适用法律的强制性
条文规定的例外情形外，并受限于条款及条件所载的消极
保证，本公司在债券项下的付款义务应始终与本公司的所
有其他现有及未来直接、非后偿、无条件且无抵押义务享
有至少同等地位。
形式及面值： 债券采用记名形式发行，每张特定面值 2,000,000 港元，超
出部分应为 1,000,000 港元的整数倍。
债券在发行时将采用全球凭证的形式，登记在欧洲结算银
行股份有限公司(Euroclear Bank SA/NV)和明讯银行股份有
限公司(Clearstream Banking S.A.)的代名人名下，并存放在
上述代持人的共同存管机构。
转换权： 在符合及遵守条款及条件的情况下，各债券持有人有权将
任何债券转换为转换股份。
转换股份数目将按将予转换的债券本金额除以转换日期现
行的转换价厘定。
转换期： 在符合及遵守条款及条件的前提下，任何债券所附的转换
权可由其持有人选择，在发行日后第 41 日起至到期日前七
个工作日（在存入该债券的证书以作转换的地点）的营业
时间结束前（包括首尾两日）的任何时间行使，或若该债
券在到期日前被本公司要求赎回，则直至在指定赎回日期
前不少于七个工作日（包括该日）（在上述地点）的营业
时间结束前的任何时间行使。
转换价： 转换后将予发行的 H 股的初始发行价格将为每股 H 股 39.04
港元，但在若干情况下进行调整。
转换价将于发生下列特定事件时作出调整，即：(i) H 股的
合并、分拆或重新分类；(ii) 利润或储备的资本化；(iii) 向
H 股持有人作出资本分派；(iv) 以低于每股 H 股现行市价
券的供股；(vi) 以低于每股 H 股现行市价 95%的价格进行
发行；(vii) 以低于每股 H 股现行市价 95%的价格进行其他
可转换或可交换证券的发行；(viii) 以低于每股 H 股现行市
价 95%的代价修改转换权等；(ix) 向 H 股持有人作出的其
他要约；或(x) 本公司另行决定应调整转换价的其他事件，
详情于条款及条件中进一步阐述。
若发生控制权变动，本公司应在知悉相关控制权变动后 14
天内，将该事实通知债券持有人（「控制权变动通知」），
并以书面形式通知受托人及代理人。发出控制权变动通知
后，若任何转换权行使导致相关转换日期落在(i) 相关控制
权变动发生及(ii) 向债券持有人发出控制权变动通知的日
期（以较后者为准）之后的 30 天期间内（该期间称为「控
制权变动转换期」），转换价应按以下公式作出调整：
NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))
其中：
NCP = 经相关调整后的转换价；
OCP = 调整前的转换价。为免疑义，就本调整而言，
OCP 应为该调整所适用的任何转换的相关转换日适用的转
换价；
转换溢价（「CP」）=25.00%，以分数表示；
c = 自控制权变动转换期首日（包括该日）起至到
期日（不包括该日）止的日数；及
t = 自发行日（包括该日）起至到期日（不包括该
日）止的日数，
当根据任何雇员股份计划或方案向本公司或其任何子公司
的雇员（包括董事）发行、发售、行使、配发、拨付、修
改或授予普通股或其他证券（包括权利或购股权）（且该
雇员股份计划或方案符合《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（如适用）或《上海证券交易所股票上市规则》
（如适用）或替代证券交易所的上市规则（如相关））
（「股
份计划购股权」）时，将不会对转换价作出调整，除非任
何股份计划购股权的发行或授予将导致截至该发行或授出
日期（包括该日）的 12 个月期间内授出的股份计划购股权
可发行的普通股总数总计超过该 12 个月期间已发行及发行
在外普通股平均数的 3.0%。
现金结算选择权： 尽管各债券持有人对每份债券享有转换权，于任何时候，
当债券持有人发出行使转换权的通知（「转换通知」），
要求本公司交付债券转换后的 H 股时，本公司均拥有全权
酌情选择权，通过向相关债券持有人支付相当于现金结算
金额（定义见下文）的现金，以全部或部分满足该转换权
（如为部分满足，则未满足部分应通过交付 H 股来完成）
（「现金结算选择权」）。为行使现金结算选择权，本公
司应尽快但不迟于转换通知之日后第五个 H 股证券交易所
营业日，向相关债券持有人、受托人及代理发出行使现金
结算选择权的通知（「现金结算通知」）（该现金结算通
知的日期为「现金结算通知日期」）。
「现金结算金额」以港元计值，金额为以下各项的乘积：
(i) 本公司选择行使现金结算选择权的转换通知所涉及的
债券转换权行使后应交付的 H 股数目；及
(ii) 紧随现金结算通知日期后的 20 个 H 股证券交易所营业
日期间内，每日 H 股的成交量加权平均价（定义见下文）
的算术平均值。
若本公司在任何时候因任何原因无法发行足够的 H 股以满
足任何拟进行转换的债券持有人的转换权，发行人承诺将
全部或在所需范围内行使现金结算选择权，以满足该债券
持有人的转换权。
转换股份的地位： 转换股份将为已缴足股款，并在所有方面与在相关登记日
期已发行的 H 股享有同等权益，并属同一类别，惟适用法
律的强制性条文所排除的任何权利除外。
到期赎回： 除非先前已按条款及条件规定赎回、转换或购买及注销，
本公司将于到期日按其本金额赎回各债券。
按 发 行 人 选 择 赎 在至少提前 30 日但不超过 60 日向债券持有人、受托人及
回： 主要代理发出通知后（该通知将不可撤回）的情况下，本
公司可于下列情形下按债券本金额赎回全部而非仅部分债
券：
(i) 在 2027 年 9 月 18 日之后但在到期日之前的任何时间，
前提是不得进行任何赎回，除非在连续 30 个 H 股证券交易
所营业日中的任意 15 个 H 股证券交易所营业日内，且该等
H 股证券交易所营业日中的最后一个 H 股证券交易所营业
日不得早于赎回通知发出日前 10 日，每一 H 股于该等 15
个 H 股证券交易所营业日中每个营业日的收盘价均至少为
当时有效转换价格的 130%。如果在该连续 30 个 H 股证券
交易所营业日期间发生导致转换价格变动的事件，则应由
独立财务顾问批准对相关日期作出适当调整，以计算该期
间内 H 股的收盘价；
(ii) 若在任何时候，债券的未赎回本金总额少于最初发行本
金总额的 10%。
因税务理由赎回： 在至少提前 30 日但不超过 60 日向受托人、主要代理及债
券持有人发出通知（其通知将不可撤回）的情况下，本公
司可随时按债券本金额，赎回全部而非部分债券（「税项
赎回日期」），前提是本公司于紧接发出有关通知前令受
托人信纳(i) 本公司由于下列原因负有或将有义务缴纳条
款及条件所规定或提述的额外税项，包括中国大陆或中国
香港的法律法规出现变动或修订，或在各情况下有权征税
的政治分支机构或其下辖或内部部门的法律法规出现变动
或修订，又或上述法律法规一般适用性或官方诠释出现任
何变动，且有关变动或修订在 2025 年 9 月 10 日或之后生
效；及(ii) 本公司采取合理措施后亦无法避免上述责任，前
提是该等赎回通知不得早于本公司届时应当就债券支付该
等额外税款的最早日期到期前 90 日发出。
倘本公司发出赎回通知，各债券持有人将有权选择不赎回
其债券。在该情况下，条款及条件中的税项条文将不适用
于就相关税项赎回日期后到期的有关债券支付的任何本金
或利息（如有），在此情况下，无须就其支付额外税款且
所有款项须待中国大陆或中国香港政府，或在各情况下其
任何有权征税的政治分部或内部机关所规定须予扣减或预
扣的税项作出扣减或预扣后方可支付。为免生疑问，2025
年 9 月 10 日前，因中国大陆或中国香港政府法律法规的规
定，或在各情况下因有权征税的其下辖或内部监管机关的
法律法规的规定，应付债券的额外税额将继续由该等债券
持有人缴纳。
按债券持有人选择 所有债券持有人有权选择要求本公司于 2028 年 9 月 18 日
赎回： 按其本金额赎回该债券持有人的全部或部分债券。
因相关事件赎回： 以下任一相关事件（「相关事件」）发生后：
(a) 本公司控制权变动；
(b) 退市，即 H 股不再于香港联交所上市或其他证券交易
所（视情况而定）获准交易时；或
(c) H 股停牌，即 H 股停牌连续 30 个 H 股证券交易所营业
日，
所有债券持有人有权选择要求本公司于相关事件认沽日期
（定义见下文）按其本金额赎回该持有人的全部或部分债
券。
「相关事件认沽日期」为下述期间届满后的第 14 日：相关
事件发生后 30 日，或（如较晚）本公司根据条款及条件向
债券持有人发出该相关事件通知后 30 日。
消极保证： 只要有任何债券仍未赎回，本公司将不会设立或允许其存
在，且本公司将促使主要子公司（上市子公司及其子公司
除外）不会设立或持有未履行的，以其全部或任何部分业
务、资产或收入（包括任何未催缴资本）担保的任何按揭、
押记、留置权、抵押或其他产权负担或担保权益（依法产
生的担保权益除外），藉以现时或未来为任何相关债务提
供担保或藉以提供任何保证或弥偿或其他担保，除非藉以
为任何相关债务提供担保、藉以提供保证或弥偿或其他担
保的担保乃与债券同时或早于债券设立，且对于债券而言，
(i) 受托人全权酌情视为不会显著削弱债券持有人利益或
(ii) 债券持有人已通过特别决议案（定义见信托契约）批准
担保。
四、转换价及转换股份
初始转换价为每股 H 股 39.04 港元（可予调整），较：
（a）H 股于 2025 年 9 月 10 日（即签署认购协议日期）在香港联交所所报
收市价每股 32.20 港元溢价约 21.24%；及
（b）H 股于截至 2025 年 9 月 10 日（包括该日）连续五个交易日于香港联
交所所报平均收市价约每股 31.87 港元溢价约 22.49%。
转换价经本公司和经办人于入标定价后按公平原则协商并且参照 H 股现行
市场价格以及条款和条件（包括赎回权）后确定。根据现行市场状况，转换价属
公平合理并且符合本公司和全体股东的利益。
债券可依照条款及条件转换成转换股份。假设债券全部按每股 H 股 39.04 港
元的初始转换价进行转换，并且不再发行其他股份，债券将转换成约 398,463,114
股转换股份，约占本公司于本公告日期现有已发行 H 股数目的 14.36%及现有已
发行股本的 4.14%；以及约占本公司于债券获全部转换后经发行转换股份扩大后
已发行 H 股数目的 12.55%及已发行股本的 3.98%（亦假设本公司股本未因任何
原因而发生变动）。
转换股份的总面值为人民币 398,463,114 元。根据债券将予发行的 H 股数量，
在本公司根据一般性授权（定义及详情见本公告「批准及授权」章节）可发行的
H 股最大数量范围内。
五、认购人
经办人已告知本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等将为独立专业投资
者、机构投资者及/或其他投资者）发售债券。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于完成债券发行之前及
紧随其后，各认购人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司根据香港联交所
上市规则所定义的关连人士。
六、同步对冲配售
与提呈发行债券的同时，经办人可为希望通过有担保卖空方式出售股份的债
券买方安排，向经办人促成的承配人出售名义上作为债券相关目标的现有 H 股，
以对冲债券买方就其于本次发售中所购入的债券而面临的市场风险。
七、中国证监会备案
于债券的发行完成后，本公司将办理中国证监会备案。
八、金融监管总局批准注册资本增加
于债券的发行完成后，倘发行任何转换股份，本公司将适时提请金融监管总
局批准其后的注册资本增加。
九、对本公司股权结构的影响
下表概述了假设债券全部转换及不再发行其他股份的前提下，债券发行可能
对本公司股权架构产生的影响：
假设债券已按初始转换价全部转换为转
于本公告日期
换股份，且不再发行其他股份
占已发行股份总 占已发行股份总
股份数目 股份数目
数的比例 数的比例
A 股股东： 6,845,041,455 71.15% 6,845,041,455 68.32%
H 股股东： 2,775,300,000 28.85% 2,775,300,000 27.70%
债券持有人： - - 398,463,114 3.98%
已发行股份总
数：
十、募集资金的用途
预计债券所得款项净额（经扣除发行费用及开支后）约为 15,479.6 百万港元，
基于初始转换价，每股转换股份的发行价格净额约为 38.85 港元。本集团拟将发
行债券的所得款项净额用于（一）支持保险主业；（二）支持“大康养、人工智
能+、国际化”三大战略实施；及（三）补充营运资金等一般企业用途。
十一、发行债券的原因和意义
本公司从自身的业务发展需求及资本结构考虑，希望获得中长期境外低成本
资金，以更好地支持业务长足发展。据此，本公司拟发行债券，而债券及转换股
份将在香港联交所上市，进一步充实资本实力，增强营运韧性，构筑全球竞争优
势。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件以及债券发行均
按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益。
十二、批准及授权
本公司于 2025 年 6 月 11 日召开 2024 年度股东大会，审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》，授权公司董事会在一般
性授权额度内单独或同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股，及/或可转换为
股份的证券、购股权、认股权证，或可认购本公司 A 股及/或 H 股的类似权利，
发行 A 股及/或 H 股不得超过有关议案获股东大会通过之日公司已发行的 A 股及
/或 H 股各自股份数目的 20%（「一般性授权」），以及订立或授予发售建议、
协议、购股权或转换权。根据一般性授权，本公司最多可配发及发行 555,060,000
股 H 股（若适用）。
发行人 2025 年 9 月 10 日召开的第十届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行 H 股可转换债券并在香港联
合交易所上市的议案》，同意本次发行。
十三、本公司于过去十二个月进行的股权融资活动
本公司于本公告日期前十二个月内概无进行任何股权融资活动。
十四、已获批准及上市申请
本次债券发行已取得国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证明》。
本公司将正式向香港联交所申请，根据香港联交所上市规则第 37 章，将债
券仅以向专业投资者发行债务的方式在香港联交所上市并获准买卖。本公司亦将
向香港联交所申请转换股份在香港联交所上市并获准买卖。
本公司已就债券在香港联交所上市取得资格函件。
认购协议项下交易须待达成及/或豁免认购协议所载若干先决条件后，方告
完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。更多资料请参阅上文「认购协议」
一节。
由于认购协议项下债券的发行及认购事项未必能够落实完成，债券及/或转
换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。
十五、释义
在本公告中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
「代理协议」 指 本公司、受托人、主要代理与花旗银行伦敦分行（作
为登记处及过户代理）（其中包括不时就债券事宜委
任的继任人）之间于发行日或前后订立的支付、转换
及过户代理协议（经不时修订及/或补充）
「其他证券交易 指 于任何时候就 H 股而言，倘 H 股当时并未在香港联
所」 交所上市及买卖，则 H 股当时上市或报价或交易的主
要证券交易所或证券市场
「A 股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内资股，于上
海证券交易所上市并以人民币买卖
「董事会」 指 本公司董事会
「债券持有人」 指 债券不时的持有人
「债券」 指 15,556,000,000 港元于 2030 年到期的零息可转换债
券，可由其持有人选择按初始转换价每股 H 股 39.04
港元转换为缴足 H 股
「控制权变动」 指 (i) 政府股东合共不再持有本公司至少 20%已发行股
本；
(ii) 除任何政府股东外，任何人士或一致行动人士取
得本公司的控制权；或
(iii) 除任何政府股东外，本公司与任何其他人士或一
致行动人士整合或合并或向有关人士出售或转让其
全部或绝大部分资产
「交割日」或「发 指 债券的发行日期（暂定于 2025 年 9 月 18 日），或本
行日」 公司与经办人可能商定的相关较后日期（不迟于 2025
年 9 月 18 日后 14 天）
「本公司」或「发 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司，于中国注册
行人」 成立的股份有限公司，其 A 股于上海证券交易所上
市，H 股于香港联交所上市，公司发行的全球存托凭
证在伦敦证券交易所上市
「关连人士」 指 具有香港联交所上市规则所赋予的涵义
「合约」 指 认购协议、信托契约及代理协议
「转换价」 指 债券可转换为 H 股的每股转换股份的价格（可予调
整）
「转换股份」 指 根据信托契约以及条款及条件转换债券后将予发行
的H股
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会
「中国证监会备 指 根据中国证监会备案规则及中国证监会的其他适用
案」 法律和要求（包括但不限于中国证监会备案报告）向
或将向中国证监会作出的与发行债券有关的任何及
所有以书面、口头或任何形式向中国证监会提交或将
提交之函件、申报文件、往来函件、通讯、文件、回
复、承诺及呈交资料（包括其任何修订、补充及/或修
改）
「中国证监会备 指 本公司就发行债券而编制的备案报告（包括其任何修
案报告」 订、补充及/或修改），该报告将根据中国证监会备案
规则第十三条及第十六条于交割日后三个工作日内
提交予中国证监会
「中国证监会备 指 中国证监会自 2023 年 3 月 31 日起施行的《境内企业
案规则」 境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引，经
不时修订、补充或以其他方式修改
「现行市价」 指 受限于条款及条件，就某个日期某个类别的普通股而
言，「现行市价」指为截至紧接该日前的交易日（包
括该日）20 个连续交易日每日收市价的平均值及（如
需要）按于该特定日期的现行汇率换算为港元
「董事」 指 本公司董事
「安永」 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本公司的
审计机构
「政府股东」 指 由中国中央政府、中国省级政府或中国省级政府直属
的地方政府直接或间接控制的任何实体
「本集团」 指 本公司及本公司子公司
「H 股证券交易 指 香港联交所或其他证券交易所（视情况而定）开放办
所营业日」 理证券买卖业务的任何日子（星期六或星期日除外）
「H 股」 指 本公司注册股本中每股面值人民币 1.00 元的海外上
市外资股，于香港联交所上市并以港元买卖
「港元」 指 港元，中国香港法定货币
「中国香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「独立财务顾问」 指 由本公司挑选及委任并以书面形式通知受托人的一
家独立的投资银行、持牌财务顾问或具有国际声誉的
机构（以专家身份行事），其费用由本公司承担。受
托人概不负责亦无任何责任委任独立财务顾问，且对
核实其作出的任何计算、厘定、证明、建议或意见概
无任何责任或法律责任
「上市子公司」 指 在任何时间，其附有投票权的普通股于香港联交所或
任何认可证券交易所上市的本公司的任何子公司
「香港联交所上 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
市规则」
「经办人」 指 J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、UBS AG
Hong Kong Branch、华泰金融控股（香港）有限公司、
Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited 及摩根士丹利亚
洲有限公司
「到期日」 指 2030 年 9 月 18 日
「金融监管总局」 指 国家金融监督管理总局
「国家发改委」 指 中国国家发展和改革委员会
「发售通函」 指 本公司就债券发行及债券在香港联交所上市而将编
制的发售通函
「普通股」 指 H 股、A 股，以及在债券发行日之后公司授权发行的
任何类别的普通股中已全额缴付且无追索权的股份，
这些股份在股息分配或公司自愿或非自愿清算或解
散时的应付款项方面不享有优先权
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
「现行汇率」 指 就任何日期的任何货币而言，该日正午 12 时正或前
后（中国香港时间）现行的有关货币间即期汇率（载
于或源自于相关彭博社 BFIX 页面或其后续页面，或
如果没有该页面，则在相关路透社 HKDFIX 页面或其
后续页面或显示相关资讯的其他信息服务提供商上），
或倘于有关时间无法厘定有关汇率，紧接可按此厘定
有关汇率前一日正午 12 时正或前后（中国香港时间）
现行的汇率，惟就 H 股的任何现金资本分派而言，
「现
行汇率」应被视为指以本公司于香港联交所不时公布
的方式计算的人民币兑港元的平均基准汇率
「主要代理」 指 花旗银行伦敦分行
「主要子公司」 指 受限于条款及条件，「主要子公司」指本公司的下列
任何子公司：
(i) 其最近一期经审计利润表所示的收入总额（倘某
间子公司本身拥有子公司，则为合并收入总额）至少
为其本公司及并表子公司最近期公布的经审计利润
表所示合并收入总额的 5%；或
(ii) 其最近一期经审计资产负债表所示的资产总值
（若某子公司本身拥有子公司，则为合并资产总值）
至少为本公司及本公司子公司最近期公布的经审计
合并资产负债表所示本公司及本公司子公司合并资
产总值（包括本公司及并表子公司应占未并表子公司
及联营公司的经少数股东权益调整后的投资）的 5%
「相关债务」 指 以债券、债权证、票据、债权债券、不记名参与证券、
存托凭证、存款证或代表债务的其他投资证券形式出
现或作为代表且当时在或拟在或能够在任何证券交
易所或场外市场或其他证券市场报价、上市、正常买
卖或交易于中国境外发生的任何现时或未来期限不
少于一年的债务，但不包括现时或未来任何于中国境
内发售或出售的人民币债务或任何资产收购融资，前
提为相关融资条款明确规定，相关债务的持有人仅可
依赖所融资资产以及资产运营所产生的收益（或因资
产的损失或损毁而产生的收益）作为偿还所借款项及
支付利息的唯一资金来源。为免生疑，相关债务不包
括本公司或本公司主要子公司取得的任何可转让银
行贷款融资或协议项下的债务、双边贷款或银团贷
款，亦不包括提取本公司或任何主要子公司的任何信
贷额度或融资
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「股份」 指 本公司 A 股及/或 H 股
「股东」 指 本公司股份持有人
「认购协议」 指 本公司与经办人就发行及认购债券于 2025 年 9 月 10
日订立的认购协议
「子公司」 指 就任何人士而言，为(i) 该人士拥有或控制（直接或
透过一间或多间其他子公司）50%以上注册股本或已
发行股本或其他拥有权权益的任何公司或其他商业
实体，而有关权益附有普通投票权，以选举该公司或
其他商业实体的董事、经理或受托人或(ii) 其账目可
随时并入该人士账目的任何公司或其他商业实体，或
根据中国大陆或中国香港的法律或根据不时适用于
中国的公认会计准则，应将其账目并入该人士账目的
任何公司或其他商业实体
「条款及条件」 指 债券的条款及条件
「信托契约」 指 本公司与受托人将于 2025 年 9 月 18 日或前后订立的
有关债券的信托契约（经不时修订及/或补充）
「受托人」 指 花旗国际有限公司
「成交量加权平 指 就任何 H 股证券交易所营业日的 H 股而言，指显示
均价」 在或来自彭博交易屏「2601 HK Equity VAP」（或其
后交易屏）的 H 股证券交易所营业日的 H 股订单成
交量加权平均价格，或倘上述屏幕并无有关数据，则
由独立财务顾问采用诚信原则及以商业合理的方式
厘定合适的其他来源并采用成交量加权平均法计算；
对于任何 H 股证券交易所营业日，倘该日价格未显示
或无法按上述方式确定，则该 H 股证券交易所营业日
的 H 股成交量加权平均价应为按上所述规定厘定的
在紧接该日的前一个 H 股证券交易所营业日按上述
方式确定的成交量加权平均价
「%」 指 百分比
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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