长城证券股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第1条 为进一步完善长城证券股份有限公司(以下简称公司)法人治理结
构，规范公司董事选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本细则。
第2条 除本细则另有说明外，本细则所称“董事”特指非由职工代表担任
的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生或者更换，不适用于本细则的相关规定。
第3条 本细则所称“累积投票制”，是指公司股东会在选举董事时采用的
一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有
与该次股东会拟选董事人数相等的表决权。股东拥有的关于董事的表决权可以集
中使用，亦可以分散使用。
第4条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。每位股东对于不同选举事项的累积投票权不能交叉使用。
第5条 下列情形应当采用累积投票制：
（1）选举 2 名以上独立董事；
（2）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，或者与关联
方合并持有的股份比例在 50%以上时，选举 2 名以上董事。
股东会仅选举一名董事，或者选举一名独立董事和一名非独立董事时，采用
直接投票制，不适用累积投票制。
第6条 公司通过累积投票制选举产生的董事，不实行交错任期制，即届中
因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事的提名
第7条 董事会换届选举或者在届内更换董事时，董事候选人由现届董事会
在听取有关股东意见后提名。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提
出非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员。
如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东
会提出，但应当遵守法律、行政法规及《公司章程》关于股东会临时提案的有关
规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及《公司章程》规定的任职禁止
限制。
第8条 董事会提名董事候选人的人数不能超过应选董事总数的 150%。
享有提名权的股东提名董事候选人的人数不能超过应选董事总数。
第9条 股东会召集人收到享有提名权的股东提名的董事候选人资料后，应
当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，认真审核被提名候选人的任职资
格。经审核通过的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
享有提名权的股东可以在股东会召开 10 日前提出提名董事候选人的临时提
案并书面提交召集人，并应同时提交被提名候选人资料。召集人应当在收到提案
后尽快审核被提名候选人的任职资格，经审核通过的，2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；经审核未通过的，
召集人及时通知该股东。
第 10 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第 11 条 独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第三章 董事选举的投票
第 12 条 股东会以累积投票方式选举董事的，应在会议通知中予以特别说明。
股东会在对董事候选人进行表决前，会议主持人亦应明确告知与会股东采用累积
投票制表决。
第 13 条 股东大会召集人须制备适合累积投票制的选票，该选票应当标明：
会议名称、股东姓名/名称、股东持股数量、应选人数、候选人姓名、投票须知
等事项。
第 14 条 累积投票提案的投票栏不设“同意”“反对”或者“弃权”栏，投
票人应在投票栏中填写具体同意票数。如果反对某候选人或者放弃投票权，可以
对该候选人投 0 票。
第 15 条 股东会以累积投票方式选举董事的，股东可以亲自出席股东会和表
决，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 16 条 累积投票制的票数计算方法：
（1）出席股东会的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次
会议拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人数（独
立董事和非独立董事人数分别计算）。
（2）股东会进行多轮选举时，应以每轮缺额董事席位数作为拟选举董事人
数，重新计算每一个股东享有的表决权总数。
（3）出席股东会的股东、独立董事、监票人或者律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
第 17 条 累积投票制的投票规则：
（1）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个
董事候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决。
（2）股东对一个或者数个候选人集中或者分散投票总数等于或者少于其享
有的表决权总数时，该项累积投票有效，其享有的表决权总数与其实际投票总数
的差额部分视为放弃。
（3）股东对一个或者数个候选人集中或者分散投票总数多于其享有的表决
权总数时，该项累积投票全部无效，视同该股东放弃该项表决。
（4）股东投票的候选人人数超过应选董事总数时，该项累积投票全部无效，
视同该股东放弃该项表决。
第 18 条 股东会现场表决完毕后，由监票人清点票数，会议将公布每个候选
人的现场得票情况。待网络或者其他方式投票结果与现场投票结果合并统计后，
公司及时公告股东会决议。
第四章 董事的当选
第 19 条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第 20 条 每一个当选董事所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低
得票数：最低得票数＝出席会议所有股东合计持有的有表决权的股份总数（未累
积股份数）的 1/2。
获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数多于本次股东会拟选举的董
事人数时，候选人的当选按其所获同意票数由高到低排列依次确定。
若出现 2 名或者 2 名以上董事候选人获得的超过最低得票数的同意票数相同，
且该同意票数在拟当选者中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选董事总
数时，则应该对前述同意票数相同的候选人进行下一轮选举。每一轮选举程序均
按照本细则规定进行。
获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数不足本次股东会拟选举的董
事人数时，则应该就缺额董事席位数进行下一轮选举。每一轮选举程序均按照本
细则规定进行。
第 21 条 经过三轮选举仍不能确定当选董事，或者股东会网络或者其他方式
投票结果与现场投票结果合并统计后出现本细则第 20 条第三款、第四款情形的，
应当另行召开股东会进行选举。若由此导致董事人数不足《公司法》规定人数或
者《公司章程》所定人数的 2/3 时，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开
股东会，就缺额董事席位数进行选举。
第 22 条 若为董事会换届选举且当选董事人数超过《公司章程》所定人数的
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，及时就缺额董事席位数进
行选举。
第五章 附则
第 23 条 本细则所称“以上”
“内”均含本数，
“超过”
“少于”
“多于”均不
含本数。
第 24 条 除本细则另有说明以外，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语具有同等含义。
第 25 条 本细则由公司董事会负责解释。
第 26 条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与现在或者日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时修订，报股东会审议通过。
第 27 条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
