北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-40
北京中长石基信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 10 日召开第八
届董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订
公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交
易所主板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，《监事会议事
规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由董事会下设审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，依据上述相关规定，结合公司的实际情况，
公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订。
《关于修订<公司章程>的议案》及部分治理制度修订相关的议案尚需提交公司股东大
会审议，在公司股东大会审议通过前，公司第八届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范
性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
一、《公司章程》修订说明及修订对照表
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修订因所涉及
条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章
程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改也
不再逐条列示。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号
按修订内容相应调整。
除上述修改及修订对照表中所列修改外，
《公司章程》其他条款内容实质保持不变。修
改后的《公司章程》全文详见刊登于 2025 年 9 月 12 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司章程（2025 年 9 月修订）
》。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室批准 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室批准
（京政体改股函【2001】66 号《关于同意北京中长石基 （京政体改股函【2001】66 号《关于同意北京中长石基
限公司的通知》），以有限责任公司整体变更的方式设 限公司的通知》），以有限责任公司整体变更的方式设
立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营
营 业 执 照 记 载 统 一 社 会 信 用 代 码 为 业执照，营业执照记载统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管
司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）
理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的首席运营官（COO）、副总经理(副总裁）、执行总 经理（总裁）、首席运营官（COO）、副总经理（副总
裁、董事会秘书、财务总监及董事会明确任命的其他高 裁）、执行总裁、董事会秘书、财务总监及董事会明确
级管理人员。 任命的其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
第十九条 公司发起人为李仲初先生、长春燃气股
第十八条 公司发起人为李仲初先生、长春燃气股
份有限公司、北京业勤投资顾问有限公司、焦梅荣女士、
份有限公司、北京业勤投资顾问有限公司、焦梅荣女士、
陈国强先生、李殿坤先生，各发起人以其在有限责任公
出资时间为 2001 年 12 月 21 日，
司的所有权益作为出资，
司的所有权益作为出资，出资时间为 2001 年 12 月 21
公司设立时发行的股份总数为 14,000,000 股，面额股的
日。
每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 2,729,193,841 股，全部 第二十条 公司已发行的股份数为 2,729,193,841
为普通股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，
为他人取得本公司的股份提供任何资助，公司实施员工
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 持股计划的除外。
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
…… 下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 ……
…… 持异议，要求公司收购其股份的；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 ……
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款 应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
转让或者注销。 让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
让。
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，
让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
权性质的证券。
具有股权性质的证券。
……
……
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十三条 股东提出查阅，应当向公司提供证明 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
撤销。
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 并合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
……
本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
当对公司债务承担连带责任。
务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得
下列规定：
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
成损失的，应当承担赔偿责任。
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
或者拟发生的重大事件；
社会公众股股东的利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公
决定有关董事、监事的报酬事项； 司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十）修改本章程； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
会或其他机构和个人代为行使。 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 审议通过。
会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（一）
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 保；（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总
何担保；（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审 资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近 12 个月内向他人提供担保的金额
审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数 7 人的 2/3，即 5 人时； 程所定人数 7 人的 2/3，即 5 人时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司注
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
册地址或会议召集人通知的其他地点。
注册地址或会议召集人通知的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开。公
还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
会议召开地点不得变更。确需变更的，公司应当在现场
召开地点不得变更。确需变更的，公司应当在现场会议
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 股东会。
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
在收到请求后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
规和本章程的规定，
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会派出机构和证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
于 10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 10%。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股
权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
通知，公告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 或者不属于股东会职权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
新的提案。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
…… 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 ……
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
该股东代理人不必是公司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东代理人不必是公司的股东；
…… （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 ……
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 提案的全部具体内容。
独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
份证件、股东授权委托书。 权委托书。
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
监事共同推举的一名监事主持。 时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会 股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
负责。
书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
方法； 以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司
（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司 形式；
形式； （三）分拆所属子公司上市；
（三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事
（四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董 会议事规则）的修改；
事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种； 国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深证证 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券
券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易 交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或
或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （十二）法律、行政法规、有关规范性文件、本章
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独 出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
他股东所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
决议公告前不转让所持股份。征集人仅对股东大会部分 例限制。
提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并
的投票意见，并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变 按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 东会决议公告前不转让所持股份。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当
同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代
为表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： 东会表决。董事提名的方式和程序如下：
（一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计 （一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计
持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，经 持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名，经董
董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议； 事会讨论通过形成提案后，提请股东会形成决议；
（二） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、 （二） 独立董事候选人由公司董事会、单独或合计
单独或合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股 持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名，并通
东提名，并通过证券交易所对其任职资格和独立性的审 过证券交易所对其任职资格和独立性的审核后，提请股
核后，提请股东大会形成决议。提名人不得提名与其存 东会形成决议。提名人不得提名与其存在利害关系的人
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者 为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
事的权利。 董事会、提名股东应当提供候选董事的简历和基本
（三） 非职工代表监事候选人由监事会、单独或 情况，由董事会负责向股东公告。
合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候
名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成 选人逐个进行表决。
决议； 股东会在选举两名（含两名）以上董事时，应当采
（四） 由公司职工代表担任的监事候选人通过职 取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每
工代表大会等民主选举方式选举产生。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监 表决权可以集中使用，具体按如下办法实施：
事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 （一）累积投票制的票数计算法
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
个董事、监事候选人逐个进行表决。 会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
股东大会在选举董事时应当采取累积投票制，累积 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选
投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 举董事人数重新计算股东累积表决票数。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 （二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，
表决权可以集中使用，具体按如下办法实施： 独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时， 的比例；
应采取累积投票制； （三）投票方式
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与 1、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位
应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥 候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计
有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数 投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数，所投
之积； 的候选董事人数不能超过应选董事人数；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给 2、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有
一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东 的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无
累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； 效，该股东所有选票视为弃权；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的 3、若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人
数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表 数，该股东所有选票也将视为弃权。
决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选 4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其
的董事。 合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且 弃表决权。
出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选 （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的
聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表
新进行选举； 的董事。
同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程
相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选 但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持
的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
数，则按本条第（六）款执行； 2、如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票 数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但
数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动 已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三
当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并 分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当
按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选 选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成
举仍然不能达到法定最低董事人数或公司章程规定的 员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行
董事会成员的三分之二，则原任董事不能离任，并且董 第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推 应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董 董事进行选举。
事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权
法定最低人数或章程规定的三分之二时方开始就任。 数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数
股东大会选举两名（含两名）以上监事时，应采取 时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因
累积投票制，并按本章程规定的有关选举董事的办法实 两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选
施。 者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于 不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由
独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执 此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，
行。 则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
额董事进行选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间在会议结束后立即就任。 任董事就任时间在会议结束后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 ……
的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
…… 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。
……
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
过公司董事总数的 1/2。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事对公司负有下列忠实义务：
程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
不得侵占公司的财产； 名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
其他个人名义开立账户存储； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 接与本公司订立合同或者进行交易；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与他人公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……
…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
程，对公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事 如独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董 立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者
事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董 独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规章、 章和本章程规定，履行独立董事职务，但存在依照法律、
证券交易所规则及指引、本章程规定的应当立即停止履 行政法规、部门规章、证券交易所规则及指引、本章程
职并辞去职务的情形除外。 规定的应当立即停止履职并辞去职务的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
任期结束后并不当然解除，在 3 年内仍然有效。董事在
理期限内仍然有效。
……
或者终止。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
……
定，视事件发生和离任之间时间的长短，以及与公司的
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
关系在何种情况或条件下结束而定。
定，视事件发生和离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况或条件下结束而定。
（新增）第一百零五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第一百零八条 公司设董事会，董事会由 7 名董事
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长 组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。公司董
一人，副董事长一人。 事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； ……
…… （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作；
作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 股东会授予的其他职权。
的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名
委员会及薪酬与考核委员会两个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，专门委员会委
员任期与相关董事任期相同，专门委员会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；超 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、 超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
…… ……
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，董事会审
（八）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民 议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事
币 30 万元，且不属于股东大会审批范围的关联交易； 审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；
公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万
（九） （八）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民
元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分 币 30 万元，且不属于股东会审批范围的关联交易；
之零点五的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 （九）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规 元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过 0.5%
范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、 的且不属于股东会审批范围的关联交易。
法规及规范性文件的规定执行。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法
规及规范性文件的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长
选举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
由董事长召集，
和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面、通信、信函、传真、电子邮件、条件 知方式为：书面、通信、信函、电子邮件、条件允许时
允许时专人送达等方式，通知时限为：在会议召开 5 日 专人送达等方式，通知时限为：在会议召开 5 日前发出
前发出通知。若出现一般紧急情况，为完善公司决策流 通知。若出现一般紧急情况，为完善公司决策流程，至
急情况，为保证公司利益之目的，召开董事会临时会议 为保证公司利益之目的，召开董事会临时会议可不受前
可不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当 款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在临时会
在临时会议召开前事先获得半数董事的认可，且需在会 议召开前事先获得半数董事的认可，且需在会议召开时
议召开时做出原因说明，
并在会议召开后做好相应记录。 做出原因说明，并在会议召开后做好相应记录。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表 第一百二十一条 董事会召开会议和表决方式采用
决、签字表决、传真或电子邮件方式表决。 举手表决、签字表决、或电子邮件方式表决。
下，可以用通讯、传真、电子邮件的方式进行并作出决 下，可以用通讯、电子邮件的方式进行并作出决议，并
议，并由参会董事签字。 由参会董事签字。
第一百二十四条 公司建立独立董事制度。独立董
事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
独立客观判断的关系的董事。
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
第一百二十五条 担任独立董事须符合国家法律、
法规或其他规范性文件规定的任职资格及独立性要求。
第一百二十九条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事： 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲 员不得担任独立董事：
属、主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公 父母、子女、主要社会关系；
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 子女；
亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
任职的人员及其直系亲属； 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 职的人员及其配偶、父母、子女；
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
高级管理人员及主要负责人； 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
一的人员； 高级管理人员及主要负责人；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其 列举情形的人员；
他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 员。
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；重大业 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担 露。
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有
职责：
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家法律法规或其
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
他规范性文件和公司章程规定的要求，认真履行职责，
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事
护中小股东合法权益；
应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
进提升董事会决策水平；
响。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
第一百三十三条 独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查； 计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见； 表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
程规定的其他职权。 规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。 当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
和理由。
第一百三十五条 独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第一百三十六条 公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
到交易所办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权所需的费用由公司承担。
第一百三十八条 独立董事行使职权时，公司有关
其独立行使职权。
第一百三十九条 公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
通过，并在公司年报中进行披露。除此以外，独立董事
不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得其他利益。
（新增）第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
（新增）第一百三十四条 审计委员会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行
本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股
东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼。
（新增）第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
（新增）第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十七条 公司董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由独
立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，
由独立董事担任召集人。
（新增）第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书
是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，由董事会委任。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股
东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的
记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露
的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关文件和记录。
（五）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定
的其它职责。
第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百四十条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事
任或解聘。 会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘 公司根据经营需要设副总经理（副总裁）若干名，
公司总经理（总裁）、执行总裁、副总经理（副总 公司总经理（总裁）、执行总裁、副总经理（副总
裁）、首席运营官（COO）、财务总监、董事会秘书为 裁）、首席运营官（COO）、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
…… ……
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司设副总经理若干名，由总经
第一百五十二条 公司副总经理由总经理提名，董 理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理
同完成公司的经营管理工作。 作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履
行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 报告。
季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另
户存储。 存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
……
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
分配的利润退还公司。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）分配原则 （一）分配原则
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的 公司将坚持在符合相关法律法规、本章程的前提下，
前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远 综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积
发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对 极实施持续、稳定的利润分配政策。
利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、 （二）公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情
中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中 况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、
小股东）、独立董事和监事的意见。 稳定的回报机制。
（二）公司的利润分配遵循如下原则 （三）利润分配形式
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
（三）利润分配形式 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
……
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百五十七条 公司利润分配决策程序和机制
第一百七十七条 公司利润分配决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红方案可能
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大
董事会通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小
会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
提案，并直接提交董事会审议。
……
……
（四）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资
金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经
金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经
营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，
营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由
应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由
董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事
董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事
认为调整后的现金分红方案可能损害上市公司或者中小
对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红
股东权益的，有权发表独立意见，董事会通过后提交股
政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
东会审议通过。调整分红政策应经出席股东会的股东所
过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提
持表决权的 2/3 以上通过。董事会需确保每三年重新审查
议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配
一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章
政策。
程》确定的利润分配政策。
……
……
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
少于转增前公司注册资本的 25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司对外担保责任追究程序特别规定： 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
公司董事长、总裁、董事会秘书及其下属证券部、 露。
财务总监及其下属财务部相关负责人员（以下简称“相 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、
关人员”）未按照规定履行相应程序或授权，擅自越权 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
签订担保合同，对公司造成损害的，应当对公司承担相 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
应的赔偿责任。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
公司全体董事应当严格按照相关法律、法规及规范 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 应当立即向审计委员会直接报告。
相关人员违反法律规定，无视风险擅自对外担保， 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 度内部控制评价报告。
担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家
事责任。 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员 积极配合，提供必要的支持和协作。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责
会负责并报告工作。 人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
师事务所。 事务所。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知以书 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以
达等方式进行。 方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以
送达等方式进行。
（新增）第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百九十六条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
（新增）第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
（新增）第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
清算组由董事会组成，但是本章程另有规定或者股
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上或者国家
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
……
……
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
给股东。
东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； 触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”均含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
二、关于公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，公司对部分治理制度进行修订。具体修订的治理制度如下：
序号 制度名称 审批程序
董 事 会 审 议 通 过 后提
交股东大会审议
董 事 会 审 议 通 过 后提
交股东大会审议
董 事 会 审 议 通 过 后提
交股东大会审议
董 事 会 审 议 通 过 后提
交股东大会审议
董 事 会 审 议 通 过 后提
交股东大会审议
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
修订后的制度详见 2025 年 9 月 12 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
