安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
证券简称：金禾实业 证券代码：002597
安徽金禾实业股份有限公司
二〇二五年九月
安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
风险提示
会批准，存在不确定性；
存在不确定性；
能否完成实施，存在不确定性；
资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
慎决策，注意投资风险。
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
特别提示
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
制定。
委员会进行管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划
持有人的合法权益。
超过1,550人，不含公司董事和高级管理人员，亦无持有5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女参加，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
际出资缴纳的金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法
规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过法律法规许可的方式所
获标的股票分两期解锁，解锁时点自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月，锁定期最长 24 个月，每期解锁的标的股票比例分别
为 40%和 60%。
议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
次员工持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
票的表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动关系。
求。
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
目 录
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
释 义
本草案中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：
金禾实业、本公司、公司 指 安徽金禾实业股份有限公司
员工持股计划、本计划、
《安徽金禾实业股份有限公司第三期核心员工持
本员工持股计划、本次员 指
股计划》
工持股计划
草案、本草案、 《安徽金禾实业股份有限公司第三期核心员工持
指
本次员工持股计划草案 股计划（草案）》
《安徽金禾实业股份有限公司第三期核心员工持
员工持股计划管理办法 指
股计划管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《监管指引第1号》 指
——主板上市公司规范运作》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《管理办法》 指 《第三期核心员工持股计划管理办法》
《公司章程》 指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》
标的股票 指 安徽金禾实业股份有限公司股票
公司股票 指 金禾实业 A 股普通股股票
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
第一章 总则
本次员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第1
号》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循
公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现。
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进公司长期、稳定发展。
（二）进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍的稳定性，充分调动员
工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝
聚力和公司竞争力。
（三）实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康和长远发展。
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
第二章 本次员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自
愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。公司董事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参与本次员工
持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象为符合以下标准之一：
二、员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人为公司核心骨干员工，合计不超过1,550人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事及高级管理人员不参与本次员
工持股计划；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不
参与本次员工持股计划。
三、员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东
会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》
以及本次员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划资金总额上限32,400.00万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，份数上限32,400.00万份。持股计划持有人具体持有份额以员工
最后确认缴纳的金额为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划持有份额及比例具体如下表所示：
拟认购份额对应 最高认购份额占本
最高认购份额
持有人类型（人数） 标的股票数量上 持股计划总份额的
（万份）
限（万股） 比例
核心骨干员工（不超过1550人） 1,800 32,400 100.00%
总计 1,800 32,400 100.00%
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准，
上述数据合计数尾差为四舍五入计算所致。
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
第三章 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和
购买价格
一、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金总额上限为32,400万元，资金来源为公司员工的合法
薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司未向持有人提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东会审议通
过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间、足额缴款的，则自
动丧失相应的认购权利。
二、本次员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。
公司于2022年9月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，并于2022年12月30日披露了《关于回购公司股份实施完
成暨股份变动的公告》，截至2022年12月29日，公司通过股份回购专用证券账户
以集中竞价方式累计回购公司股份2,896,325股，占公司总股本的0.52%，最高成
交价为39.00元/股，最低成交价为32.10元/股，成交金额99,993,161.07元（不
含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法
律法规的要求，符合既定的回购股份方案。截至2022年12月29日，公司回购专用
证券账户持有公司股份11,474,818股。
公司于2023年1月5日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，并于2023年5月6日披露了《关于回购公司股份实施完成暨
股份变动的公告》，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股
份7,395,319股，占公司总股本的1.32%，最高成交价为30.70元/股，最低成交价
为25.34元/股，成交金额199,771,507.27元（不含交易费用）。至此，公司本次
回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购
股份方案。
公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，公司于2023年8月24日召开第六届董事会第十三次会议审
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
议通过了《关于回购公司股份方案变更的议案》，将公司第六届董事会第十次会
议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》中，并且正在实施的回购股份方
案的资金总额由“不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）”
增加至“不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）”，
回购股份方案中的回购方式、实施期限等其余条款维持不变。具体内容详见公司
在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024年5月7日公司披露了《关于回购
公司股份实施完成暨股份变动的公告》，通过回购专用证券账户以集中竞价方式
累计回购股份数量为11,769,900股，占公司总股本的2.06%，最高成交价为25.10
元/股，最低成交价为18.05元/股，成交金额250,066,342.87元（不含交易费用）。
截至2024年5月4日，公司本次回购股份期限届满，回购股份方案已实施完毕，本
次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。
成的公告》，公司第二期核心员工持股计划通过非交易过户方式过户股份数量为
股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予激励对象共25人，授
予股份数量273.20万股，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
综上，截至目前公司回购专用证券账户持有公司股份21,242,637股，占公司
总股本的3.74%。
本员工持股计划草案获得股东会批准后，通过法律法规允许的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划资金总额上限为32,400万元，计划取得标的股票规模不超
过1,800万股，约占本计划草案公告日公司股本总额的3.17%，最终持有的股票数
量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
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获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买价格
本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为18元/股,未低于公司股票面
值，且不低于下列价格的较高者：
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.30元；
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.67元。
自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
标的股票的购买价格将做相应的调整。
（二）合理性说明
为建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进公司长期、稳定发展，进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍
的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期发展目标，促进公司持
续、健康和长远发展。本次员工持股计划受让股份的定价为18元/股，该价格约
为公司回购均价24.55元/股的73.32%，且不低于本员工持股计划草案公布前1个、
前20个交易日的公司股票交易均价的50%，是根据相关法律法规以及公司实际情
况确定，综合考虑了公司员工薪酬水平、参与意愿及公司经营发展情况，兼顾公
司对股份支付费用的承受能力，是综合考量的结果。同时本次员工持股计划的人
员范围为公司及公司子公司核心骨干员工，上述人员是公司未来战略发展和产业
布局的中坚力量，对公司经营计划和长期战略发展的实现具有重要作用，有利于
增强员工队伍稳定性，吸引和留住人才，实现员工利益与公司利益的深度绑定。
综上，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性，能够体现员工持股计
划的基本原则，不存在违反相关法律法规的情形。
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第四章 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核
一、本次员工持股计划的存续期限
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股
计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划
可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本次员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最
长24个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12
个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24
个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的60%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本次员工持股计划的考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效
考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
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个人绩效考核评级 个人绩效考核归属权益比例
A-优秀 100%
B-良好 90%
C-合格 80%
D-待改进 60%
E-不合格 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=员工持股计划当年计划解锁数量×个人层面业绩考
核结果对应解锁比例
若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员
工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受
让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定
期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归
属于公司。
为建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进公司长期、稳定发展，进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍
的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期发展目标，促进公司持
续、健康和长远发展。
（1）个人绩效考核的精准性与灵活性
个人绩效考核指标能够根据不同岗位和职责，灵活设定差异化的评价标准，
全面反映员工在工作成果、战略推动、团队协作等方面的实际贡献。个人绩效考
核具有以下优势：
? 精准性：能够准确衡量员工对公司战略目标的推动作用，避免“一刀切”
导致的不公平。
? 灵活性：根据岗位特点和业务需求，定制化设计考核指标，确保激励的针
对性和有效性。
? 激励性：通过与个人绩效挂钩，激励员工在各自领域发挥最大价值，增强
责任感和归属感。
（2）契合员工持股计划的长期激励导向
员工持股计划的核心目标是实现员工与公司利益的长期绑定，激励员工为公
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
司长远发展贡献力量。员工持股计划的重点在于长期价值的创造，参与对象作为
公司战略发展的中坚力量，其贡献更多体现在战略执行、创新推动和组织建设等
方面，这些难以通过短期财务指标全面衡量。
通过以个人绩效考核为核心的机制，公司能够更灵活地评估员工在长期战略
中的贡献，确保激励机制与员工持股计划的长期导向保持一致。这种设计既能平
衡短期业绩压力与长期发展目标，又能增强员工对公司未来发展的信心和忠诚度。
综上所述，本次员工持股计划是基于公司经营现状以及长期激励导向的综合
考量。通过以个人绩效考核为核心的机制，公司能够在复杂环境中有效激励核心
员工，稳定人才队伍，推动战略目标的实现。本计划的设计充分平衡了短期压力
与长期目标，符合公司及全体股东的整体利益。
四、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
第五章 本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理最高权力
机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日
常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东会授权范围内办理本次员
工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵循本草案、《管理办法》等文件的相关规定；
（2）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持
有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处
置；
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转
债等融资方案；
（4）审议和修订《第三期核心员工持股计划管理办法》；
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安徽金禾实业股份有限公司 第三期核心员工持股计划（草案）
（5）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后的持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
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字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
会议。
三、管理委员会
日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
持有人会议选举产生，担任公司董事及高级管理人员的持有人承诺不接受参选管
理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分
配；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司财产和管理委员会委员的个人资产，
公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员
工持股计划资产与公司资产和管理委员会委员的个人资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（4）管理委员会就管理本员工持股计划不收取任何管理费用，但因管理员
工持股计划而发生的实际支出由员工持股计划承担。
五、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《第三期核心员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
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作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
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第六章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置
一、本次员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。
与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与
售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让
给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让
人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，
按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持
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股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与
本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消
该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制。
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取
消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出
资金额与售出净收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计
划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计
划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属
于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
与管理委员会协商确定。
三、本次员工持股计划期满后权益处置办法
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内
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完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第七章 本次员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
二、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
三、员工持股计划的终止
则本次员工持股计划可提前终止；
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满
后本员工持股计划自行终止。
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第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2025年9月购买标的股票18,000,000股，锁定期满，
本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2025年9月10日收盘
价测算，公司应确认总费用预计为8,334.00万元，该费用由公司在锁定期内，按
每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2027年本员工持股计
划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
预计总费用 2025年 2026年 2027年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告
为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人未包括公司董事、高级管理人员，本员工持股计
划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
四、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。
综上所述，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
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第十一章 本次员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会
现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及相关董事、高管、股东的，相关董事、高管、股东应当回避表决。经出席股东
会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计
划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项。
九、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
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第十二章 其他重要事项
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
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