抚顺特殊钢股份有限公司制度 总经理工作规则
抚顺特殊钢股份有限公司总经理工作规则
（二 0 二五年九月修订）
第一章 总 则
第一条 为了完善公司法人治理结构，规范公司总经理的工作，
明确总经理的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公
司治理准则》等法律、法规和本公司的《公司章程》有关规定，制定
本规则。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第二条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验，具有
较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟
悉本行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监
管政策；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道、处事果断；
（五）年富力强、有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第三条 存在《公司法》第 178 条规定情形之一的；被中国证监
会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满的；以及存在法律法规、本所规定的其
他情形的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。
第四条 公司违反法律、行政法规、
《公司章程》和本细则的规定
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聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现第
三条所述情形的，公司解除其职务。
第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务总监一名，
实行董事会聘任制。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
第六条 公司聘任或解聘总经理，由董事会决定。
第七条 公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提出，
董事会决定。
第八条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理的职权与职责
第九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事
会负责并行使下列职权；
（一）主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施董事会通过的决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据董事会审定的年度投资计划，实施董事会授权额度内
的投资项目；
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（十一）根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决
算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十二）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定
资产的购置；
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发
日常行政、业务等文件；
（十五）非董事总经理可列席董事会，在董事会上没有表决权；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职
权，并报董事长知情。副总经理对总经理负责。
第十一条 总经理应当履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理股东、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，
听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；总经理在解决
有关员工切身利益的问题时，应当事先听取职代会或工会的意见；
（三）组织公司各方面的资源，实施董事会确定的工作任务和各
项经营目标，落实行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经济
指标完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目新产品，增
强企业的市场应变能力和提高企业核心竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司技术进步和本公司的现代化管
理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
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（七）抓好安全生产、环境保护工作等政府对全社会下达的指令
性工作。
第十二条 总经理应在提高经济效益的同时，加强对员工的培训
和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，
建立良好的企业文化，增强公司凝聚力，逐步改善员工物质文化生活
条件，充分调动员工的积极性和创造性。
第十三条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组
织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借款
以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权贿赂或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户存储；
（八）不得擅自披露公司秘密。
第十四条 总经理实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、
近亲关系，下同）在公司领导班子中任职；
（二）不得安排亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主
要负责人；
（三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
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第十五条 承担《中华人民共和国公司法》规定的应负的法律责
任。
第四章 总经理工作细则
第十六条 总经理全面主持公司业务、经营管理工作。总经理因
故暂时不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代理。
第十七条 公司副总经理、财务总监等管理人员是总经理的助手，
在总经理的领导下进行工作，按各自的分工对总经理负责，并由总经
理确定其具体的分工，明确其相应的职权、职责。
第十八条 总经理工作机构：
（一）根据董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等
管理部门。人事部门负责公司员工的录用、任免等人事管理工作；财
务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责
公司及下属企业经济活动的内部审计工作；办公室主要负责员工考核、
奖惩工作及处理总经理交办的公司日常行政管理工作；
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，
负责公司的各项经营管理工作。
第十九条 总经理日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主要实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行
性研究制度，公司投资管理职能部门应将项目可行性报告等有关资料，
提交总经理办公会议审议，并根据项目投资金额的大小，按照股东会、
董事会、总经理对投资项目的审批权限报批，经批准后实施；投资项
目的实施，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实
施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
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总经理提名公司副总经理、财务总监，应事先征求有关方面的意
见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事职能部门进
行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联
签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总
经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由
使用部门审核，总经理批准。
（四）公司对重大项目管理、资产管理等项工作，根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第二十条 总经理办公会议制度
（一）总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司的经营管理
发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项；
（二）总经理办公会议成员一般由公司总经理、副总经理、财务
总监组成，根据情况可扩大到各部门负责人及相关人员；
（三）总经理办公会议分例会和临时会议。例会一般每月召开一
次，临时会议根据需要由总经理决定召开；
（四）总经理因故不能主持总经理办公会议时，可指定一名副总
经理代为主持；
（五）总经理办公会议原则上应按拟定议题，讨论议题，作出决
定，实施决定等程序进行。
第二十一条 除总经理办公会议之外，公司副总经理、财务总监
等管理人员也可以书面或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇
报。
第二十二条 总经理报告制度
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（一）总经理应当向董事会履行定期报告和临时报告的义务。
（二）定期报告分年度报告、中期报告和季度报告，在董事会会
议上进行，就以下内容作出书面报告：
使总经理其他职权的情况；
（三）有下列情况之一的，总经理应在五个工作日内向董事会作
临时报告：
法律规定和公司利益的特别处置权后；
事长知情情况下，总经理对公司事务应急行使应由董事会行使的职权
后；
（四）应审计委员会要求，总经理应当根据《公司章程》和本细
则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，向审计委员会
会议作临时报告。
第五章 附 则
第二十三条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司
章程》执行。
第二十四条 本规则由公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本制度的解释权归董事会。
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