上海市锦天城律师事务所
关于天海融合防务装备技术股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于天海融合防务装备技术股份有限公司
法律意见书
致：天海融合防务装备技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及其他有关规范性
文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天海融合防务
装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的委托，指派律师
参加公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；天海防务相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律
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意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查
和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他事项履行普通人一般的注意义务。
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更，本所并不发表任何意见。
据有关政府部门、天海防务或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一
并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
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一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2025 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
公司董事会于 2025 年 8 月 27 日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站
上刊登了《天海融合防务装备技术股份有限公司召开 2025 年第一次临时股东会
通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次股东会的
召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议
联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的表决时间以及表决
程序。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 11 日 14:45 在上海市松江区莘砖公路 518
号 10 号楼 8 楼学术交流室如期召开。本次股东会现场会议召开的实际时间、地
点与《股东会通知》中所告知的时间、地点一致。本次股东会由董事长何旭东先
生主持。
本次股东会网络投票时间为：2025 年 9 月 11 日。通过深圳证券交易所交易
系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即：2025 年 9 月 11
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025
年 9 月 11 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的
召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《天海融合防务装备技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天海融合防务装备技术股份有限公司
股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定。
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二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》及《股东会通
知》，本次股东会出席/列席对象为：
任公司深圳分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权
出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人
不必是公司股东；
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 993 名，代表有表决权的
股份总数 337,512,727 股，占公司有表决权股份总数的 19.5317%。具体情况如下：
出席本次股东会现场会议的股东和股东代表共 2 名，代表有表决权的股份总
数 568,750 股。
经查验出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、授权委托书以
及公司本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东会现场
会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东会网络投
票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数据，
通过网络投票进行有效表决的股东共计 991 名，所持有表决权的股份总数为
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除上述股东及代理人外，出席和列席会议的人员还包括公司现任在职的董事、
监事和高级管理人员，本所律师列席本次会议。
据此，本所律师认为，上述人员均具备出席和列席本次股东会的合法资格。
（三）召集人
本次股东会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东会，公司已于2025
年8月26日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于召开2025年第一次
临时股东会的议案》。
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司
法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
经核查，公司董事会提请本次股东会审议的提案均已在《股东会通知》中列
明并在本次股东会中进行审议。本次股东会无修改原有会议议程及提出新提案的
情况。
（二）本次股东会的表决程序
本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致。
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就《股东会通知》列明事项以
记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进
行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决程序符
合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东会网络投票的股东就《股东会通知》列明事项以网络投票方式
进行了表决，网络投票系统提供机构提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，
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本次股东会网络投票的表决程序符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，合法有效。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共4项，均为对中小投资者单独计票的议案，
表决结果如下：
表决结果：同意252,873,779股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意36,305,029股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的30.0181%；反对82,408,163股；弃权2,230,785股。
（1）《股东会议事规则》
表决结果：同意252,805,429股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意36,236,679股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的29.9615%；反对82,397,513股；弃权2,309,785股。
（2）《董事会议事规则》
表决结果：同意252,773,229股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意36,204,479股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的29.9349%%；反对82,413,113股；弃权2,326,385股。
（3）《独立董事制度》
表决结果：同意245,747,879股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意29,179,129股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的24.1262%；反对89,375,163股；弃权2,389,685股。
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（4）《关联交易决策制度》
表决结果：同意244,608,829股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意28,040,079股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的23.1844%；反对90,519,613股；弃权2,384,285股。
（5）《对外提供财务资助管理办法》
表决结果：同意244,248,029股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意27,679,279股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的22.8860%；反对90,898,013股；弃权2,366,685股。
（6）《对外投资管理制度》
表决结果：同意244,593,529股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意28,024,779股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的23.1717%；反对90,538,813股；弃权2,380,385股。
（7）《募集资金管理办法》
表决结果：同意244,640,279股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意28,071,529股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的23.2104%；反对90,432,163股；弃权2,440,285股。
（8）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》
表决结果：同意245,945,079股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意29,376,329股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的24.2892%；反对89,274,263股；弃权2,293,385股。
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（9）《董事选举累积投票实施细则》
表决结果：同意245,777,029股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意29,208,279股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的24.1503%；反对89,368,213股；弃权2,367,485股。
（10）《对外捐赠管理办法》
表决结果：同意243,891,929股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意27,323,179股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的22.5916%；反对91,113,613股；弃权2,507,185股。
（11）《对外担保管理制度》
表决结果：同意244,133,229股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意27,564,479股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的22.7911%；反对91,049,813股；弃权2,329,685股。
（12）《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意245,867,279股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意29,298,529股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的24.2249%；反对89,335,863股；弃权2,309,585股。
表决结果：同意243,939,929股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意27,371,179股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的22.6313%；反对91,374,213股；弃权2,198,585股。
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表决结果：同意252,520,629股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决结果为：同意35,951,879股，占出席本次会议中小投
资者有效表决权股份总数的29.7261%；反对82,844,298股；弃权2,147,800股。
以上议案中，议案1.00、2.01~2.02、3.00为特别决议议案，其余议案均为普
通决议议案。根据表决情况，所有议案均已获得本次股东会审议通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致，
表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议
表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天海融合防务装备技术股份
有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
龚 劲
负责人： 经办律师：
沈国权 刘心怡
年 月 日
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