江苏共创人造草坪股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
江苏共创人造草坪股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
一、2025 年第一次临时股东大会会议须知
二、2025 年第一次临时股东大会会议议程
三、2025 年第一次临时股东大会会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案：
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江
苏共创人造草坪股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。出席会议的股
东（或股东代表）必须在会议召开前按此次会议召开通知中载明的要求向公司证券部办理
签到登记手续。
席的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见此次会议召开通知附件，下同）、
委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记。
证明书（加盖公章）或法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执照
复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，
凭代理人的身份证原件、法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）及公司董事、监事、高级管理人员、证券部
工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。
五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场
秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
七、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
八、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次
大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝
回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公
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司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，
全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场会议的股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开 2025 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）中网络投票的操作流程进行投票。
十、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
相关各方对表决情况均负有保密义务。
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一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2025 年 9 月 19 日（星期五）上午 10:00
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
（三）会议地点：南京市华侨路 56 号大地建设大厦 20 楼会议室
（四）参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等。
（五）主持人：董事长王强翔先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人宣布到会股东人数和代表股份数、参会的嘉宾；
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（四）会议主持人王强翔先生宣读会议议案：
议案一：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
议案三：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
议案四：《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（五）股东（或股东代表）发言、提问；公司董事、监事、高级管理人员进
行答复；
（六）股东（或股东代表）对各项议案进行表决；
（七）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果；
（八）主持人宣读现场投票结果和决议；
（九）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十）相关与会人员在 2025 年第一次临时股东大会会议记录及会议决议上签
字；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司治理实际需求，公司
将取消监事会，不再设置监事会或监事职位，监事会的职权转由董事会审计委员会行使。
鉴于以上事项，公司还将根据最新修订的《上市公司章程指引》对《公司章程》进行全
面修订，修改或删除涉及“监事”、“监事会”的有关条款，并对其余条款进行更新。
此外，《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度也将在监
事会取消后相应废止。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以
调整，具体修订情况，详见附件一。
上述修订完成后的章程全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司章程
（2025 年 8 月修订）》。
公司现任监事自本议案审议通过之日起解除监事职务，后续公司监事将同审计委员
会成员有序完成相关工作交接，不会影响公司日常工作的正常开展。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》，规范上市公司股东会运作，以提升上市公司治理水
平和保障投资者合法权益，中国证监会起草并发布了《上市公司股东会规则（2025 年）》，
对上市公司股东会运作的相关规则和要求进行了全面修订。
为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司股东会规则（2025 年）》，并结
合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及部门规章、
规范性文件等的要求以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》的规定，公司拟结自
身实际情况对《股东大会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股
东会议事规则》，以满足上述法律法规及规范性文件等的最新要求。
上述 修订后的规则全 文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司股东
会议事规则（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，结合公司治理实际需求，公司对《公司章程》进行了全面修订。为
进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，公司拟对《董事会议事规则》进行
相应修订，以便与最新法律法规及规范性文件等的相关要求和最新修订的《公司章程》
保持一致。
上述 修订后的规则全 文详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司董事
会议事规则（2025 年 8 月修订）》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
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议案四：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权的议案》，同意公司对触发回购情形的 835 股限制性股票进行回购注销，
具体如下：
根据《激励计划》的相关规定，公司首次授予第一个解除限售期所对应的 2024 年
度业绩考核目标在公司层面未完全达标，上述激励对象存在部分限制性股票不符合解除
限售条件，因此公司需对此部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，总
计需回购注销 835 股，回购完成后由公司统一向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 401,642,000 股变更为 401,641,165 股，公
司注册资本则由 401,642,000.00 元变更为 401,641,165.00 元。
鉴于以上注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行同步修订，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为 401,642,000 第十九条 公司股份总数为 401,641,165
股，公司的股本结构为：普通股，无其 股，公司的股本结构为：普通股，无其
他种类股票，票面金额为人民币 1 元。 他种类股票，票面金额为人民币 1 元。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商登记机关的实际审核要求对上
述变更注册资本及修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商登记机关核准的要求为
准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事宜。
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以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
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附件一：
修订前 修订后 修订类型
公司章程（2024 年 10 月修订）公司章程（2025 年 8 月修订）
第一条 为维护江苏共创人造草坪股
第一条 为维护江苏共创人造草坪股份
份有限公司（下称“公司”）、股东和
有限公司（下称“公司”）、股东和债权
债权人的合法权益，规范公司的组织
人的合法权益，规范公司的组织和行
和行为，根据《中华人民共和国公司 修改
为，根据《中华人民共和国公司法》（下
法》（下称《公司法》）、《中华人
称《公司法》）与其他有关规定，制订
民共和国证券法》（下称《证券法》）
本章程。
与其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》等有关
第二条 公司系依据《公司法》等有关
规定，由原江苏共创人造草坪有限公
规定，由原江苏共创人造草坪有限公司
司整体变更而成的股份有限公司，并
整体变更而成的股份有限公司，并在淮 修改
在淮安市政府服务管理办公室注册登
安市工商行政管理局注册登记，取得企
记，取得企业法人营业执照，统一社
业法人营业执照。
会信用代码为 9132080375795608X5。
第八条 公司董事长是代表公司执行
公司事务的董事，为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
第八条 公司董事长为公司的法定代表
同时辞去法定代表人。 修改
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十条 公司章程自生效之日起，即成 第十条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股
董事、监事、高级管理人员具有法律约 东、董事、高级管理人员具有法律约
修改
束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 东，股东可以起诉公司董事、总裁和
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 司，公司可以起诉股东、董事、总裁
总经理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总裁、财务总监、
员是指公司的副总经理、财务总监、董
董事会秘书和依本章程规定被公司董 修改
事会秘书和依本章程规定被公司董事
事 会 任 命 为 高 级 管 理 人 员的 其 他 人
会任命为高级管理人员的其他人员。
员。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者 拟 购 买 公 司 股 份的 人 提 供 财 务 资
第二十条 公司或公司的子公司（包括
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
为公司利益，经股东会决议，或者董 修改
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
事会按照本章程或者股东会的授权作
购买公司股份的人提供任何资助。
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
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修订前 修订后 修订类型
公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本
程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合 修改
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购
股份的。 其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可
可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股
权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司 除上述情形外，公司不得进行收购本
股份的活动。 公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第一款第（一）项、第（二）项的
第一款第（一）项、第（二）项的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东
收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议；公司因本章程第二十三条第
议；公司因本章程第二十三条第一款第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，可
定的情形收购本公司股份的，可以依照
以依照本章程的规定或者股东会的授
本章程的规定或者股东大会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事
三分之二以上董事出席的董事会会议
会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 修改
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
定收购本公司股份后，属于第（一）项
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
注销；属于第（二）项、第（四）项
销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，应当在 6 个月内转让或者注
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
销；属于第（三）项、第（五）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的
项情形的，公司合计持有的本公司股份
本公司股份数不得超过本公司已发行
数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自 让。公司公开发行股份前已发行的股
公司股票在证券交易所上市交易之日 份，自公司股票在证券交易所上市交
起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的本公司的股份及其 申报所持有的本公司的股份及其变动
变动情况，在任职期间每年转让的股份 情况，在任职期间每年转让的股份不
修改
不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司同一类别股份
交易之日起 1 年内不得转让；离职后半 股票上市交易之日起 1 年内不得转让；
年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的
份。 本公司股份。
公司公开上市后，法律、法规、规章或 公司公开上市后，法律、法规、规章
规范性文件对上市公司股份转让另有 或规范性文件对上市公司股份转让另
规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
第二十九条 公司董事、监事、高级管
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
由此所得收益归本公司所有，本公司
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
董事会应收回其所得收益。但是，证
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
券公司因包销购入售后剩余股票而持
买入，由此所得收益归本公司所有，本
有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会应收回其所得收益。但是，
规定的其他情形的，卖出该股票不受 6
证券公司因包销购入售后剩余股票而
个月时间限制。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
前款所称董事、高级管理人员、自然
个月时间限制。 修改
人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股
性质的证券，包括其配偶、父母、子
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
女持有的及利用他人账户持有的股票
司董事会未在上述期限内执行的，股东
或者其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照前款规定执行的，
接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会未在上述期限内执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责
股东有权为了公司的利益以自己的名
任。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集 份的行为时，由董事会或股东会召集 修改
人确定股权登记日，股权登记日登记在 人确定股权登记日，股权登记日登记
册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的
份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 财务会计报告，符合规定的股东可以
告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所
有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的
配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司收 立决议持异议的股东，有权要求公司
购其所持有的股份； 收购其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持 -- 删除
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
-- 删除
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件、有效的身份
证明文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
-- 新增
应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。该等股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本条规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
-- 的效力存在争议的，应当及时向人民 新增
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
-- 新增
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
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定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
第三十五条 董事、高级管理人员执行
的，前述股东可以书面请求董事会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本
人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，连续
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
上股份的股东有权书面请求监事会向
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
务时违反法律、行政法规或者本章程的
将会使公司利益受到难以弥补的损害
规定，给公司造成损失的，前述股东可
的，前款规定的股东有权为了公司的
以书面请求董事会向人民法院提起诉
利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。
起诉讼。 修改
监事会、董事会收到前款规定的股东书
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
损失的，本条第一款规定的股东可以
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
依照前两款的规定向人民法院提起诉
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
讼。
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
公司全资子公司的董事、监事、高级
股东有权为了公司的利益以自己的名
管理人员执行职务违反法律、行政法
义直接向人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
失的，本条第一款规定的股东可以依照
合法权益造成损失的，连续 180 日以
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事而
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反 第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损 法律、行政法规或者本章程的规定，
修改
害股东利益的，股东可以向人民法院提 损害股东利益的，股东可以向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 修改
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
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纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
（四）持有公司 5%以上有表决权股份 （四）不得滥用股东权利损害公司或
的股东，将其持有的股份进行质押的， 者其他股东的利益；不得滥用公司法
应当自该事实发生当日，向公司作出书 人独立地位和股东有限责任损害公司
面报告； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司股东滥用股东权利给公司或者其
当承担的其他义务。 他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 -- 删除
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
-- 新增
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
-- 新增
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
-- 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 新增
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
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及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
-- 新增
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
-- 新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案 修改
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十六条规定的担
或者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总
所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准公司与关联人发生
保事项； 的金额 3,000 万元以上且占公司最近
（十三）审议公司在一年内购买、出售 一 期 经 审 计 净 资 产绝 对 值 的 比 例 在
重大资产超过公司最近一期经审计总 5%以上的关联交易；
资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用途事 事项；
项； （十三）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划； 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十四）审议法律、行政法规、部门
章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 股东会可以授权董事会对发行公司债
形式由董事会或其他机构和个人代为 券作出决议。
行使。 公司经股东会决议，或者经本章程、
股东大会应当在《公司法》规定的范围 股东会授权由董事会决议，可以发行
内行使职权，不得干涉股东对自身权利 股票、可转换为股票的公司债券，具
的处分。 体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保事项属于下 第四十六条 公司下列对外担保行为，
列情形的，应当在董事会审议后提交股 须经股东会审议通过：
东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的
（一）公司的对外担保总额，达到或超 对外担保总额，超过最近一期经审计
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 净资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）单笔担保额超过公司最近一期经 近一期经审计总资产的 30%以后提供
审计净资产 10%的担保； 的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保 （三）公司在一年内向他人提供担保
修改
总额，超过公司最近一期经审计净资产 的金额超过公司最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）单笔担保额超过最近一期经审
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 方提供的担保；
对金额超过 5000 万元以上； （七）法律、法规、上海证券交易所
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（七）对股东、实际控制人及其关联方 或本章程规定的其他担保情形。
提供的担保； 以上应由股东会审批的对外担保，必
（八）法律、法规、上海证券交易所或 须经董事会审议通过后，方可提交股
本章程规定的其他担保情形。 东会审批。董事会审议担保事项时，
董事会审议担保事项时，除应当经全体 除应当经全体董事的过半数审议通过
董事的过半数通过外，还应当经出席董 外，还应当经出席董事会会议的三分
事会会议的三分之二以上董事同意。股 之二以上董事审议通过。股东会审议
东大会审议前款第（五）项担保事项时， 前款第（三）项担保事项时，应经出
应经出席会议的股东所持表决权的三 席会议的股东所持表决权的三分之二
分之二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或 其关联方提供的担保议案时，该股东
者受该实际控制人支配的股东，不得参 或者受该实际控制人支配的股东，不
与该项表决，该项表决须经出席股东大 得参与该项表决，该项表决须经出席
会的其他股东所持表决权的半数以上 股东会的其他股东所持表决权的半数
通过。 以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关
人员未按照规定程序进行审批，或者
擅自越权签署对外担保合同，或者怠
于行使职责，给公司造成损失的，公
司应当追究相关责任人员的责任。
第四十二条公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当及时披露，还应当按照有
关规定聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评
-- 删除
估或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司 为持股 5% 以下 的股东提 供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十七条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开 1
修改
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 次，应当于上一会计年度结束后的 6
的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 应在事实发生之日起 2 个月以内召开
时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定 修改
数或本章程所定人数的三分之二时； 人 数 或 本 章 程 所 定 人 数 的三 分 之 二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上 三分之一时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
前述第（三）项持股股数按股东提出书 本章程规定的其他情形。
面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十九条 公司召开股东会的地点
为：公司日常办公地或股东大会通知中 为：公司住所地、日常办公地或股东
规定的地点。 会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
修改
召开。公司还将提供网络投票方式或其 召开。公司还将提供网络投票方式或
他方式为股东参加股东大会提供便利。 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东会 提 供 便
股东通过上述方式参加股东大会的，视 利。股东通过上述方式参加股东会的，
为出席。 视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘 第五十条 公司召开股东会时应聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意 见 并 公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人 修改
格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出
的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第五十一条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，独立董
议召开临时股东大会。对独立董事要求
事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开临 时 股 东
召开临时股东大会的提议，董事会应当
会。对独立董事要求召开临时股东会
根据法律、行政法规和本章程的规定，
的提议，董事会应当根据法律、行政
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
法规和本章程的规定，在收到提议后 修改
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在
股东会的书面反馈意见。董事会同意
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
召开临时股东会的，在作出董事会决
东大会的通知；董事会不同意召开临时
议 后 的五 日 内 发 出 召 开 股东 会 的 通
股东大会的，应当说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
修改
行政法规和本章程的规定，在收到提案 行政法规和本章程的规定，在收到提
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议后十日内提出同意或者不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召 股东会会议职责，审计委员会可以自
集和主持。 行召集和主持。 第五十三条单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
修改
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份
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股东有权向监事会提议召开临时股东 的股东有权向审计委员会提议召开临
大会，并应当以书面形式向监事会提出 时股东会，并应当以书面形式向审计
请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 合计持有公司 10%以上股份的股东可
集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所备案。监事会或股东发
出的临时股东大会通知中所列提案应
与提交董事会的提案内容完全一致，否
则监事会或股东应按前条规定的程序
重新向董事会提出召开临时股东大会 -- 删除
的请求。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
-- 新增
东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会与董事会秘书应 自行召集的股东会，董事会与董事会
修改
予配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书应予配合。董事会应当提供股权
股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行
股东大会,会议所必需的费用由公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由 修改
担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十三条 股东大会提案的内容应当 第五十七条 提案的内容应当属于股
属于股东大会职权范围，有明确议题和 东会职权范围，有明确议题和具体决
修改
具体决议事项，并且符合法律、行政法 议事项，并且符合法律、行政法规和
规和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 -- 删除
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
会、监事会以及单独或者合计持有公司
提案。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
第五十五条 单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 1%以上股份
以上股份的股东，可以在股东大会召开 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
出股东大会补充通知，公告临时提案的 会补充通知，公告临时提案的内容，
内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但
修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股 临时提案违反法律、行政法规或者本
东大会通知公告后，不得修改股东大会 章程的规定，或者不属于股东会职权
通知中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十三条规定的提案，股东大会不 股东会通知公告后，不得修改股东会
得进行表决并作出决议。 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增加 新 的 提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会
第五十九条 召集人应在年度股东会
召开 20 日前以本章程第九章规定的方
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
式通知各股东，临时股东大会应于会议
临时股东会应于会议召开 15 日前以公
召开 15 日前以本章程第九章规定的方 修改
告方式通知各股东。
式通知各股东。
计算提前通知的起始期限时不包括会
计算提前通知的起始期限时不包括会
议召开当日。
议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股 股 东 （ 含 表 决 权恢 复 的 优 先 股 股
理人出席会议和参加表决，该股东代理 东）、持有特别表决权股份的股东等
人不必是公司的股东； 股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权登 委托代理人出席会议和参加表决，该
修改
记日； 股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登
股东大会通知和补充通知中应当充分、 记日；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （五）会务常设联系人姓名，电话号
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 码；
发布股东大会通知或补充通知时将同 （六）网络或者其他方式的表决时间
时披露独立董事的意见及理由。 及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会通知和补充通知中应当充分、
在股东大会通知中明确载明网络或其 完整披露所有提案的全部具体内容。
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他方式的表决时间及表决程序。股东大 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
会网络或其他方式投票的开始时间，不 的，发布股东会通知或补充通知时将
得早于现场股东大会召开前一日下午 同时披露独立董事的意见及理由。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 在股东会通知中明确载明网络或其他
股东大会结束当日下午 3:00。 方式的表决时间及表决程序。股东会
股权登记日与会议日期之间的间隔应 网络或其他方式投票的开始时间，不
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前一 日 下 午
确认，不得变更。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
第六十一条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应充分
事项的，股东会通知中应充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至
事候选人的详细资料，至少包括以下
少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等
人情况；
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实 修改
控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案
董事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一
修改
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个工作日公
并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第六十三条 公司董事会和其他召集
第六十条 公司董事会和其他召集人应
人应采取必要措施，保证股东会的正
采取必要措施，保证股东大会的正常秩
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 修改
和侵犯股东合法权益的行为，应采取
犯股东合法权益的行为，应采取措施加
措施加以制止并及时报告有关部门查
以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优
第六十一条 股权登记日登记在册的所
先股股东）、持有特别表决权股份的
有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东等股东或者其代理人，均有权出 修改
会。并依照有关法律、法规及本章程行
席股东会，并依照有关法律、法规及
使表决权。
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
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托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表 第六十五条 个人股东亲自出席会议
决。 的，应出示本人身份证或其他能够表
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 明其身份的有效证件或者证明；代理
身份证或其他能够表明其身份的有效 他人出席会议的，应出示本人有效身
证件或证明、股票账户卡；代理他人出 份证件、股东授权委托书。
席会议的，应出示本人有效身份证件、 法人股东应由法定代表人或者法定代
股东授权委托书。 表人委托的代理人出席会议。法定代 修改
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、
表人委托的代理人出席会议。法定代表 能证明其具有法定代表人资格的有效
人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明；委托代理人出席会议的，代理
证明其具有法定代表人资格的有效证 人应出示其本人身份证、法人股东单
明；委托代理人出席会议的，代理人应 位的法定代表人依法出具的书面授权
出示其本人身份证、法人股东单位的法 委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
第六十三条 股东出具的委托他人出席 席股东会的授权委托书应当载明下列
股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入 修改
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、
示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 -- 删除
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 第六十七条 代理投票授权委托书由
书或者其他授权文件应当经过公证。经 委托人授权他人签署的，授权签署的
公证的授权书或者其他授权文件，和投 授权书或者其他授权文件应当经过公
票代理委托书均需备置于公司住所或 证。经公证的授权书或者其他授权文 修改
者召集会议的通知中指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人或者 司住所或者召集会议的通知中指定的
董事会、其他决策机构决议授权的人作 其他地方。
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
修改
证件号码、住所地址、持有或者代表有 身份证件号码、持有或者代表有表决
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 权的股份数额、被代理人姓名（或单
单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师 第六十九条 召集人和公司聘请的律 修改
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应依据证券登记结算机构提供的股东 师应依据证券登记结算机构提供的股
名册共同对股东资格的合法性进行验 东名册共同对股东资格的合法性进行
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 验证，并登记股东姓名（或名称）及
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 其所持有表决权的股份数。在会议主
布现场出席会议的股东和代理人人数 持人宣布现场出席会议的股东和代理
及所持有表决权的股份总数之前，会议 人人数及所持有表决权的股份总数之
登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、高级管理人 修改
会议，总经理和其他高级管理人员应当
员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董
第六十九条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主
由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事会
计委员会召集人主持。审计委员会召
主席主持。监事会主席不能履行职务或
集人不能履行职务或不履行职务时，
不履行职务时，由半数以上监事共同推
由过半数的审计委员会成员共同推举
举的一名监事主持。 修改
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或
举代表主持。
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
场出席股东会有表决权过半数的股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
同意，股东会可推举一人担任会议主
主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、投 表决程序，包括通知、登记、提案的
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议决议的形成、会议记录及其签署、 修改
容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的
则，授权内容应明确具体。股东大会议 授权原则，授权内容应明确具体。股
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为章程的附件，由
定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
修改
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职
作出述职报告。 报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员应在
员应在股东大会上就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解 修改
议作出解释和说明。 释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前 第七十五条 会议主持人应当在表决
宣布现场出席会议的股东和代理人人 前宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数，现场出 人数及所持有表决权的股份总数，现 修改
席会议的股东和代理人人数及所持有 场出席会议的股东和代理人人数及所
表决权的股份总数以会议登记为准。 持有表决权的股份总数以会议登记为
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准。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总经理和其他高级管理 议的董事、总裁和其他高级管理人员
人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
修改
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言
点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相
的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录
其他内容。 的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
修改
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络表决情 签名册及代理出席的委托书、网络及
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 其他方式表决情况的有效资料一并保
年。 存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第七十八条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽
修改
恢复召开股东大会或直接终止本次股 快恢复召开股东会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应 东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及 向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
修改
表决权的二分之一以上通过。 表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
修改
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
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补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）聘任或解聘会计师事务所； 事项。
（七）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以特
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经
资产或者向他人提供担保的金额超过 修改
审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公
的，以及股东会以普通决议认定会对
司产生重大影响的、需要以特别决议通
公司产生重大影响的、需要以特别决
过的其他事项。
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
第八十条 股东（包括股东代理人）以
大事项时，对中小投资者表决应当单
其所代表的有表决权的股份数额行使
独计票。单独计票结果应当及时公开
表决权，每一股份享有一票表决权。
披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，
重大事项时，对中小投资者表决应当单
该部分股份不计入出席股东会有表决
独计票。单独计票结果应当及时公开披
权的股份总数。
露。
股 东 买 入 公 司有 表决 权 的 股 份 违 反
公司持有的本公司股份没有表决权，该
《证券法》第六十三条第一款、第二
部分股份不计入出席股东大会有表决 修改
款规定的，该超过规定比例部分的股
权的股份总数。
份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事和符合相关规定
表决权，且不计入出席股东会有表决
条件的股东可以公开征集股东投票权。
权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
有表决权股份的股东或者依照法律、
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
行政法规或者中国证监会的规定设立
公司不得对征集投票权提出最低持股
的投资者保护机构可以公开征集股东
比例限制。
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
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得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 股东会审议有关关联交
第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应参加投票表
易事项时，关联股东不应参加投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数。股东会决议的公
入有效表决总数。股东大会决议的公告
告应当充分披露非关联股东的表决情
应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
股东大会对关联交易事项作出的决议
股东会对关联交易事项作出的决议必
必须经出席股东大会的非关联股东所 修改
须经出席股东会的非关联股东所持表
持表决权的二分之一以上通过方为有
决权的二分之一以上通过方为有效。
效。但是，该关联交易事项涉及本章程
但是，该关联交易事项涉及本章程第
第七十九条规定的事项时，股东大会决
八十一条规定的事项时，股东会决议
议必须经出席股东大会的非关联股东
必须经出席股东会的非关联股东所持
所持表决权的三分之二以上通过方为
表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通过 方 为 有
有效。
效。
第八十四条 股东会审议有关关联交
第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，回避和表决程序如下：
易事项时，议事程序如下：
(一) 股东会审议的某一事项与某股东
(一)股东大会审议的某一事项与某股东
有关联关系的，该关联股东应当在股
有关联关系的，该关联股东应当在股东
东会召开之日前向公司董事会披露其
大会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系；关联股东没有主动说明关
关联关系；关联股东没有主动说明关联
联关系的，其他股东可以要求其说明
关系的，其他股东可以要求其说明情况
情况并回避表决。
并回避表决。
(二) 股东会在审议关联交易事项时，
(二)股东大会在审议关联交易事项时，
会议主持人应宣布有关联关系的股东
会议主持人应宣布有关联关系的股东
名单，并说明关联股东与交易事项的
名单，并说明关联股东与交易事项的关 修改
关联关系。关联股东可以参加审议涉
联关系。关联股东可以参加审议涉及自
及自己的关联交易，并可就该关联交
己的关联交易，并可就该关联交易是否
易是否公平、合法及产生的原因等向
公平、合法及产生的原因等向股东大会
股东会作出解释和说明，但该股东无
作出解释和说明，但该股东无权就该事
权就该事项参与表决。
项参与表决。
(三) 股东会进行表决前，会议主持人
(三)股东大会进行表决前，会议主持人
应宣布关联股东不参与投票表决，并
应宣布关联股东不参与投票表决，并宣
宣布出席会议的非关联股东有表决权
布出席大会的非关联股东有表决权的
的股份总数和占公司股份的比例，由
股份总数和占公司股份的比例，由非关
非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事项 进 行 表
联股东对关联交易事项进行表决。
决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 -- 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管 公司不得与董事、总裁和其他高级管 修改
理人员以外的人订立将公司全部或者 理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人负 责 的 合
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同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事：由董事会提名委员会提出董
事候选人名单，经现任董事会决议通过
后，由董事会以提案方式提请股东大会
表决；连续 180 日以上单独或合计持有 第八十六条 董事候选人名单以提案
公司 3%以上股份的股东可以向现任董 的方式提请股东会表决。
事会提出董事候选人，由董事会进行资 董事提名的方式和程序为：
格审查，通过后应提交股东大会表决。 （一）董事会换届改选或者现任董事
（二）监事会换届改选或者现任监事会 会增补董事：现任董事会、单独或合
增补监事：由现任监事会主席提出非由 计持有公司 1%以上股份的股东可以
职工代表担任的监事候选人名单，经现 按照不超过拟选任的人数，提名由非
任监事会决议通过后，由监事会以提案 职工代表担任的下一届董事会的董事
方式提请股东大会表决；连续 180 日以 候选人或者增补董事的候选人，股东
修改
上单独或者合计持有公司 3%以上股份 提名候选人应向现任董事会提交其提
的股东可以向现任监事会提出非由职 名的董事候选人的简历和基本情况，
工代表担任的监事候选人，由监事会进 由董事会及其提名委员会进行资格审
行资格审查，通过后应提交股东大会表 查，通过后应提交股东会表决。
决。 （二）董事候选人应在发出召开股东
（三）独立董事的提名方式和程序按照 会通知之前做出书面承诺，同意接受
法律、法规和证券监管机构的相关规定 提名，承诺公开披露的本人资料真实、
执行。 完 整 并 保 证 当 选 后切 实 履 行 董 事 义
（四）监事候选人中由职工代表担任的 务。
监事由职工代表大会或者其他形式民
主选举。
董事、监事候选人应在发出召开股东大
会通知之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事义
务。
第八十六条 公司股东大会在选举二名 第八十七条 股东会就选举董事进行
以上董事时，应当实行累积投票制。经 表决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会作出特别决议，监事选举可以 会的决议，可以实行累积投票制（如
实行累积投票制。董事会应当向股东公 存在单一股东及其一致行动人拥有权
告候选董事、监事的简历和基本情况。 益的股份比例在 30%及以上的情况，
前款所称累积投票制是指股东大会选 应当采用累积投票制）。公司股东会
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 在选举二名以上独立董事时，应当实
选董事或者监事人数相同的表决权，股 行累积投票制。董事会应当向股东公 修改
东拥有的表决权可以集中使用。股东大 告候选董事的简历和基本情况。
会表决实行累积投票制应执行以下原 前款所称累积投票制是指股东会选举
则： 董事时，每一股份拥有与应选董事人
（一）董事或者监事候选人数可以多于 数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东大会拟选人数，但每位股东所分配 可以集中使用。股东会表决实行累积
票数的总和不能超过股东拥有的投票 投票制应执行以下原则：
数，否则，该股东投票无效，视为弃权； （一）董事候选人数可以多于股东会
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（二）独立董事和非独立董事实行分开 拟选人数，但每位股东所分配票数的
投票。选举独立董事时每位股东有权取 总和不能超过股东拥有的投票数，否
得的选票数等于其所持有的股票数乘 则，该股东投票无效，视为弃权；
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 （二）独立董事和非独立董事实行分
只能投向公司的独立董事候选人；选举 开投票。选举独立董事时每位股东有
非独立董事时，每位股东有权取得的选 权取得的选票数等于其所持有的股票
票数等于其所持有的股票数乘以拟选 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
非独立董事人数的乘积数，该票数只能 该票数只能投向公司的独立董事候选
投向公司的非独立董事候选人； 人；选举非独立董事时，每位股东有
（三）董事或者监事候选人根据得票多 权取得的选票数等于其所持有的股票
少的顺序来确定最后的当选人，排名在 数 乘 以 拟 选 非 独 立 董 事 人数 的 乘 积
前的当选，但每位当选人的最低得票数 数，该票数只能投向公司的非独立董
必须超过出席股东大会的股东(包括股 事候选人；
东代理人)所持股份总数的半数。如有两 （三）董事候选人根据得票多少的顺
名或两名以上董事、监事候选人得票总 序来确定最后的当选人，排名在前的
数相同，且如全部当选将导致选举人数 当选，但每位当选人的最低得票数必
超过应选人数的，该次股东大会应就上 须超过出席股东会的股东（包括股东
述得票相同的董事、监事候选人再次使 代理人）所持股份总数的半数。如有
用累积投票制进行单独选举，排名在前 两名或两名以上董事候选人得票总数
的董事、监事候选人当选。如当选董事 相同，且如全部当选将导致选举人数
或者监事不足股东大会拟选董事或者 超过应选人数的，该次股东会应就上
监事人数，应就缺额对所有不够票数的 述得票相同的董事候选人再次使用累
董事或者监事候选人进行再次投票，仍 积投票制进行单独选举，排名在前的
不够者，由公司下次股东大会补选。 董事候选人当选。如当选董事不足股
东会拟选董事人数，应就缺额对所有
不 够 票 数 的 董 事 候 选 人 进行 再 次 投
票，仍不够者，由公司下次股东会补
选。
第八十七条 除累积投票制外，股东大 第八十八条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时 事项有不同提案的，将按提案提出的
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 时间顺序进行表决。除因不可抗力等 修改
原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东会中止或不能作出
议外，股东大会不得将提案搁置或不予 决议外，股东会不得将提案搁置或不
表决。 予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，否则，有关变更应
修改
当被视为一个新的提案，不能在本次股 当被视为一个新的提案，不能在本次
东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现 第九十条 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他表决方式中的一种。同 网络或其他表决方式中的一种。同一
修改
一表决权出现重复表决的以第一次投 表决权出现重复表决的以第一次投票
票结果为准。 结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票 第九十一条 股东会采取记名方式投
修改
表决。 票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票、 前，应当推举两名股东代表参加计票、 修改
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有利害关系的，
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相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，
票，并当场公布表决结果，决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结
结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不
第九十二条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
得早于网络或其他方式，会议主持人应
应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决情 况 和 结
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果，并根据表决结果宣布提案是否通
根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 修改
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上
网络及其他表决方式中所涉及的上市
市公司、计票人、监票人、主要股东、
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当
第九十三条 出席股东大会的股东，应
对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以下 意 见 之
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
算机构作为内地与香港股票市场交易
机构作为沪港通股票的名义持有人，按
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
照实际持有人意思表示进行申报的除 修改
外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
权利，其所持股份数的表决结果应计
“弃权”。
为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交
第九十四条 会议主持人如果对提交表
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
所投票数组织点票；如果会议主持人
票数组织点票；如果会议主持人未进行
未进行点票，出席会议的股东或者股
点票，出席会议的股东或者股东代理人 修改
东代理人对会议主持人宣布结果有异
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
议的，有权在宣布表决结果后立即要
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
求点票，会议主持人应当立即组织点
主持人应当立即组织点票。
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公 第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和
理人人数、所持有表决权的股份总数及 代理人人数、所持有表决权的股份总
修改
占公司有表决权股份总数的比例、表决 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份总 数 的 比
方式、每项提案的表决结果和通过的各 例、表决方式、每项提案的表决结果
项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当 修改
当在股东大会决议公告中作特别提示。 在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 会议主持人应当宣布每一 删除
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提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
所涉及的计票人、监票人、主要股东及
公司等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十八条 股东大会通过有关董事、
第九十八条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在该
举提案的，新任董事在该次股东会结
次股东大会结束后立即就任；但换届选
束后立即就任；但换届选举时，上一
举时，上一届董事会、监事会成员任期 修改
届董事会成员任期尚未届满的，新一
尚未届满的，新一届董事会、监事会成
届董事会成员应自现任董事会成员任
员应自现任董事会、监事会成员任期届
期届满之日起就任。
满之日起就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司
修改
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 应在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。 方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
第一百条 公司董事为自然人。有下列
行为能力；
情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（一）无民事行为能力或者限制民事行
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
为能力；
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
逾 2 年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公司、
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、
破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 修改
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期未
未 清偿被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行
清偿；
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁
处罚、期限未满的；
入处罚、期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易所公开认定为不适
的其他情形。
合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举董事的，该选举无
等，期限未满的；
效。董事在任职期间出现本条情形的，
（八）法律、行政法规或部门规章规
公司解除其职务。
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
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职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事每届任期三年。董事
第一百〇一条 董事由股东大会选举或
任期届满，可连选连任。
更换，并可在任期届满前由股东大会解
董事任期从就任之日起计算，至本届
除其职务。董事每届任期三年。董事任
董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满，可连选连任。
满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计算，至本届董
前，原董事仍应当依照法律、行政法
事会任期届满时为止。董事任期届满未
规、部门规章和本章程的规定，履行
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事职务。 修改
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总裁或者其他高级管理人
规章和本章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
公司不设由职工代表担任的董事，董事
理人员职务的董事以及由职工代表担
可以由总经理或者其他高级管理人员
任的董事，总计不得超过公司董事总
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
数的二分之一。
人员职务的董事，总计不得超过公司董
公司董事会设职工代表董事一名，由
事总数的二分之一。
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担 他非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经股 并按照本章程的规定经董事会或者股 修改
东大会同意，与本公司订立合同或者进 东会决议通过，不得直接或者间接与
行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但
司的商业机会，自营或者为他人经营与 向董事会或者股东会报告并经股东会
本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 法规或者本章程的规定，不能利用该
归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 并经股东会决议通过，不得自营或者
益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣
章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
董事违反前款规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
义务：
大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
济政策的要求，商业活动不超过营业执
司赋予的权利，以保证公司的商业行
照规定的业务范围；
为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；
各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）认真阅读公司的各项商务、财务
过营业执照规定的业务范围；
报告，及时了解公司业务经营管理状 修改
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确
况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面
准确、完整；
确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情况
实、准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有
权，接受监事会对其履行职责的合法监
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
督和合理建议；
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及
章程规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事
修改
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会会议，视为不能履行职责，董事会
议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向公司提
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
修改
如因董事的辞职导致公司董事会低于 内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会低于
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 法定最低人数时，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职 任前，原董事仍应当依照法律、行政
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
务。 法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百〇六条 董事不论因何种原因离
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
职时，应向董事会办妥所有移交手续，
措施。董事辞任生效或者任期届满，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
应向董事会办妥所有移交手续，其对
期结束后并不当然解除：对公司商业秘
公司和股东承担的忠实义务，在任期
密所负有的保密义务在其任期结束后
结束后并不当然解除，对公司商业秘 修改
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
密所负有的保密义务在其任期结束后
其他义务的持续期间应当根据公平原
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
则决定，视事件发生与离任之间时间的
其他义务的持续期间应当根据公平原
长短，以及与公司的关系在何种情况和
则决定，视事件发生与离任之间时间
条件下结束而定。
的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百一十条 董事执行公司职务时违
任；董事存在故意或者重大过失的，
反法律、行政法规、部门规章或本章程
也应当承担赔偿责任。董事执行公司 修改
的规定，给公司造成损失的，应当承担
职务时违反法律、行政法规、部门规
赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设董事会，对股 第一百一十二条 公司设董事会，对股
修改
东大会负责。 东会负责。
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组
成，不设职工代表董事，其中独立董事 成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 修改
第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
修改
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公 押、对外担保事项、委托理财、关联
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 交易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书；根据总裁提名，聘任或解聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 公司副总裁、财务总监等高级管理人
会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总裁的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总裁的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章
检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提
本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就
-- 注册会计师对公司财务报告出具的非 新增
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议 第一百一十六条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东会
议，提高工作效率，保证科学决策。董 决议，提高工作效率，保证科学决策。 修改
事会议事规则作为章程的附件，由董事 董事会议事规则作为章程的附件，由
会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对
第一百一十六条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
对外捐赠的权限，建立严格的审查和 修改
建立严格的审查和决策程序；重大投资
决策程序；重大投资项目应当组织有
项目应当组织有关专家、专业人员进行
关专家、专业人员进行评审，并报股
评审，并报股东大会批准。
东会批准。
第一百一十七条 未达到本章程规定的 第一百一十八条 公司的对外担保、财
股东大会审批权限的对外担保事项由 务资助事项均须经董事会审议。董事
董事会审批。董事会审议有关公司对外 会审议有关公司对外担保、财务资助
修改
担保的议案时，除应当经全体董事的过 事项的议案时，除应当经全体董事的
半数通过外，还应当经出席董事会会议 过半数通过外，还应当经出席董事会
的三分之二以上董事同意。 会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十九条 未达到本章程规定
第一百一十八条 未达到本章程规定的
的股东会审议批准权限的关联交易事
股东大会审议批准权限的关联交易事
项由董事会审批。
项由董事会审批。
公司为股东、实际控制人及其关联人 修改
公司为关联人提供担保的，不论数额大
提供担保的，不论数额大小，均应当
小，均应当在董事会审议通过后提交股
在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交股 东 会 审
东大会审议。
议。
第一百一十九条 出现下述情形的，董 第一百二十条 出现下述情形的，董事
事应当对有关提案回避表决： 应当对有关提案回避表决：
修改
（一）《上海证券交易所股票上市规则》 （一）《上海证券交易所股票上市规
规定董事应当回避的情形； 则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提 （三）本章程规定的因董事与会议提
案所涉及的对象有关联关系而须回避 案所涉及的对象有关联关系而须回避
的其他情形。 的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人， 第一百二十一条 董事会设董事长 1
由董事会以全体董事的过半数选举产 人，由董事会以全体董事的过半数选 修改
生。 举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百二十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事 （一）主持股东会，召集和主持董事
会会议，领导董事会日常工作； 会会议，领导董事会日常工作；
（二）董事会休会期间，根据董事会的 （二）董事会休会期间，根据董事会
授权，行使董事会部分职权； 的授权，行使董事会部分职权；
（三）督促检查董事会决议的实施情 （三）督促检查董事会决议的实施情
况； 况；
（四）签署公司股票、债券、重要合同 （四）签署公司股票、债券、重要合
及其他重要文件； 同及其他重要文件；
（五）向董事会提名总经理人选，并根 （五）向董事会提名总裁人选，并根
据董事会的有关要求对上述人员进行 据董事会的有关要求对上述人员进行
考核和奖惩； 考核和奖惩；
修改
（六）根据经营需要，向总经理和公司 （六）根据经营需要，向总裁和公司
其他人员签署授权委托书； 其他人员签署授权委托书；
（七）根据董事会决定，签发公司总经 （七）根据董事会决定，签发公司总
理、副总经理、财务总监及董事会秘书 裁、副总裁、财务总监及董事会秘书
的任免文件； 的任免文件；
（八）在发生特大自然灾害等紧急情况 （八）在发生特大自然灾害等紧急情
下，对公司事务行使符合法律规定和公 况下，对公司事务行使符合法律规定
司利益的特别裁决权和处置权，并事后 和公司利益的特别裁决权和处置权，
向董事会和股东大会报告； 并事后向董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他权利。 （九）董事会授予的其他权利。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由半数以上董事共同推举一名董
履行职务。 事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年度至少召 第一百二十三条 董事会每年度至少
开两次会议，由董事长召集，应于每次 召开两次会议，由董事长召集，应于
修改
会议召开 10 日以前以本章程第九章规 每次会议召开 10 日以前以书面通知全
定的方式通知全体董事和监事。 体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表 第一百二十四条 代表十分之一以上
决权的股东、三分之一以上董事、二分 表决权的股东、三分之一以上董事或
修改
之一以上独立董事或者监事会，可以提 者审计委员会，可以提议召开董事会
议召开董事会临时会议。董事长应当自 临时会议。董事长应当自接到提议后
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接到提议后 10 日内，召集和主持董事 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事 第一百二十五条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：书面通知，以本 事会会议的通知方式为：书面通知，
章程第九章规定的方式送达；通知时限 以本章程第八章规定的方式送达；通
为会议召开 3 日前。 知时限为会议召开 3 日前。
修改
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
议的，可以随时通过电话或者其他口头 会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会 口头方式发出会议通知，但召集人应
议上做出说明。 当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包
第一百二十五条 董事会会议通知包括
括以下内容：
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题； 修改
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（一）、（二）项内容，以及情况紧
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
急需要尽快召开董事会临时会议的说
召开董事会临时会议的说明。
明。
第一百二十七条 董事会会议以现场
第一百二十六条 董事会会议以现场召
召开为原则。在保障董事充分表达意
开为原则。必要时，在保障董事充分表
见的前提下，经召集人（主持人）、
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、
提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事
传真或者电子邮件等方式召开。董事会
会会议也可以采取现场与其他方式同
会议也可以采取现场与其他方式同时
时进行的方式召开。
进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在
以非现场方式召开的，以视频显示在场
场的董事、在电话会议中发表意见的
的董事、在电话会议中发表意见的董
董事、规定期限内实际收到传真或者 修改
事、规定期限内实际收到传真或者电子
电子邮件等有效表决票，或者董事事
邮件等有效表决票，或者董事事后提交
后提交的有效会议表决票、决议、记
的曾参加会议的书面确认函等计算出
录等签字文件计算出席会议的董事人
席会议的董事人数。
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，
董事会会议采取视频、电话会议形式，
应确保与会董事能听清其他董事发言
应确保与会董事能听清其他董事发言
并能正常交流。现场会议及以视频、电
并能正常交流。现场会议及以视频、
话方式召开的会议的全过程应进行录
电话方式召开的会议的全过程可视需
音和录像。
要进行录音和录像。
第一百二十八条 董事会会议应有过
第一百二十七条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作
数的董事出席方可举行。董事会作出决
出决议，必须经全体董事的过半数通 修改
议，必须经全体董事的过半数通过。
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百二十九条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关
修改
得对该项决议行使表决权，也不得代理 联关系的，该董事应当及时向董事会
其他董事行使表决权。该董事会会议由 书面报告。有关联关系的董事不得对
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过半数的无关联关系董事出席即可举 该项决议行使表决权，也不得代理其
行，董事会会议所作决议须经无关联关 他董事行使表决权。该董事会会议由
系董事过半数通过。出席董事会会议的 过半数的无关联关系董事出席即可举
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 行，董事会会议所作决议须经无关联
项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式
第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：记名式投票表决或举手表决或传
为：记名式投票表决或举手表决或传真
真件表决。
件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举
现场召开的会议应采取投票表决或举
手表决方式；以视频、电话、电子邮
手表决方式；以视频、电话、电子邮件
件通讯方式召开的会议，应采取投票
通讯方式召开的会议，应采取投票表决
表决的方式，出席会议的董事应在会 修改
的方式，出席会议的董事应在会议通知
议通知的有效期内将签署的表决票原
的有效期内将签署的表决票原件提交
件提交董事会；以传真通讯方式召开
董事会；以传真通讯方式召开的会议，
的会议，采取传真件表决的方式，但
采取传真件表决的方式，但事后参加表
事后参加表决的董事亦应在会议通知
决的董事亦应在会议通知的期限内将
的期限内将签署的表决票原件提交董
签署的表决票原件提交董事会。
事会。
第一百三十一条 董事会会议，应由董
第一百三十条 董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可
本人出席；董事因故不能出席，可以书
以书面委托其他董事代为出席，委托
面委托其他董事代为出席，委托书中应
书中应载明代理人的姓名、代理事项、
载明代理人的姓名、代理事项、授权范
授权范围和有效期限，并由委托人签
围和有效期限，并由委托人签名或盖 修改
名或盖章。代为出席会议的董事应当
章。代为出席会议的董事应当在授权范
在授权范围内行使董事的权利。董事
围内行使董事的权利。董事未出席董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
席的，视为放弃在该次会议上的投票
弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所 第一百三十二条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，出席
的董事应当在会议记录上签名。出席会 会议的董事应当在会议记录上签名。
议的董事有权要求在记录上对其在会 出席会议的董事有权要求在记录上对 修改
议上的发言作出说明性记载。董事会会 其在会议上的发言作出说明性记载。
议记录作为公司档案保存，保存期限为 董事会会议记录作为公司档案保存，
第一百三十二条 董事会会议记录包括 第一百三十三条 董事会会议记录包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集
姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委
出席董事会议的董事（代理人）姓名； 托出席董事会议的董事（代理人）姓 修改
（三）会议议程； 名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （四）董事发言要点；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （五）每一决议事项的表决方式和结
票数）。 果（表决结果应载明赞成、反对或弃
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权的票数）。
第一百三十三条 根据需要，董事会可
以设立审计、战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会，并制定相应的实施细则
规定各专门委员会的主要职责、决策程 -- 删除
序、议事规则等。各专门委员会实施细
则由董事会负责制定、修订与解释，经
董事会审议批准后生效实施。
第一百三十四条 公司发生控股股东及
关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采
取有效措施要求控股股东及关联方停
止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联 -- 删除
方拒不纠正时，公司董事会应及时向证
券监管部门报备，并对控股股东及关联
方提起法律诉讼，以保护公司及社会公
众股东的合法权益。
第一百三十五条 公司控股股东及关联
方对公司资金占用行为，经公司二分之
一以上独立董事提议，并经公司董事会
审议批准后，可立即申请对控股股东所
持股份司法冻结，凡不能以现金清偿
-- 删除
的，可以按法定程序报有关部门批准后
通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以
资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事
会对相关事宜进行审议时，关联董事需
对该表决事项进行回避。
第一百三十六条 董事会怠于行使上述
职责时，二分之一以上独立董事、监事
会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数 10%以上的股东，有权向证券监管
部门报备，并根据《公司章程》的规定
提请召开临时股东大会，对相关事项作 -- 删除
出决议。在该临时股东大会就相关事项
进行审议时，公司控股股东应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之
内。
第一百三十七条 发生资金占用情形，
公司应依法制定清欠方案，依法及时按
-- 删除
照要求向证券监管部门和上海证券交
易所报备和公告。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百三十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
-- 易所和本章程的规定，认真履行职责， 新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
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保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
-- （六）为公司及其控股股东、实际控 新增
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
-- 新增
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
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格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
-- 新增
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
-- 权益的事项发表独立意见； 新增
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
-- 董事会审议： 新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
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诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项
第一百四十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一
款第
（一）项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
-- 讨论公司其他事项。 新增
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百四十一条 公司董事会设置审
-- 计委员会，行使《公司法》规定的监 新增
事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
-- 新增
的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
-- 新增
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
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出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
-- 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十五条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
-- 由董事会负责制定。 新增
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第一百四十六条 战略委员会的主要
职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
-- 新增
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
-- 程序，对董事、高级管理人员人选及 新增
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
-- 员工持股计划，激励对象获授权益、 新增
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百四十九条 公司设总裁 1 名，由
第一百三十八条 公司设总经理 1 名， 董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，财务总监 1 名，
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名， 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或解聘。 聘。 修改
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总裁、副总裁、财务总监、董事
事会秘书可由公司董事、副总经理或财 会秘书为公司高级管理人员，董事会
务总监等人员担任。 秘书可由公司董事、副总裁或财务总
监等人员担任。
第一百五十条 公司总裁由董事长或
第一百三十九条 公司总经理由董事长 董事会提名委员会提名；董事会秘书
或董事会提名委员会提名；公司其他高 由董事长提名；公司副总裁和其他高
修改
级管理人员，由总经理或董事会提名委 级管理人员，由总裁或董事会提名委
员会提名。 员会提名。副总裁辅助总裁处理公司
日常经营事务。
第一百四十条 本章程第一百条关于不 第一百五十一条 本章程第一百条关
得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形同时适用于高
理人员。 级管理人员。 修改
本章程第一百〇二条关于董事的忠实 本章程第一百〇二条关于董事的忠实
义务和第一百〇三条（四）～（六）项 义务和第一百〇三条关于勤勉义务的
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百四十一条 在公司控股股东单位
务的人员，不得担任公司的高级管理
担任除董事、监事以外其他行政职务的 修改
人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总裁每届任期三年，
第一百四十二条 总经理每届任期三
连聘可以连任。
年，连聘可以连任。
总裁任期从董事会决议通过之日起计 修改
总经理任期从董事会决议通过之日起
算，至选举当届董事会任期届满时为
计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。
第一百四十三条 总经理对董事会负 第一百五十四条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报
工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和
资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
修改
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
总经理、财务总监等其他高级管理人 副总裁、财务总监等其他高级管理人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外的 管 理 人
员； 员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理 第一百五十五条 总裁应制订总裁工
修改
工作细则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括 第一百五十六条 总裁工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管 （二）总裁、副总裁及其他高级管理
修改
理人员各自具体的职责及其分工； 人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届 第一百五十七条 总裁可以在任期届 修改
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总裁与公司之间的劳
聘用合同规定。 动合同规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书， 第一百五十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负 责 公 司 股 东 会 和 董 事 会会 议 的 筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
修改
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百四十八条 高级管理人员执行公
故意或者重大过失的，也应当承担赔
司职务时违反法律、行政法规、部门规
偿责任。 修改
章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会 第五章 董事会 修改
第一节 监事 第一节 董事 修改
第一百四十九条 本章程第一百条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 -- 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 -- 删除
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3
-- 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
-- 删除
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披
-- 删除
露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或 -- 删除
者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失 -- 删除
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时 -- 删除
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十七条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 -- 删除
职的规定，适用于监事。
第二节 监事会 第二节 董事会 修改
第一百五十八条 公司设监事会。监事
会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表
组成。监事会中的职工代表由公司职工 -- 删除
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
-- 删除
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
-- 删除
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百六十一条 监事会行使职权时，
必要时可以聘请律师事务所、会计事务
-- 删除
所等专业性机构给予帮助，由此发生的
费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少
-- 删除
召开一次会议。监事可以提议召开临时
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监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当
分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知
以本章程规定的方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
-- 删除
决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
-- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
-- 删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
-- 公司高级管理人员因未能忠实履行职 新增
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
修改
计 计
第一百六十一条 公司依照法律、行政
第一百六十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
法规和国家有关部门的规定，制定公司
司的财务会计制度。公司会计制度采
的财务会计制度。公司会计制度采用公 修改
用公历记年制，公司以公历年制的 1
历记年制，公司以公历年制的 1 月 1 日
月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计
起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
年度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
券交易所报送年度财务会计报告，在每 派出机构和上海证券交易所报送并披
修改
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 露年度报告，在每一会计年度上半年
内向中国证监会派出机构和证券交易 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
所报送半年度财务会计报告，在每一会 出机构和上海证券交易所报送并披露
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计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 中期报告，在每一会计年度前 3 个月
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会派出机构和上海证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政 所报送并披露季度报告。
法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告和季度报告
按照有关法律、行政法规、中国证监
会及 上 海 证 券 交 易 所 的 规定 进 行 编
制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资 修改
不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公
第一百六十九条 公司分配当年税后利
司法定公积金。公司法定公积金累计
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
额为公司注册资本的 50%以上的，可
定公积金。公司法定公积金累计额为公
以不再提取。
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年
取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司的法定公积金不足以弥补以前年
公积金之前，应当先用当年利润弥补
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法定 公 积 金
损。
后，经股东会决议，还可以从税后利
公司从税后利润中提取法定公积金后，
润中提取任意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
配，但本章程规定不按持股比例分配
后利润，按照股东持有的股份比例分
的除外。
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润的，股东必须将违反规定分配的利
利润退还公司；给公司造成损失的，
润退还公司。
股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利
员应当承担赔偿责任。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十五条 公司的公积金用于
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 或者转为增加公司资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
得用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项 可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所
的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十一条 利润分配议案需经公 第一百六十六条 利润分配议案需经
司董事会审议通过后提交股东大会批 公司董事会审议通过后提交股东会批
修改
准，独立董事、监事会应对此发表明确 准。
意见。 公司股东会对利润分配方案作出决议
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公司股东大会对利润分配方案作出决 后，或者公司董事会根据年度股东会
议后，公司董事会须在股东大会召开后 审议通过的下一年中期分红条件和上
项。 成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策 第一百六十七条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配 公司实行积极、持续、稳定的利润分
政策，公司利润分配应重视对投资者的 配政策，公司利润分配应重视对投资
合理投资回报并兼顾公司当年的实际 者的合理投资回报并兼顾公司当年的
经营情况和可持续发展；公司董事会、 实际经营情况和可持续发展；公司现
监事会和股东大会对利润分配政策的 金股利政策目标为结合自身的盈利情
决策和论证应当充分考虑独立董事、监 况和公司未来发展战略的实际需求来
事和公众投资者的意见。 确定分配当年具体实施的现金股利政
（二）利润分配的形式、比例： 策为稳定增长股利、固定股利支付率、
公司可以采取现金、股票或者现金与股 固定股利、剩余股利、低正常股利加
票相结合的方式分配利润，并优先采取 额外股利或其他方式，为公司股东带
现金方式分配利润。 来持续、稳定回报。公司董事会和股
（三）现金分红的具体条件和比例： 东会对利润分配政策的决策和论证应
公司具备现金分红条件的，应当采用现 当充分考虑独立董事和公众投资者的
金分红进行利润分配：公司当年度实现 意见。
盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 （二）利润分配的形式、比例：
金、任意公积金后有可分配利润的，则 公司可以采取现金、股票、现金与股
公司应当进行现金分红；若上一会计年 票相结合或者法律法规允许的其他方
度实现盈利，而董事会在此会计年度结 式分配利润，并优先采取现金方式分
束后未提出现金利润分配预案的，应当 配利润。
修改
在定期报告中披露原因，独立董事应当 （三）现金分红的具体条件和比例：
对此发表独立意见。 公司具备现金分红条件的，应当采用
公司利润分配不得超过累计可分配利 现金分红进行利润分配：公司当年度
润的范围，不得损害公司持续经营能 实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
力；如无重大投资计划或重大现金支出 定公积金、任意公积金后有可分配利
等事项发生，在满足公司正常生产经营 润（按母公司报表口径），且公司累
的资金需求情况下，公司以现金方式分 计可供分配利润为正值（按母公司报
配的利润不少于当年实现的可分配利 表口径）的，则公司应当进行现金分
润的 15%。公司在实施上述现金分配利 红；若上一会计年度实现盈利，而董
润的同时，可以同时派发红股。 事会在此会计年度结束后未提出现金
上述重大投资计划或重大现金支出事 利润分配预案的，应当在定期报告中
项是指：公司未来十二个月内拟对外投 披露原因，独立董事应当对此发表独
资、收购资产或购买设备累计支出达到 立意见。
或超过公司最近一期经审计净资产的 公司利润分配不得超过累计可分配利
十二个月内拟对外投资、收购资产或购 力；如无重大投资计划或重大现金支
买设备累计支出达到或超过公司最近 出等事项发生，在满足公司正常生产
一期经审计总资产的 10%。 经营的资金需求情况下，公司以现金
公司董事会应当综合考虑所处行业特 方式分配的利润不少于当年实现的可
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 分配利润的 15%。公司在实施上述现
平以及是否有重大资金支出安排等因 金分配利润的同时，可以同时派发红
素，区分下列情形执行差异化的现金分 股。当公司最近一年审计报告为非无
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红政策： 保留意见或带与持续经营相关的重大
支出安排的，进行利润分配时，现金分 债率高于 70%、经营性现金流为负、
红在本次利润分配中所占比例最低应 公司当年亏损或累计未分配利润为负
达到 80%； 数的，可以不进行利润分配。
支出安排的，进行利润分配时，现金分 项是指：公司未来十二个月内拟对外
红在本次利润分配中所占比例最低应 投资、收购资产或购买设备累计支出
达到 40%； 达到或超过公司最近一期经审计净资
支出安排的，进行利润分配时，现金分 未来十二个月内拟对外投资、收购资
红在本次利润分配中所占比例最低应 产或购买设备累计支出达到或超过公
达到 20%； 司最近一期经审计总资产的 10%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
红在本次利润分配中所占比例最低应 水平以及是否有重大资金支出安排等
达到 20%。 因素，区分下列情形执行差异化的现
（四）股票股利分配的条件： 金分红政策：
本公司在经营情况良好，并且董事会认 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
为公司股票价格与公司股本规模不匹 金支出安排的，进行利润分配时，现
配、发放股票股利有利于公司全体股东 金分红在本次利润分配中所占比例最
整体利益时，可以在满足上述现金分红 低应达到 80%；
的条件下，提出实施股票股利分配预 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
案。 金支出安排的，进行利润分配时，现
（五）利润分配的期间条件： 金分红在本次利润分配中所占比例最
在满足上述现金分红条件的情况下，原 低应达到 40%；
则上每年度进行一次现金分红，本公司 3.公司发展阶段属成长期且有重大资
董事会可以根据公司盈利情况及资金 金支出安排的，进行利润分配时，现
需求状况提议公司进行中期现金分红。 金分红在本次利润分配中所占比例最
（六）利润分配的决策机制与程序： 低应达到 20%；
公司董事会负有提出现金分红提案的 4.公司发展阶段不易区分但有重大资
义务，董事会应当认真研究和论证公司 金支出安排的，进行利润分配时，现
现金分红的时机、条件和最低比例、调 金分红在本次利润分配中所占比例最
整的条件及其决策程序要求等事宜，独 低应达到 20%。
立董事应当发表明确意见。如因重大投 （四）股票股利分配的条件：
资计划或重大现金支出事项董事会未 本公司在经营情况良好，并且董事会
提出现金分红提案，董事会应在利润分 认为公司股票价格与公司股本规模不
配预案中披露原因及留存资金的具体 匹配、发放股票股利有利于公司全体
用途，独立董事对此应发表独立意见。 股东整体利益时，可以在满足上述现
对当年实现的可供分配利润中未分配 金分红的条件下，提出实施股票股利
部分，董事会应说明使用计划安排或原 分配预案。
则。 （五）利润分配的期间条件：
股东大会对现金分红具体方案进行审 在满足上述现金分红条件的情况下，
议时，应当通过多种渠道主动与股东特 原则上每年度进行一次现金分红，本
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 公司董事会可以根据公司盈利情况及
取中小股东的意见和诉求，并及时答复 资金需求状况提议公司进行中期现金
中小股东关心的问题。 分红。
公司股东存在违规占用公司资金情况 （六）利润分配的决策机制与程序：
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公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 公司董事会负有提出现金分红提案的
红利，以偿还其占用的资金。 义务，年度利润分配方案由公司董事
公司利润分配政策由公司董事会向公 会根据本章程的规定、公司盈利情况、
司股东大会提出，董事会提出的利润分 资金供给和需求情况以及利润分配规
配政策须经董事会过半数表决通过，独 划，提出分红建议和预案。公司在制
立董事应当对利润分配政策发表独立 定现金分红具体方案时，董事会应当
意见。 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金分 红 的 时
公司监事会应当对董事会制订的利润 机、条件和最低比例、调整的条件及
分配政策进行审议，并经全体监事半数 其决策程序要求等事宜。如因重大投
以上通过。 资计划或重大现金支出事项或本章程
公司利润分配政策需提交公司股东大 规定的其他特殊情况，董事会未提出
会审议，股东大会对利润分配政策的具 现金分红提案，董事会应在利润分配
体方案进行审议时，公司应当通过网络 预案中披露原因及留存资金的具体用
投票等方式为中小股东参加股东大会 途，独立董事对此应发表独立意见。
提供便利，充分听取中小股东的意见和 对当年实现的可供分配利润中未分配
诉求。独立董事对利润分配政策发表的 部分，董事会应说明使用计划安排或
意见，应当作为公司利润分配政策的附 原则。
件提交股东大会。 利润分配方案需经董事会过半数以上
（七）利润分配政策的调整机制： 通过并形成书面决议。董事会审议通
公司应保持股利分配政策的连续性、稳 过利润分配方案后公告董事会决议。
定性。公司将根据自身实际情况，并结 独立董事认为现金分红具体方案可能
合股东（特别是公众投资者）、独立董 损害公司或者中小股东权益的，有权
事和监事的意见调整利润分配政策。有 发表独立意见。董事会对独立董事的
关利润分配政策调整的议案应详细论 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
证和说明原因，并且经公司董事会、监 在董事会决议中记载独立董事的意见
事会审议通过后提交股东大会批准。 及未采纳的具体理由，并予以披露。
董事会对利润分配政策调整的议案进 公司利润分配方案经董事会审议通过
行表决时，须经董事会过半数表决通 后需提交公司股东会审议，利润分配
过，独立董事应当发表独立意见。 方案应当由出席股东会的股东（包括
监事会对利润分配政策调整的议案进 股东代理人）所持表决权的二分之一
行表决时，应当经全体监事半数以上通 以上通过。如股东会审议发放股票股
过。 利或以公积金转增股本方案的，须经
公司发行上市后，股东大会对利润分配 出席股东会的股东（包括股东代理人）
政策调整的议案进行表决时，应当由出 所持表决权的三分之二以上通过。股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案进 行 审 议
所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当 时，应当通过多种渠道主动与股东特
通过网络投票等方式为中小股东参加 别是中小股东进行沟通和交流，充分
股东大会提供便利。 听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策由公司董事会向公
司股东会提出，董事会提出的利润分
配政策须经董事会过半数表决通过，
独立董事应当对利润分配政策发表独
立意见。股东会对利润分配政策的具
体方案进行审议时，公司应当通过网
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修订前 修订后 修订类型
公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
络投票等方式为中小股东参加股东会
提供便利，充分听取中小股东的意见
和诉求。独立董事对利润分配政策发
表的意见，应当作为公司利润分配政
策的附件提交股东会。
公司审计委员会应当对董事会制订的
利润分配政策进行审议，并经全体委
员半数以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整机制：
公司应保持股利分配政策的连续性、
稳定性。公司将根据自身实际情况，
并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和审计委员会的意见调整利
润分配政策。有关利润分配政策调整
的议案应详细论证和说明原因，并且
经公司董事会及其审计委员会审议通
过后提交股东会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进
行表决时，须经董事会过半数表决通
过，独立董事应当发表独立意见。
股东会对利润分配政策调整的议案进
行表决时，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过，公司应当通过网络
投票等方式为中小股东参加股东会提
供便利。
第一百七十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 -- 删除
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
-- 删除
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百六十八条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
-- 新增
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
-- 第一百六十九条 公司内部审计机构 新增
江苏共创人造草坪股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后 修订类型
公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
-- 新增
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
-- 负责。公司根据内部审计机构出具、 新增
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
-- 新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对
-- 新增
内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事
第一百七十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 修改
表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计
第一百七十六条 公司聘用会计师事务
师事务所，由股东会决定。董事会不
所必须由股东大会决定，董事会不得在 修改
得 在 股 东 会 决 定 前 委 任 会计 师 事 务
股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会 第一百七十六条 公司保证向聘用的
计师事务所提供真实、完整的会计凭 会计师事务所提供真实、完整的会计
修改
证、会计账簿、财务会计报告及其他会 凭证、会计账簿、财务会计报告及其
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计 第一百七十七条 会计师事务所的审
修改
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续 第一百七十八条 公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 通知会计师事务所，公司股东会就解
会计师事务所进行表决时，允许会计师 聘会计师事务所进行表决时，允许会 修改
事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告 第八章 通知与公告 修改
第一百八十条 公司的通知以下列形式 第一百七十九条 公司的通知以下列 修改
江苏共创人造草坪股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后 修订类型
公司章程（2024 年 10 月修订） 公司章程（2025 年 8 月修订）
发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式； （三）以电子邮件方式；
（四）以传真方式； （四）以传真方式；
（五）以公告方式； （五）以公告方式；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以 第一百八十条 公司发出的通知，以公
公告方式进行的，一经公告，视为所有 告方式进行的，一经公告，视为所有 修改
相关人员收到通知。 相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开年度股东
会、临时股东会的会议通知，以公告
第一百八十二条 公司召开年度股东大
进行。 第一百八十二条公司召开董事
会、临时股东大会的会议通知，以第一 修改
会及董事会临时会议的通知，以第一
百八十条第(五)项规定的方式进行。
百七十九条第(一)至(四)、(六)项中任
一方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会及
第一百八十三条 公司召开董事会及董
董事会临时会议的通知，以第一百七
事会临时会议的通知，以第一百八十条 修改
十九条第(一)至(四)、(六)项中任一方
第(一)至(四)、(六)项中任一方式进行。
式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会
议通知，以第一百八十条第(一)至(四)、 -- 删除
(六)项中任一方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送
第一百八十五条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名
的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
达日期；公司通知以邮件送出的，自
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日起第 5 个工作日为送达日期；以电子
日期；以电子邮件方式送出的，发送 修改
邮件方式送出的，发送后即视为送达；
后即视为送达；以传真送出的，以公
以传真送出的，以公司发送传真的传真
司发送传真的传真机所打印的表明传
机所打印的表明传真成功的传真报告
真成功的传真报告日为送达日期；以
日为送达日期；以公告方式送出的，第
公告方式送出的，第一次公告刊登日
一次公告刊登日为送达日期。
为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有 第一百八十四条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该 有权得到通知的人送出会议通知或者
修改
等人没有收到会议通知，会议及会议作 该等人没有收到会议通知，会议及会
出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 公司指定至少一种
第一百八十七条 公司在中国证监会指 符合中国证监会规定条件的报刊及上
定的信息披露媒体上刊登公司公告和 海 证 券 交 易 所 网 站 修改
其他需要披露的信息。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
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