广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划（草案）摘要
证券简称：乐心医疗 证券代码：300562
广东乐心医疗电子股份有限公司
“增益 1 号”员工持股计划
（草案）摘要
二〇二五年九月
广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”、“公司”或“本
公司”）“增益 1 号”员工持股计划（草案）须经公司股东会批准后方可实施，
本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实
施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本
员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测
，亦不构成业绩承诺。
七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划（草案）
》（以下简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作（2025 年修订）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《
广东乐心医疗电子股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为对公司中长期发展或整体业绩具有重
要作用和影响的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员/业务人
员（以下简称“持有人”），总人数不超过 15 人，具体参加人数、名单将根据员
工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易
、大宗交易）的方式购买的标的股票，自股东会审议通过本员工持股计划后六个
月内完成购买。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 58.78 万股，约占
本员工持股计划草案公布日公司股本总额 21,820.1988 万股的 0.27%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情
况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及公司计提的
专项激励基金 800 万元。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1200 万元，以“
份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划（草案）
专项激励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理。专项激励基金
所涉及的相关税费由员工承担，不由公司承担，相关税务风险亦由员工承担，不
由公司承担。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等特殊安排。
六、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会
，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取
了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本
员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常
管理提供管理、咨询等服务。
七、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48 个
月，锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持
股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
八、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
九、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实
施。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
乐心医疗/公司/本公司 指广东乐心医疗电子股份有限公司
本员工持股计划 指《广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划》
指《广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划
本员工持股计划草案
（草案）》
《员工持股计划管理办 指《广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划
法》 管理办法》
指参与本员工持股计划的人员，即对公司中长期发展或整体业绩
持有人 具有重要作用和影响的公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术人员/业务人员
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
公司股票 指广东乐心医疗电子股份有限公司 A 股普通股股票
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的乐心医疗 A 股普通
标的股票
股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
元/万元/亿元 指人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《自律监管指引》
市公司规范运作（2025 年修订）》
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第一章 本员工持股计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章
、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。员工自愿、
合法、合规地参与本员工持股计划。
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第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实
、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况而确定；公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员为对公司中长期发展或整体业绩具有重要作用
和影响的公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心
技术人员/业务人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在
本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过1,200.00万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为1,200.00万份。
本员工持股计划的“激励基金”由董事会薪酬与考核委员会根据各计划参与
人的工作职责履行情况进行分配，每一参与人持有的份额以其获配的“激励基金”
金额及个人出资额度之和为基础，每 1.00 元计为 1 份员工持股计划份额。
参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 15 人，具体名
单及分配情况如下表所示：
拟持有份额上限 拟持有份额上限
姓名 职务
（万份） 占总份额的比例
潘志刚 董事、总经理 239.88 19.99%
吴蓉 财务总监 10.82 0.90%
李薇 副总经理、董事会秘书 109.22 9.10%
广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划（草案）
核心技术人员/业务人员（12 人） 840.08 70.01%
合计 1,200.00 100.00%
注：1、上述持有人拟持有的股份数量比例与拟持有份额上限占总份额的比例一致；
的第五届董事会第五次会议聘任为公司新任财务总监；
所致。
董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购
份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据
员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及公司计提的专项
激励基金 800 万元。专项激励基金所涉及的相关税费由员工承担，不由公司承担
，相关税务风险亦由员工承担，不由公司承担。公司不得向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资
助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1200 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易）的方式购买的标的股票，自股东会审议通过本员工持股计划后六个月内
完成购买。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 58.78 万股，约占本员工持股
计划草案公布日公司股本总额 21,820.1988 万股的 0.27%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情
况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满后，
本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过
后延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，
本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数
以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期与归属期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票购买完成之日起算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%
。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划解锁后，分两批归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期归属的员
工持股计划份额比例分别为 50%、50%，具体的归属时间安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自公司公告最后一笔标的股票购买完成
第一个归属期 50%
之日起算满 12 个月的当日至自公司公告
最后一笔标的股票购买完成之日起算满24
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个月的当日
自公司公告最后一笔标的股票购买完成
第二个归属期 50%
之日起算满24个月的当日至自公司公告最
后一笔标的股票购买完成之日起算满36个
月的当日
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：
归属期 业绩考核指标
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第一个归属期 2025 年净利润达到人民币 8,000 万元
第二个归属期 2026 年净利润达到人民币 10,000 万元
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及公司全
部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
归属期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应员工持股
计划份额方可归属。若本员工持股计划公司层面的业绩考核指标未达成，则本员
工持股计划当期份额均不得归属，不得归属的部分由本员工持股计划管理委员会
收回，择机出售相应份额对应股票后以员工原始出资额（员工自有资金部分，不
包含提取的激励基金部分）加中国人民银行同期存款利息返还持有人，剩余资金
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，
分别对应归属系数如下表所示。
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
归属系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可归属的员工持股计划份额
=持有人当年计划归属的员工持股计划份额×个人层面归属系数。若持有人当年实
际归属的员工持股计划份额数量小于计划归属数量，未达到归属条件的员工持股
计划份额由管理委员收回，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给其
他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者经管理委员会决
议由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出
售相应份额对应股票后按照出资金额（员工自有资金部分，不包含激励基金部分
）加中国人民银行同期存款利息返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
广东乐心医疗电子股份有限公司“增益 1 号”员工持股计划（草案）
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
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（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
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会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会
议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管
理，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
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会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法
》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
业机构行使股东权利；
咨询等服务；
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益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
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（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
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第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定
，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员会根
据持有人会议的授权，应于归属期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员
工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，
按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
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份额的比例，按归属情况分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过
户至持有人个人账户，由个人自行处置，如受法律法规限制无法过户至个人账户
的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
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第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
常实施。
二、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施
。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，
本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人
所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所
持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的
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，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已归属的员工持股计
划份额原则上不受影响；未归属的部分：管理委员会有权将其持有的本员工持股
计划权益收回，按照原始出资额（员工自有资金部分）加中国人民银行同期存款
利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的
具备参与本员工持股计划资格的受让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共
同享有；或由管理委员会择机出售，返还原始出资额（员工自有资金部分）加中
国人民银行同期存款利息之和后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
，且未发生本章“四、持有人权益的处置”之（四）所述情形）；
指定的财产继承人或法定继承人代为持有）
（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已归属的员工持股计
划份额原则上不受影响；未归属的部分：由管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，但其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强
制收回，按照原始出资额（员工自有资金部分）加中国人民银行同期存款利息之
和返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有
，或由管理委员会择机出售返还持有人原始出资额（员工自有资金部分）加中国
人民银行同期存款利息之和后剩余资金（如有）归属于公司：
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财产继承人或法定继承人代为持有）
（四）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有
权决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
份额：其中，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实
现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已归属未分配部分、未归属
的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回；管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或者由参
与本员工持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会择机出售，并按照该份额
所对应标的股票的原始出资金额（员工自有资金部分）与出售价格孰低金额返还
持有人，返还持有人后剩余资金（如有）归属于公司；
包括在结算收益之时，已经进入离职程序的）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系的；
度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
（五）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（未降职，
包括升职或平级调动等情形），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行；
（六）持有人归属权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司主营业务相
同或相似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司主
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营业务相同或相似相关工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全
部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。
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第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的
，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章 本员工持股计划的会计及税务处理
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法
规及规范性文件执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人
自行承担。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
联方与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计
划相关提案时相关人员均将回避表决。除以上情形外，本员工持股计划与公司其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。持有人会议为本员
工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股
计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人
均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。
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