杭州安杰思医学科技股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
杭州安杰思医学科技股份有限公司 公司章程
目 录
杭州安杰思医学科技股份有限公司 公司章程
杭州安杰思医学科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体
情况，制订本章程。
第二条 杭州安杰思医学科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司系在杭州安杰思医学科技股份有限公司的基础上整体发起变更设立的股
份有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得《营业执照》。现持有
统一社会信用代码为：913301105660667546。
第三条 公司于 2023 年 3 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,447 万股，于 2023
年 5 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：杭州安杰思医学科技股份有限公司
英文全称：Hangzhou AGS MedTech Co Ltd
公司住所：浙江省杭州市临平区兴中路 389 号
邮政编码：310012
第五条 公司注册资本为人民币 8,097.8794 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举
产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、其他股东、董
事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司秉持“创造、坚持、分享”的核心价值观，
为患者和临床医生提供更安全、更高效的消化道内镜诊疗器械。
第十四条 公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械销售；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；货物进
出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份总数为 8,097.8794 万股，全部为普通股，以人民币标明
面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人以各自持有原杭州安杰思医学科技有限公司的股权所
对应的经审计净资产值折股，采取发起设立方式，由杭州安杰思医学科技有限公
司整体变更为股份有限公司。公司设立时发行的股份总数为 43,400,971 股，面额
股的每股金额为 1 元。公司发起人认购的股份数量、出资方式、出资时间及持股
比例如下：
出资时
发起人姓名或名称 股份数量（股） 所占比例（%） 出资方式
间
杭州一嘉投资管理有限公司 18,892,898 43.5310 净资产折股 2019.05
中山大学达安基因股份有限公
司
张 承 4,131,963 9.5204 净资产折股 2019.05
宁波鼎嘉投资管理合伙企业
（有限合伙）
苏州工业园区新建元二期创业
投资企业（有限合伙）
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宁波天堂硅谷正汇股权投资合
伙企业（有限合伙）
广州市达安基因科技有限公司 2,589,639 5.9668 净资产折股 2019.05
宁波嘉一投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区道合兴远股
权投资合伙企业（有限合伙）
合计 43,400,971 100.0000
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的，应当遵守法律
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章，
收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 用于员工持股计划或股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司回购股份的，应当按照《公司法》
《证券法》、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第第二十三条条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
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在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当根据法律、行政法规、部门规章的规定，履行
信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股
股份)及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股
东并说明理山。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
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程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司利益
或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
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（十） 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 证券交易所或《公司章程》或届时适用的法律法规规定的需经股东
会审批的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
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股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。
股东会审议本条前述第（四）项的担保事项时，必须经出席会议的股东所持
有效表决权股份数的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过。
第四十五条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项达到下列
任一情形的，须经董事会审议通过后，由股东会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（即支付的交易金额和承担的债务即费用等）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元。
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
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变更的，应当以该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本
条规定。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司有效表决权股份数 10%以上的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会通知中指定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可采用电子通讯的方式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东
会，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或者召
集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
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行表决并作出决议。
第五十八条 召集人在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三） 是否具有表决权；
（四） 股东的具体指示、包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
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（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有效表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
效表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
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开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东及公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买或出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）公司董事会或其他召集人应根据相关法律、行政法规的规定，对拟提
交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；在作此项判断时，股东的
持股数额应以股权登记日为准;
（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，山出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
股东会结束后，其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
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人民法院起诉。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，按照本章程第四十
八条的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的
提名权限和程序如下：
（一）董事（独立董事、职工代表董事除外）、候选人由董事会、审计委员
会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提
交股东会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向董事
会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举，依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利;
（三）职工代表董事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议；
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
第八十六条 除采用累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一
：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有效表决权的股份总数及其占公司有效表决权对应股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员等，
期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事每届任期为 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提
交股东会审议。
公司非职工代表董事，由股东会选聘，公司非职工代表董事的选聘程序为：
（一）根据章程第八十五条的规定提出候选董事名单；
（二）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会通知发出前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五）除采用累积投票制外，股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董
事候选人逐个进行表决，且中小股东表决情况应当单独计票并披露；
（六）选举董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益的冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
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（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会或董事
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
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（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者审计委员会成员行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第一百〇三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司承担的忠实义务在任期结束并不当然解除。在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责
第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成，其中非职工代表董事 2 人，职工
代表董事 1 名，独立董事 2 名，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生，任期三年，可连选连任。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
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并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东
会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和
事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或部分董事单独决策。董事会可
以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内
容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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第一百一十四条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对前述事项的决策权限如下：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、对外捐赠、
债务性融资等事项的决策权限：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的对外投、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资金额未达
到董事会决策权限的，由公司总经理（办公会）审批。
（二）关联交易的决策权限
会审议；
（即交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%以上，且超过 300
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万元的关联交易，提交董事会审议；
以上，且交易金额超过 3,000 万元的关联交易，由股东会审议。
关联交易金额超过本条第（二）项规定的董事会决策权限的，应当由董事会
提交公司股东会审议；关联交易金额未达到本条第（二）项规定的董事会决策权
限的，由公司总经理（办公室）审议批准；
生关联交易的，不论数额大小，均应当提交董事会审议；前述关联担保经董事会
审议批准后，应提交公司股东会审议。
（三）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项均由董事会审议批准。由董事会审议批准的对外担保事项必须经出席会议董事
的 2/3 以上人数通过并经全体董事过半数通过方可作出决议。
（四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如
法律、行政法规以及其他规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（五） 在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、
贷款等事项决策的权力；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
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第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开前 10 日书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董
事会会议。并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十九条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、电子邮件或
者专人送出的方式通知全体董事。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载，董事如已出席会议，
并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点、召开方式、召集人与主持人；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
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使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
子邮件或其他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
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第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
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集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。上海证券交易所要求提
供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第一百三十九条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任
召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数
并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百四十一条 战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并为董事会决策提出建议。
董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载战略与发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理 2 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任
或解聘。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理、副经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
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（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、董事会秘书；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副经理协助
总经理开展工作，并根据经理的授权履行相关职权；在总经理不能履行职务时，
由副总经理代为履行经理职务。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
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东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
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赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的利润分配政策：公司实施较为积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可
以采取现金或者股票等方式分配利润，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一） 公司的利润分配形式：采取现金、股票或两者相结合的方式分配股
利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（二） 公司现金形式分红的条件：
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以
满足公司正常生产经营的需要；
具不带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中期现金分
红无需审计）；
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过人民币 5,000 万元。
公司未能满足前述条件的，可以不进行利润分配。
（三） 公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
且超过人民币 5,000 万元。
（四） 公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东会批准。
（五） 公司利润分配的决策机制与程序
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方
案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程
序等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
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决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
分之一以上表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方
案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定
具体的中期分红方案。
（六） 公司利润分配政策调整的决策机制与程序
理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑中小股东的意见。
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意。
以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。
公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公
众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七） 公司利润分配政策的披露
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公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
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过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 党建工作
第一节 党的组织
第一百七十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
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党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百七十三条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百七十四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党组织领导
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领
导班子成员适度交叉任职。
第二节 党组织职责
第一百七十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。
（三）参与讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见或建议。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以电话方式进行；
（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
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第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）、电话方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子
邮件发送当天为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人
指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以被通知人接到
电话之日作为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证
券日报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
同时指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
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经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》或《证券时报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件
的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》等符合国
务院证券监督管理机构规定条件的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》或《证券时报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件
的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
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向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》或《证
券时报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》或《证券时报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的
报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百〇七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为
准。
第二百一十条 本章程所称“以上”“以内”“不超过”都含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
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第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十三条 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二百一十四条 本章程的所有条款如与中国大陆的现有法律、行政法规
相冲突的，以中国大陆的现有法律、行政法规为准。
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