杭州安杰思医学科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决
策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的
利益，根据及参照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件，及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规
定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设
全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进
行股权收购、委托理财、委托贷款等。
第三条 公司的对外投资应遵循以下原则：
（一） 必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二） 必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业
链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展
公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三） 必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司
的整体经济利益；
（四） 必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（以下合称“子公司”）
的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司下属分公司
无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第六条 公司董事会、股东会为公司对外投资事项的决策机构，其在各自的
权限范围内，对公司的对外投资事项进行审批：
（一） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通
过后提交股东会批准：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
且绝对金额超过人民币 500 万元
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规
定。
（二） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过
后并及时披露后即可实施：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以上；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 公司的对外投金额未达到董事会、股东会审批标准的，由公司总经
理办公会审批。
（四） 本条所述对外投资的交易金额计算方式及适用条件具体如下：
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；
值；
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况；
时，应当按照其中单项金额适用本条所述的规定；
当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本条所述的规定；已按照本条所述的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
定的全部出资额为标准适用本条的规定；
权所对应公司的相关指标作为计算基础适用本条所述的规定；前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条所述规定；
标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条规定
披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适本条规
定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合
并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务
指标，适用本条规定。
指标与实际受让或者出资金额，适用本条规定。
前两款规定参照适用前述第 10 款至第 12 款规定。
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占市值的比例，适用本条所述的规定。
计算基础，适用本条所述的规定
租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第（二）项第 1、4 款及第（一）项
第 1、4 款。
表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
中国证监会、上海证券交易所规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
受担保和资助等，可免于按照第本条规定履行股东大会审议程序条的规定履行股
东会审议程序。
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度
规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。
第七条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能
力确定投资规模。
公司本条进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委
托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章 对外投资的管理
第八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部
门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键
指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，
选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，
聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第九条 董事会战略委员会为公司对外投资事项的领导机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析、研究，为董事会、股东会进行对外投资决策提供
建议，并监督对外投资项目的执行情况。如发现对外投资项目出现异常情况的，
应及时向公司董事会报告。
第十条 董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关业务部门或人
员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编
制对外投资项目分析报告提交董事会战略委员会初审。
对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行
了解或调查。
第十一条 公司董事会、股东会审议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任业务部门或人员等内容。对外投资项目实
施方案变更的，应当根据本制度的规定重新提交董事会或股东会审议。
第十二条 对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项
目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及
战略委员会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司财务部为对外投资
的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行
开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定
期审计。
第十三条 获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导
下具体实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活
动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资
完成后， 应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会或董事
会审议决定后方可对外出资。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由 2
名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员应当分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细
记录在登记簿内，并由相互制约的 2 人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第四章 对外投资的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东会决议的需收回对外投资的情形。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东会决议的需转让对外投资的情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第五章 对外投资的财务管理与审计
第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，
公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司
合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益
不受损害。
第二十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进
行定期或专项审计。
第二十四条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部或财务部应当进行
定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认
账实的一致性。
第五章 附则
第二十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所
用词语释义相同。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司
章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执
行。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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