北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市凯中精密技术股份有限公司
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市凯中精密技术股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 595 号
致：深圳市凯中精密技术股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市凯中精密技
术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司 2025 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司出具的《深圳市凯中精密技术股份
有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要》
（以下简称“摘要”）、《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》 ”）、《深圳市凯中精密技
术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对
象名单”） 以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查
和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设立及变更为股份有限
公司均符合当时的法律、法规。
不超过 3,600 万股；并经深交所《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2016]829 号）同意，公开发行的 3,600 万股
股票于 2016 年 11 月 24 日起上市交易，股票简称“凯中精密”，股票代码“002823”。
（二）公司有效存续
山区龙田街道规划四路 1 号，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控
股），经营范围为“电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产
品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的研发、
销售；国内商业；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外）；普通货运（按《中华人民共和国道路运输经营许可证》
经营）。电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工
零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的生产。”，营业期
限为 2009 年 5 月 5 日至无固定期限。截至本法律意见出具之日，公司的注册资
本为 32,836.8949 万元。
其目前适用之《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定的需要终止或解散的情形。
（三） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度《审计报告》
（天健审〔2025〕3-102 号）、2024 年度《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕
的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励计
划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计划为股票期权激励计划。
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义，激励计划的目的与原
则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量
和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，
股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予及行权条件，股票
期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，股票期权激励计划的实施
程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象异常情况的处理，公司
与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制及附则等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内
容，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
议，审议通过了《关于〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于〈2025 年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实<2025
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会
出具了《第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审核意见》，认为
本激励计划有利于推动公司健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司实施本激励计划。
年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年股票期权激励
计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股
票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
于<2025 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》及《关于<2025 年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》出具审核意见，认为公司实施股权激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的激励对象条件，一致同意公司制定的《2025 年股票期权
激励计划（草案）及摘要》《2025 年股票期权激励计划考核管理办法》。
年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年股票期权激励
计划考核管理办法〉的议案》《关于核实<2025 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案。同日，监事会出具了《关于 2025 年股票期权激励计划
相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为
实施本激励计划，尚待履行如下程序：
示期不少于 10 天。
股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的
说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
公司向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授
予登记、调整、行权、注销等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需
根据《管理办法》等法律法规继续履行相关法定程序，并经公司股东会以特别决
议方式审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法
《上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划
的激励对象包括公司高级管理人员、公司（含子公司）核心业务（技术）人员，
不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 监事会应
当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》
的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
根据公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根据
《管理办法》规定公告第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第八次会议
决议、监事会核查意见、董事会薪酬与考核委员会审核意见、独立董事审核意见、
《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》及激励对象名单等文件。
根据《管理办法》等相关规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就实施本激
励计划履行了现阶段所必需的信息披露义务；随着本激励计划的推进，公司尚需
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的合法自筹资
金，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据上述，本所律师认为，公司不会为本激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“实施本激励计划的目的
是为了进一步完善公司法人治理，促进公司建立和完善中长期激励与约束机制，
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时有效控制公司中长期薪酬成本。在
此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，
进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。
作为公司薪酬证券化改革的重要环节，公司制定本激励计划，实现公司目标与员
工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报”。
根据本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，本激励计划的内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会及独立董事对本激励计划发表了明确
意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的本激励计划的激励对象名单，因该等激励对象不涉及公司董
事及其关联方，故公司第五届董事会第十次会议在审议公司本股权激励计划时不
涉及回避表决程序。
九、其他说明
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，鉴于公司尚处于取消监事会并由
董事会审计委员会替代监事会行使监事会职权的过渡阶段，在公司的治理结构按
照前述完成调整后，本激励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规
定由公司董事会薪酬与考核委员会或审计委员会承继。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本激励
计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本激励计
划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根
据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的
情形；本激励计划不涉及关联董事回避表决的情形；本激励计划尚需提交公司股
东会审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市凯中精密技术股
份有限公司 2025 年股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：
李怡星
经办律师：
刘丹
叶晔
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