陕西航天动力高科技股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 9 月修订)
第一章 总则
第一条 为了保证陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会及
董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的一系列规
范性文件及《公司章程》等规定，制定本规则。
第二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，独立
董事中至少包含一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事
会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员
会独立董事应当过半数并担任召集人。
第三条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。
第四条 经董事长或者会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司非董事总经理；
（二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
（三）公司聘请的会计师、律师。
第五条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的
材料整理、归档、信息披露工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第八条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他人员具有
约束力。
第二章 会议的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开四次。
第十条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十一条 董事会会议以现场或通讯方式召开。
第十二条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集、主持。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委
托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。
代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。
第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十六条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有关联关系的事项时，有
关联关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法
定人数；有关联关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。
由于有关联关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会不进行
表决，将该等事项提交股东会审议。
第十七条 董事会会议程序：
（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；
（三）逐项审议相关事项并表决；
（四）董事会秘书宣布会议决议；
（五）董事在相关文件上签字。
第三章 会议通知
第十八条 董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时
间不少于三日。
情况紧急，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间
不受上述限制。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。
第二十一条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以面交收件人或者收件人委托的代收人的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件
人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件
人确认。
第四章 会议提案
第二十二条 董事会审议事项应当以报告、议案或者提案（以下简称提案）的方
式提出。
第二十三条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会
议审定后，由总经理或者其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第二十四条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会
办公室起草，由董事长或者董事长指定的董事或者董事会秘书、董事会专门委员会委
员向董事会报告。
第二十五条 公司董事会、审计委员会及符合相关条件的股东提交的提案，由提
案人或者董事会秘书向董事会报告。
第二十六条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性审查。
董事会秘书认为提案内容不充分或者形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提
案人撤回提案。
对于适合的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应
当列席本次会议的人员。
第五章 表决程序
第二十七条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。
经董事长或者会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。
第二十九条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须
经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。
第三十一条 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或者讨论不充分，
提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。
第六章 会议决议
第三十二条 董事会对审议事项进行表决后，应当作出决议。
第三十三条 董事会决议应当内容明确，形式规范。
第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。
第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。
第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式，在公司章
程规定的媒体和网站上予以公告。
第七章 会议记录
第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。
出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。
第四十条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章 保密制度
第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有
保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或者他人谋取利益。
第四十二条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非
正式文件、资料带离会场。
第四十三条 除公司董事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会
授权或者董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有
遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。
董事会秘书离任时，在公司董事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、
文件、资料。
第四十六条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、
录像。
第四十七条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。
除非董事长授权或者该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何
形式公开会议信息。
第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，
董事会秘书应当及时采取补救措施。
第九章 附则
第四十九条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第五十条 本规则由董事会解释和修订，自股东会批准之日起生效。原《陕西航
天动力高科技股份有限公司董事会议事规则》【司证〔2024〕38 号】同时废止。
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