证券简称：世联行 证券代码：002285.SZ
深圳世联行集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 深圳世联行集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 世联行
股票代码： 002285.SZ
收购人： 珠海市珠光集团控股有限公司
住所及通讯地址： 珠海市吉大石花东路 207 号
签署日期：二零二五年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在深圳世联行集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在深圳世联行集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得珠海市国资委出具的《关于将珠海大横
琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资
〔2025〕51 号）。上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接持有上市
公司 16.26%股份，同时世联中国将所持公司 14.32%股份对应的表决权委托给大
横琴集团行使，大横琴集团合计拥有公司 30.58%股份对应的表决权。收购人通
过国有股权无偿划转方式取得大横琴集团 90.21%的股权，从而导致间接持有世
联行 30.58%表决权股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发
出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
二、收购人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 20
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、珠光集团 指 珠海市珠光集团控股有限公司
上市公司、世联行 指 深圳世联行集团股份有限公司（股票代码 002285）
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
世联中国 指 世联地产顾问（中国）有限公司
收购人通过国有股权无偿划转的方式受让珠海市国资委持有
本次收购、本次无偿划转 指 的大横琴集团 90.21%股权，从而间接持有世联行 30.58%表决
权股份
本报告书 指 《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 珠海市珠光集团控股有限公司
统一社会信用代码 91440400714728888P
注册资本 15,000 万元人民币
法定代表人 王宇声
成立日期 1999-06-15
注册地址 珠海市吉大石花东路 207 号
通讯地址 珠海市吉大石花东路 207 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
主要股东情况 珠海市国资委持有 90%股权，广东省财政厅持有 10%股权
经营期限 1999-06-15 至无固定期限
一般项目:企业总部管理;企业管理;工程管理服务;自有资金投资的资
产管理服务;以自有资金从事投资活动;租赁服务（不含许可类租赁服
经营范围 务）;非居住房地产租赁;商业综合体管理服务;品牌管理;融资咨询服
务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 0756-3377268
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，珠光集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委
持有珠光集团 90%股权，为珠光集团的控股股东。
珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国
企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：
序 注册资本 直接及间接持有
公司名称 主营业务
号 （万元） 权益比例
房地产开发经营：市场营
珠海经济特区珠光房 销策划；非居住房地产租
产开发有限公司 赁；土地使用权租赁；住
房租赁
房地产开发经营；建设工
珠海市成泰置业有限
公司
住宅室内装饰装修
珠光（珠海横琴）国际
融资租赁有限公司
参与其他公司的股份、证
券、财产以及资产管理,进
门币
理、或作为任何产品的转
营代理、工商业开发
珠光（澳门）金融租赁 20,000 万澳
股份有限公司 门币
房地产开发经营；建设工
珠海经济特区珠光置
业股份有限公司
修。
珠海市横琴珠光现代 以私募基金从事股权投
业（有限合伙） 等活动
国际道路货物运输;供应
珠海市港口发展有限 链管理服务；水产品批发；
公司 食用农产品零售；鲜肉批
发；普通货物仓储服务等
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的
核心企业及主营业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 直接及间接持 主营业务
号 （万元） 有权益比例
珠海格力集 产业投资，产业载体及配套建设，产
团有限公司 业运营，金融服务业，商业贸易
珠海华发集 房地产开发，企业总部管理，投资与
团有限公司 资产管理
城市运营、房地产综合开发经营及相
珠海大横琴
关服务业，产业投资与运营管理，金
融服务业，商业贸易，文化旅游；软
司
件和信息技术
公路管理与养护；建设工程质量检
珠海交通控
测；建设工程施工；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；建筑
公司
智能化系统设计等
珠海市免税 免税商业、有税商业、跨境电商、口
限公司 代服务以及城市建设等
珠海公共交
有限公司
珠海水务环
供水、工程施工、污水处理、排水设
施养护、固废处置
有限公司
涉港澳和存量资源投资、建设与运
珠海市珠光
营；涉海涉水基础设施投资、建设与
运营；人力资源和教育培训；特色金
限公司
融服务；实体产业投资和运营管理
珠海市农业
现代农业及相关服务；商业贸易；园
林绿化与公园经营管理
团有限公司
珠海安保集 保安服务；公章刻制；保安培训；安
团有限公司 全评价业务；消防设施工程施工。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
功能类型和主业清单的通知》（珠国资〔2024〕152 号），明确珠光集团核心主
业为：1.涉港澳项目建设、运营及相关服务；2.人力资源和教育培训；3.金融服
务业；4.涉港澳、粤澳合作区商业贸易，培育主业为涉港澳产业投资和运营管理。
近年来，珠光集团锚定“特色做强，高质量发展”定位，围绕推动珠澳经济
合作和助力澳门经济适度多元发展目标，持续打造跨境特色业务体系，初步形成
以“跨境金融、跨境人资、跨境工程、跨境商贸”为特色的跨境业务板块，形成
可持续发展的多元化营收结构，对澳平台功能不断强化，服务澳门和合作区的能
力不断提升，有效推动珠澳经济合作发展。
（二）收购人最近三年的财务状况
珠光集团最近三年主要财务情况如下：
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,086,244.69 1,050,849.35 782,612.96
负债总额（万元） 658,133.97 623,565.90 426,255.23
净资产（万元） 428,110.72 427,283.44 356,357.73
资产负债率（%） 60.59% 59.34% 54.47%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（万元） 269,863.91 336,491.26 265,480.48
净利润（万元） 1,981.69 31,806.80 30,190.60
净资产收益率（%） 0.46% 8.12% 7.37%
注 1：上述财务数据已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润
*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
六、收购人董事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
党委书记、董
王宇声 无 中国 珠海 否
事长
党委副书记、
陈辉 无 中国 珠海 否
董事、总经理
党委副书记、
李绪鹏 无 中国 珠海 否
董事
李桂波 无 董事 中国 珠海 否
董事、财务总
周娟 无 中国 珠海 否
监
魏健 无 董事 中国 珠海 否
裴书华 无 董事 中国 珠海 否
因公取得澳门临时
卢文捷 无 副总经理 中国 珠海
身份证
肖时辉 无 副总经理 中国 珠海 否
姜平 无 副总经理 中国 珠海 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外上市公司中不存在拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、
境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如
下：
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
珠海珠免集团股份有限
公司
日海智能科技股份有限
公司
方正科技集团股份有限
公司
珠海华金资本股份有限
公司
珠海光库科技股份有限
公司
京东方华灿光电股份有
限公司
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
珠海华发实业股份有限
公司
阳普医疗科技股份有限
公司
珠海航宇微科技股份有
限公司
江门市科恒实业股份有
限公司
长园科技集团股份有限
公司
青岛天能重工股份有限
公司
江苏秀强玻璃工艺股份
有限公司
深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司
深圳世联行集团股份有
限公司
广东世荣兆业股份有限
公司
上海科华生物工程股份
有限公司
维业建设集团股份有限
公司
北京迪信通商贸股份有
限公司
Kintor Pharmaceutical
Limited
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号 金融机构名称 注册资本（万元） 行业类型 直接持股比例
珠海农村商业银行股份有限 货币银行
公司 服务
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直接持
有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为深入贯彻中央及广东省有关深化国企改革的要求，加快推进珠海市市属国
企战略性重组和专业化整合，持续推动优质资源向优势企业集中，根据珠海市国
资委印发的《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控
（珠国资〔2025〕51 号），珠海市国资委将大横琴集团 90.21%
股有限公司的通知》
股权无偿划转至珠光集团。
二、收购人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中
拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内继续增持或处置上市公
司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格遵守《上市公司收购
管理办法》及相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的主要审批程序
整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51 号），
批准本次无偿划转事项。
持有的大横琴集团 90.21%股权无偿划转至珠光集团的决议事项。同日，珠海市
国资委、珠光集团及大横琴集团共同签署了《珠海大横琴集团有限公司 90.21%
股权无偿划转协议》，各方同意上述无偿划转事项。
（二）尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成
大横琴集团 90.21%股权转至珠光集团名下的工商变更登记程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，上市公司控股股东为大横琴集
团，大横琴集团直接持有上市公司 324,077,841 股股份，占上市公司总股本的比
例为 16.26%，同时世联中国将所持公司 285,285,934 股股份对应的表决权委托给
大横琴集团，占公司总股本的 14.32%，大横琴集团合计拥有公司 609,363,775 股
股份对应的表决权，占公司总股本的 30.58%，为公司的控股股东。上市公司股
权控制关系如下图：
本次收购完成后，珠光集团通过国有股份无偿划转方式取得大横琴集团
国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。上
市公司股权控制关系如下图：
二、本次收购方式
根据《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股
有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51 号）的规定，将大横琴集团整体无偿划
转至珠光集团，作为珠光集团下属二级企业管理。划转完成后，珠光集团将直接
持有大横琴集团 90.21%股份，从而通过大横琴集团间接持有世联行 30.58%表决
权股份。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
海大横琴集团有限公司 90.21%股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（划出方）：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
乙方（划入方）：珠海市珠光集团控股有限公司
丙方（被划转企业）：珠海大横琴集团有限公司
（二）标的股权划转
甲方同意将其直接持有的大横琴集团 90.21%股权（下称“标的股权”）依
法无偿划转给乙方，乙方同意依法接受标的股权。标的股权划转基准日为 2025
年 3 月 31 日。
（三）被划转企业涉及的职工安置及接收工作
为依法保障本次划转所涉及员工的合法权益，采用“人随资产走”的原则，乙
方认可从被划转企业划转到乙方的员工在大横琴集团及其所属企业的工作年限
连续计算，并在乙方连续计算，员工的劳动关系、工作岗位等由乙方接收安置，
并妥善做好相应工作安排。
（四）被划转企业涉及的债权、债务处理
本次标的股权划转后，被划转企业的债权、债务仍由被划转企业承担。甲方
应将本次无偿划转事项通知其债权人并制定相应的债务处置方案。
（五）转让标的股权的交割与变更登记
甲、乙双方同意，自本协议生效之日，乙方即取得对大横琴集团的管理权，
甲方应当配合办理管理权移交和标的股权交割手续。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及大横琴集团直接持有的世联行
授权股份，不存在质押、冻结等权利限制情形。
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%；……” 本次收购系珠光集团将通过国有股权无偿
划转的方式取得珠海市国资委直接持有的大横琴集团 90.21%股权，从而间接持
有世联行 30.58%表决权股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见《广东信达律
师事务所关于珠海市珠光集团控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在自本报告书签署日起 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人
根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在自本报告书签署日起 12 个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事
项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义
务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规
定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较
为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面将继续保持独立。
为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购
人出具了《珠海市珠光集团控股有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，
内容包括：
“（一）确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
兼职或领取报酬。
本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公
司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
用银行账户。
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本
公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公
正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立，
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
世联行从事的主营业务包括大交易业务和大资管业务，其中大交易业务包括
综合营销业务、互联网+业务和少量金融业务；大资管业务包括物业及综合设施
管理业务、招商及空间运营业务、咨询顾问业务。
收购人珠光集团核心主业为：1.涉港澳项目建设、运营及相关服务；2.人力
资源和教育培训；3.金融服务业；4.涉港澳、粤澳合作区商业贸易，培育主业为
涉港澳产业投资和运营管理。收购人下属子公司珠海市珠光物业管理有限公司、
珠海市珠光龙湖物业管理有限公司经营业务包括物业管理，因此收购人关联方与
上市公司构成同业竞争。
本次收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司部分业务存在同业竞争的情况，本公
司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，
及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。
前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价
等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重
组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，
包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律
法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理存在同业竞争的业务
的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公
司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公
司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市
公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司
正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
商业机会进行让渡。
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上
市公司进行赔偿。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次收购
完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法
权益，收购人承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
他股东利益的行为。
子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵
守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，
本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证
不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在以下
重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值 5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日（即 2025 年 4 月 10 日，上市公司收到大横琴集团
出具的《关于收到〈关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光
集团控股有限公司的通知〉的通知》）前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
本次收购事实发生之日（即 2025 年 4 月 10 日，上市公司收到大横琴集团出
具的《关于收到〈关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集
团控股有限公司的通知〉的通知》）前 6 个月内，收购人董事、高级管理人员及
其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务会计报表的审计情况
广东立信会计师事务所对珠光集团 2022 年度财务报表进行了审计，出具报
告文号为粤立信审字 2023（2103）号带其他事项段的无保留意见审计报告；广
东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠光集团 2023 年度、2024 年度财务
报表进行了审计，出具报告文号为诚信审【2024】0504 号、诚信审【2025】0459
号标准无保留意见审计报告。
二、珠光集团最近三年经审计财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,253,590,689.19 1,389,529,602.46 1,938,492,345.13
应收票据 8,200,000.00 - -
应收账款 57,843,655.16 49,375,608.33 14,183,061.01
预付款项 7,582,204.34 12,613,440.68 349,200,266.26
其他应收款 344,492,216.66 380,448,492.71 408,982,909.90
存货 2,272,061,907.96 3,654,716,491.43 3,018,990,440.42
一年内到期的非流动资产 693,033,532.36 571,508,102.97 -
其他流动资产 1,554,678,745.14 1,650,275,817.28 141,195,841.15
流动资产合计 6,191,482,950.81 7,708,467,555.86 5,871,044,863.87
非流动资产：
债权投资 1,188,972.47 - -
其他债权投资 150,003,500.00 10,003,500.00 3,500.00
长期应收款 650,686,537.15 563,327,171.03 373,143,715.06
长期股权投资 8,709,798.24 9,143,802.19 14,194,157.15
其他权益工具投资 556,421,394.86 550,316,849.80 31,284,774.26
投资性房地产 1,020,615,901.00 1,020,492,083.00 1,043,502,116.66
固定资产 171,462,220.74 169,676,207.15 157,036,185.64
在建工程 1,766,895,343.78 136,040,673.60 14,922,811.33
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
使用权资产 - - 807,426.56
无形资产 97,235,227.42 103,195,456.23 108,935,461.90
商誉 12,562,313.14 12,562,313.14 14,463,398.01
长期待摊费用 30,158,401.90 20,058,301.09 21,265,287.44
递延所得税资产 192,463,193.64 185,311,871.43 146,286,601.86
其他非流动资产 12,561,162.00 19,897,667.50 29,239,321.41
非流动资产合计 4,670,963,966.34 2,800,025,896.16 1,955,084,757.28
资产合计 10,862,446,917.15 10,508,493,452.02 7,826,129,621.15
流动负债：
短期借款 316,235,909.76 253,104,175.24 287,677,787.22
应付票据 1,415,332,000.00 1,426,682,415.75 407,742,000.00
应付账款 488,891,693.07 574,639,555.11 125,207,828.76
预收款项 2,744,537.65 3,325,260.90 7,814,364.81
合同负债 14,670,081.37 15,047,450.16 260,796,475.74
应付职工薪酬 40,470,574.74 68,277,317.17 82,135,085.86
应交税费 784,636,268.51 987,435,018.95 860,603,357.28
其他应付款 687,100,129.46 812,868,753.27 827,624,816.75
一年内到期的非流动负债 211,234,996.74 - 202,390.89
其他流动负债 985,502.82 708,351.02 245,572,502.38
流动负债合计 3,962,301,694.12 4,142,088,297.57 3,105,376,609.69
非流动负债：
长期借款 2,529,358,175.72 1,998,764,798.39 1,064,195,801.36
租赁负债 - - 325,356.07
递延所得税负债 89,679,873.95 94,805,928.85 92,654,540.25
非流动负债合计 2,619,038,049.67 2,093,570,727.24 1,157,175,697.68
负债合计 6,581,339,743.79 6,235,659,024.81 4,262,552,307.37
所有者权益：
实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 2,174,840,541.25 2,175,261,684.39 1,627,367,995.87
其他综合收益 -14,743,582.04 -14,687,373.48 65,976,775.00
盈余公积 91,821,355.09 90,423,048.15 70,104,010.07
未分配利润 1,612,242,629.83 1,609,626,334.68 1,505,076,351.91
归属于母公司股东权益合 4,014,160,944.13 4,010,623,693.74 3,418,525,132.85
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
计
少数股东权益 266,946,229.23 262,210,733.47 145,052,180.93
所有者权益合计 4,281,107,173.36 4,272,834,427.21 3,563,577,313.78
负债和所有者权益合计 10,862,446,917.15 10,508,493,452.02 7,826,129,621.15
（二）合并利润表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 2,698,639,144.72 3,364,912,615.68 2,654,804,803.05
其中：营业收入 2,698,639,144.72 3,364,912,615.68 2,654,804,803.05
二、营业总成本 2,729,151,036.63 2,928,899,805.18 2,218,079,774.45
其中：营业成本 2,480,242,576.38 2,461,089,236.60 1,584,861,793.89
税金及附加 56,588,615.11 280,149,282.40 478,938,823.29
销售费用 23,526,654.23 15,316,151.51 6,952,788.83
管理费用 95,669,203.59 148,556,765.36 140,571,156.64
财务费用 73,123,987.32 23,788,369.31 6,755,211.80
其中：利息费用 84,589,135.85 56,128,139.81 31,039,423.69
利息收入 13,084,260.90 64,973,586.47 33,484,968.41
加：其他收益 2,934,989.78 7,846,414.23 7,851,853.97
投资收益 45,044,649.77 10,531,296.12 3,791,221.09
公允价值变动收益 123,818.00 580,985.81 -
信用减值损失 -3,528,061.95 -10,921,476.75 -71,162.25
资产减值损失 - - 2,952.40
资产处置收益 1,007,083.00 - 20,835,410.73
三、营业利润 15,070,586.69 444,050,029.91 469,135,304.54
加：营业外收入 22,723,973.30 8,278,043.25 2,715,142.25
减：营业外支出 4,114,614.25 5,321,821.53 11,386,031.62
四、利润总额 33,679,945.74 447,006,251.63 460,464,415.17
减：所得税费用 13,863,022.10 128,938,298.33 158,558,430.40
五、净利润 19,816,923.64 318,067,953.30 301,905,984.77
归属于母公司股东的净利
润
少数股东损益 5,833,854.29 114,877,572.47 135,189,217.64
六、其他综合收益的税后净 -16,254.32 -7,449,746.29 43,683,797.25
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
额
归属于母公司股东的其他
-56,208.56 -8,064,527.28 43,683,797.25
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 19,800,669.32 310,618,207.01 345,589,782.02
归属于母公司股东的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费退还 391,782.27 38,589,552.42 34,129,508.06
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 3,547,865,250.62 5,783,597,255.67 3,063,195,164.23
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 334,212,905.40 561,836,120.58 549,435,957.53
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 3,114,199,459.39 5,733,920,096.00 3,220,356,790.50
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 4,070,598,000.00 214,163,904.14 -
取得投资收益收到的现金 50,928,020.94 3,518,563.52 149,637.37
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 2,012.00 5,874.85 3,601.00
净额
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 5,381,302,339.48 1,591,288,342.51 276,065.42
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,977,060,049.05 808,857,687.46 24,983,327.75
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 6,556,479,499.35 2,480,908,243.58 244,593,047.63
投资活动产生的现金流量
-1,175,177,159.87 -889,619,901.07 -244,316,982.21
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 490,000.00 2,892,436.16 -
取得借款收到的现金 1,601,366,283.95 1,595,543,451.24 887,280,717.02
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 1,602,464,843.58 1,759,435,887.40 887,280,717.02
偿还债务支付的现金 801,030,692.58 584,083,168.36 394,436,510.90
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 244,500,000.00 -
的现金
筹资活动现金流出小计 965,440,017.27 888,539,927.97 475,802,627.99
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-102,393,360.39 32,689,412.74 20,498,666.24
加额
六、期末现金及现金等价物
余额
三、最近一年审计意见
收购人珠光集团的 2024 年度财务报表经广东诚安信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了带有标准无保留意见的审计报告（诚信审【2025】0459
号），审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了珠光集团控股公司 2024 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
四、会计制度及主要会计政策
收购人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信
息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：珠海市珠光集团控股有限公司（盖章）
法定代表人签字：
王宇声
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
李忠
经办律师：
周国鹏 马冬梅
王煜乔
广东信达律师事务所
第十三节 备查文件
一、备查文件
明文件；
明；
人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
的承诺函；
理办法》第五十条规定的说明；
之法律意见书；
宜之法律意见书。
二、备查地点
上述备查文件于收购报告书公告之日起备置于世联行的法定地址，在正常工
作时间内可供查阅。
联系地址:深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 15 楼
联系人:胡迁
电话: 0755-22162588
传真: 0755-22162599
（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：珠海市珠光集团控股有限公司（盖章）
法定代表人签字：
王宇声
附 表
收购报告书
基本情况
广东省深圳市罗湖区深南
深圳世联行集团股份
上市公司名称 上市公司所在地 东路 2028 号罗湖商务中
有限公司
心（罗湖智汇大厦）15 楼
股票简称 世联行 股票代码 002285
珠海市珠光集团控股 珠海市吉大石花东路 207
收购人名称 收购人注册地
有限公司 号
增加
拥有权益的股份数量变 有□
化 不变，但持股人发生 有无一致行动人 无
变化□
收购人是否为上市公司 是□ 收购人是否为上市公 是□
第一大股东 否 司实际控制人 否
是□ 是□
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境内、
否 否
外其他上市公司持股 外两个以上上市公司
公司家数 家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更 间
收购方式
（可多选） 接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与
□其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益 股票种类：无
的股份数量及占上市公 持股数量：无
司已发行股份比例 持股比例：无
股票种类：A 股普通股
变动数量：609,363,775 股（其中包括大横琴集团直接持有的世联行
本次收购股份的数量及
变动比例
变动比例：30.58%
在上市公司中拥有权益
时间：标的股权交割日
的股份变动的时间及方
方式：国有股行政划转
式
是 否□
免除理由：本次收购系珠光集团将通过国有股权无偿划转的方式取得珠
是否免于发出要约 海市国资委直接持有的大横琴集团 90.21%股权，从而间接持有世联行
项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是否存
是 □ 否
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是 否□
竞争
收购人是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否
司股票
是否存在《收购管理办
是 □ 否
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是 否□
文件
是否已充分披露资金来 是 否□
源 注：本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
是否披露后续计划 是 否□
是 □ 否
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
是否聘请财务顾问 委员会令第 54 号）第 24 条规定：“因国有股行政划转或者变更、在同
一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超
过 30%的，收购人可免于聘请财务顾问。”
是 否□
本次收购是否需取得批
准及批准进展情况 注：本次收购需取得批准及批准进展情况参见收购报告书“第三节收购
决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
收购人是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
收购人：珠海市珠光集团控股有限公司（盖章）
法定代表人签字：
王宇声
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