证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2025-035
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》
及修订、制定部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓易信息”）于
会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分内
部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 取消公司监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司
拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏卓易
信息科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用，并相应修订《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续
对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，
维护公司和全体股东的利益。
二、 公司章程的修订情况
鉴于不再设立监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条
款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关
于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监
事”
“监事会会议决议”
“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除
和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词
造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护江苏卓易信息科技股份有限公司 为维护江苏卓易信息科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、 （以下简称“公司”或“本公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司的 东、职工和债权人的合法权益，规范公司
组织和行为，根据《中华人民共和国公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中 司法》（以下简称《公司法》）、《中华
华人民共和国证券法》（以下简称《证 人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、
券法》）、《上海证券交易所科创板股 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
票上市规则》、《上市公司章程指引》 《上市公司章程指引》和其他有关规定，
和其他有关规定，制订本章程。 制订本章程。
第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的
第八条 法定代表人，由董事会选举产生。董事长
董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其
股东以其认购股份为限对公司承担责任，
认购股份为限对公司承担责任，公司以
公司以其全部财产对公司债务承担责任。
其全部财产对公司债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利与义务关系的具有法律
东之间权利与义务关系的具有法律约束力
约束力的文件，对公司、股东、董事、
的文件，对公司、股东、董事、高级管理
监事、高级管理人员具有法律约束力的
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
事、经理和其他高级管理人员，股东可以
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
本章程所称其他高级管理人员是指公司 副总经理、董事会秘书、财务总监以及经
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 董事会认定为“高级管理人员”的其他人
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具
平、公正的原则，同类别的每一股份应当
有同等权利。同次发行的同种类股票，
具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格应当相同；任何
每股的发行条件和价格相同；认购人所认
单位或者个人所认购的股份，每股应当
购的股份，每股支付相同价额。
支付相同价额。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 12,114.2237 万股，均
公司已发行股份数为 12,114.2237 万股，
为普通股。 均为普通股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十一条
司的股份提供财务资助，公司实施员工持
公司或公司的子公司（包括公司的附属
股计划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经董事会作出决议，公司可
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股
以为他人取得本公司或者其母公司的股份
份的人提供任何资助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
券监督管理委员会（以下简称中国证监 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
会）批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十五条
列情形之一的除外： 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
（一）减少公司注册资本； 情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）
公司因本条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
项规定的情形收购本公司股份的，应当 股东会决议；公司因本条第一款第（三）
经股东大会决议；公司因本条第一款第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）项、第（五）项、第（六）项规 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
定的情形收购本公司股份的，经三分之 出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
公司依照本条第一款规定收购本公司股 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
份后，属于第（一）项情形的，应当自 之日起十日内注销；属
收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当在六个月内转让或者注销；属于第 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
形的，公司合计持有的本公司股份数不 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
得超过本公司已发行股份总额的百分之 司已发行股份总数的百分之十，并应当在
十，并应当在三年内转让或者注销。公 三年内转让或者注销。公司收购公司股份
司收购公司股份的，应当依照《证券法》 的，应当依照《证券法》的规定履行信息
的规定履行信息披露义务。公司因本条 披露义务。公司因本条第一款第（三）项、
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，应当 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
通过公开的集中交易方式进行。 方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
第二十八条
司股票在证券交易所上市交易之日起一年
发起人持有的本公司股份，自公司成立
内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
得超过其所持有本公司股份总数的
的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上
其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第四章 第四章
股东和股东大会 股东和股东会
第三十条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
股东名册，股东名册是证明股东持有公 东名册，股东名册是证明股东持有公司股
司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类
份的种类享有权利，承担义务；持有同 别享有权利，承担义务；持有同一种类别
一种类股份的股东，享有同等权利，承 股份的股东，享有同等权利，承担同种义
担同种义务。 务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）
利和其他形式的利益分配；（二）依法 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
请求、召集、主持、参加或者委派股东 形式的利益分配；（二）依法请求召开、
代理人参加股东大会，并行使相应的表 召集、主持、参加或者委派股东代理人参
决权；（三）对公司的经营进行监督， 加股东会，并行使相应的表决权；（三）
提出建议或者质询；（四）依照法律、 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
行政法规及本章程的规定转让、赠与或 询；（四）依照法律、行政法规及本章程
质押其所持有的股份；（五）查阅本章 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
会会议记录、董事会会议决议、监事会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告；（六）公司 计报告；（六）公司终止或者清算时，按
终止或者清算时，按其所持有的股份份 其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
额参加公司剩余财产的分配；（七）对 分配；（七）对股东会作出的公司合并、
股东大会作出的公司合并、分立决议持 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 股份；（八）法律、行政法规、部门规章
法律、行政法规、部门规章或本章程规 或本章程规定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告的，应提前向公司提交书面申请，
说明查阅内容，并提供有效身份证明文件
和持股证明。公司经核实股东身份且股东
签署保密承诺函后，将在合理期限内书面
通知股东于公司指定地点进行现场查阅、
第三十三条 复制。
股东提出查阅前条所述有关信息或者 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
索取资料的，应当向公司提供证明其持 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
有公司股份的种类以及持股数量的书 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
面文件，公司经核实股东身份后按照股 书面请求，说明查阅内容及目的，并提供
东的要求予以提供。 有效身份证明文件和持股证明。公司经核
实股东身份、持股情况、查阅目的正当性，
且股东签署保密承诺函后，将在合理期限
内书面通知股东于公司指定地点进行现场
查阅。如公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 股东有权按照法律、行政法
规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
保护其合法权利。公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本
第三十四条 股东有权按照法律、行政
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
手段保护其合法权利。公司股东大会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
董事会决议内容违反法律、行政法规的，
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。股东
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
大会、董事会的会议召集程序、表决方
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决前
者决议内容违反本章程的，股东有权自
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
撤销。
职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持有表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
第三十五条 公司职务时违反法律、行政法规或者本章
董事、高级管理人员执行公司职务时违 程的规定，给公司造成损失的，前述股东
反法律、行政法规或者本章程的规定， 可以书面请求董事会向人民法院提起诉
给公司造成损失的，连续 180 日以上单 讼。
独或合并持有公司 1%以上股份的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
讼；监事执行公司职务时违反法律、行 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
政法规或者本章程的规定，给公司造成 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
损失的，股东可以书面请求董事会向人 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
民法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书 法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 款的规定向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
东有权为了公司的利益以自己的名义直 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
接向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的，连续一百八十日以上单独或者合计持
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条
公司股东承担下列义务： 第三十九条
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，不 股金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 抽回股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
立地位和股东有限责任损害公司债权人 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应 益；
当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 承担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
权人利益的，应当对公司债务承担连带 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人
第三十九条
应当遵守下列规定：（一）依法行使股东
公司的控股股东、实际控制人不得利用
权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
其关联关系损害公司利益。违反规定
害公司或者其他股东的合法权益；（二）
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
责任。公司的控股股东及实际控制人对
不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照
公司和公司社会公众股股东负有诚信
有关规定履行信息披露义务，积极主动配
义务。控股股东应严格依法行使出资人
合公司做好信息披露工作，及时告知公司
的权利，控股股东不得利用利润分配、
已发生或者拟发生的重大事件；（四）不
资产重组、对外投资、资金占用、借款
得以任何方式占用公司资金；（五）不得
担保等方式损害公司和社会公众股股
强令、指使或者要求公司及相关人员违法
东的合法权益，不得利用其控制地位损
违规提供担保；（六）不得利用公司未公
害公司和社会公众股股东的利益。
开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；（九）法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。公司
的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的
控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 第二节
股东大会的一般规定 股东会的一般规定
第四十一条
第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
下列职权：（一）决定公司的经营方针
司的权力机构，依法行使下列职权：（一）
和投资计划；（二）选举和更换非由职
选举和更换非职工代表董事，决定有关董
工代表担任的董事、监事，决定有关董
事的报酬事项；（二）审议批准董事会的
事、监事的报酬事项；（三）审议批准
报告；（三）审议批准公司的利润分配方
董事会的报告；（四）审议批准监事会
案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或
的报告；（五）审议批准公司的年度财
者减少注册资本作出决议；（五）对发行
务预算方案、决算方案；（六）审议批
公司债券作出决议；（六）对公司合并、
准公司的利润分配方案和弥补亏损方
分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
案；（七）对公司增加或者减少注册资
式作出决议；（七）修改本章程及附件（包
本作出决议；（八）对发行公司债券作
括股东会议事规则及董事会议事规则）；
出决议；（九）对公司合并、分立、分
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
拆、解散、清算或者变更公司形式作出
务的会计师事务所作出决议；（九）审议
决议；（十）修改本章程；（十一）对
批准本章程第四十七条规定的担保事项；
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十二条规
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
定的担保事项；（十三）审议公司在一
的事项；（十一）审议批准变更募集资金
年内购买、出售重大资产超过公司最近
用途事项；（十二）审议股权激励计划和
一期经审计总资产 30%的事项；（十四）
员工持股计划；（十三）审议法律、行政
审议批准变更募集资金用途事项；（十
法规、部门规章或本章程规定应当由股东
五）审议股权激励计划和员工持股计划；
会决定的其他事项。股东会可以授权董事
（十六）审议法律、行政法规、部门规
会对发行公司债券作出决议。除法律、行
章或本章程规定应当由股东大会决定的
政法规、部门规章另有规定外，上述股东
其他事项。上述股东大会的职权不得通
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
过授权的形式由董事会或其他机构和个
其他机构和个人代为行使。
人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
审议通过：（一）单笔担保额超过公司 通过：（一）单笔担保额超过公司最近一
最近一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及
（二）公司及控股子公司的对外担保总 控股子公司的对外担保总额，超过公司最
额，超过公司最近一期经审计净资产 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
负债率超过 70%的担保对象提供的担 对象提供的担保；（四）公司在一年内向
保；（四）按照担保金额连续 12 个月累 他人提供担保的金额（按照担保金额连续
计计算原则，超过公司最近一期经审计 12 个月累计计算原则），超过公司最近一
总资产 30％的担保；（五）公司的对外 期经审计总资产 30％的担保；（五）公司
担保总额，超过最近一期经审计总资产 的对外担保总额，超过最近一期经审计总
的 30%以后提供的任何担保； （六）对 资产的 30%以后提供的任何担保； （六）
股东、实际控制人及其关联方提供的担 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。应由股东大会审批的上述对外担保 保；（七）证券交易所或本章程规定的其
事项，必须经董事会审议通过后，方可 他担保情形。应由股东会审批的上述对外
提交股东大会审批。对于董事会权限范 担保事项，必须经董事会审议通过后，方
围内的担保事项，除应当经全体董事的 可提交股东会审批。对于董事会权限范围
过半数通过外，还应当经出席董事会会 内的担保事项，除应当经全体董事的过半
议的三分之二以上董事同意；前款第 数通过外，还应当经出席董事会会议的三
（四）项担保，应当经出席股东大会的 分之二以上董事同意；前款第（四）项担
股东所持表决权的三分之二以上通过； 保，应当经出席股东会的股东所持表决权
前款第（六）项担保，被担保的股东应 的三分之二以上通过；前款第（六）项担
当在股东大会上回避表决。公司为全资 保，被担保的股东应当在股东会上回避表
子公司提供担保，或者为控股子公司提 决。公司为全资子公司提供担保，或者为
供 控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的 担保且控股子公司其他股东按所享有的权
权益提供同等比例担保，不损害公司利 益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
益的，可以豁免适用前款第（一）、
（二）
、 属于本条第（一）、（二）、（三）项情
（三）项规定。但是本章程另有规定除 形的，可以豁免提交股东会审议。股东会
外。公司应当在年度报告和半年度报告 审议本条第一款第（四）项担保事项时，
中汇总披露前述担保。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及 二以上通过。但是本章程另有规定的除外。
其关联方提供担保的议案时，该股东及 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总
受该实际控制人支配的股东，不得参与 披露前述担保。
该项表决，该项表决由出席股东大会的 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
其他股东所持表决权的半数以上通过； 联方提供担保的议案时，该股东及受该实
其中股东大会审议本条第一款第（四） 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
项担保行为涉及为股东、实际控制人及 该项表决由出席股东会的其他股东所持表
其关联方提供担保之情形的，应经出席 决权的半数以上通过；其中股东会审议本
股东大会的其他股东所持表决权三分之 条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、
二以上通过。 实际控制人及其关联方提供担保之情形
本章程所称“对外担保”，是指公司为 的，应经出席股东会的其他股东所持表决
他人提供的担保，包括公司对控股子公 权三分之二以上通过。
司的担保；所称“公司及控股子公司的 本章程所称“对外担保”，是指公司为他
对外担保总额”，是指包括公司对控股 人提供的担保，包括公司对控股子公司的
子公司担保在内的公司对外担保总额和 担保；所称“公司及控股子公司的对外担
控股子公司对外担保之和。 保总额”，是指包括公司对控股子公司担
对违反对外担保审批权限、审议程序规 保在内的公司对外担保总额和控股子公司
定的董事、监事、高级管理人员及其他 对外担保之和。
相关管理人员，根据其责任的大小，给 对违反对外担保审批权限、审议程序规定
与相应的批评、罚款、免职等处分。并 的董事、高级管理人员及其他相关管理人
同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的， 员，根据其责任的大小，给予相应的批评、
移送司法机关予以处理。 罚款、免职等处分。并同时接受监管部门
的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以
处理。
第四十八条
第四十三条
购买或者出售资产（不包括购买原材料、
购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
燃料和动力，以及出售产品或商品等与
常经营相关的交易行为）、对外投资（购
日常经营相关的交易行为）、对外投资
买低风险银行理财产品的除外）、转让或
（购买银行理财产品的除外）、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、租入
受让研发项目、签订许可使用协议、租
或者租出资产、委托或者受托管理资产和
入或者租出资产、委托或者受托管理资
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
组、提供财务资助（含有息或者无息借款、
债务重组、提供财务资助等交易事项，
委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购
股东大会的审批权限如下：（一）交易
买权、优先认购权等）等交易事项，股东
涉及的资产总额（同时存在账面值和评
会的审批权限如下：（一）交易涉及的资
估值的，以高者为准）占公司最近一期
产总额（同时存在账面值和评估值的，以
经审计总资产的 50%以上；（二）交易
高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的成交金额占公司市值的 50%以上；
的 50%以上；（二）交易的成交金额占公司
（三）交易标的（如股权）的最近一个
市值的 50%以上；（三）交易标的（如股权）
会计年度资产净额占公司市值的 50%以
的最近一个会计年度资产净额占公司市值
上；（四）交易标的（如股权）最近一
的 50%以上；（四）交易标的（如股权）最
个会计年度相关的营业收入占公司最近
近一个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；（五）交易产生
上，且超过 5000 万元；（五）交易产生的
的利润占公司最近一个会计年度经审计
利润占公司最近一个会计年度经审计净利
净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
润的 50%以上，且超过 500 万元；（六）交
（六）交易标的（如股权）最近一个会
易标的（如股权）最近一个会计年度相关
计年度相关的净利润占公司最近一个会
的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
净利润的 50%以上，且超过 500 万元。上述
过 500 万元。
指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 第四十九条
公司与关联人发生的交易金额（提供担 公司与关联人发生的交易金额（提供担保
保除外）占公司最近一期经审计总资产 除外）占公司最近一期经审计总资产或市
或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万 值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当
元，应当提供评估报告或审计报告，并 提供评估报告或审计报告，并提交股东会
提交股东大会审议。 审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计 与日常经营相关的关联交易可免于审计或
或者评估。 者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合 公司为关联人提供担保的，应当具备合理
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 的商业逻辑，不论数额大小，在董事会审
时披露，并提交股东大会审议。公司为 议通过后及时披露，并提交股东会审议。
控股股东、实际控制人及其关联方提供 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
担保的，控股股东、实际控制人及其关 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
股东大会：（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
法》规定人数或者本章程所定人数的三 或者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）
分之二（即 6 人）时；（二）公司未弥 时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本
补亏损达到实收股本总额的三分之一 总额的三分之一时；（三）单独或者合并
时；（三）单独或者合并持有公司 10% 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
以上股份的股东请求时；（四）董事会 先股等）的股东请求时；（四）董事会认
认为必要时；（五）监事会提议召开时； 为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十二条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或
第四十七条 会议通知列明的其他地点。
本公司召开股东大会的地点为公司住所 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
地或会议通知列明的其他地点。 还可以同时采用电子通信方式召开。公司
股东大会应当设置会场，以现场会议与 还将提供网络投票和其他方式为股东参加
网络投票相结合的方式召开。公司应当 股东会提供便利。股东通过上述方式参加
提供网络投票和其他方式为股东参加股 股东会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式参 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
加股东大会的，视为出席。 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第三节 第三节
股东大会的召集 股东会的召集
第五十四条
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股 会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会的提议，董事会应当根据法律、行 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
政法规和本章程的规定，在收到提议后 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
股东大会的，应说明理由。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由。
第五十条 监事会有权向董事会提议召
第五十五条审计委员会有权向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向
召开临时股东会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
开临时股东大会的，将在作出董事会决
将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
议后 5 日内发出召开股东大会的通知，
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
通知中对原提议的变更，应征得监事会
征得审计委员会的同意。董事会不同意召
的同意。董事会不同意召开临时股东大
开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
不履行召集股东会会议职责，审计委员会
召集股东大会会议职责，监事会可以自
可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十一条 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
股东有权向董事会请求召开临时股东大 决权恢复的优先股等）的股东有权向董事
会，并应当以书面形式向董事会提出。 会请求召开临时股东会，并应当以书面形
董事会应当根据法律、行政法规和本章 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
意或不同意召开临时股东大会的书面反 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
东有权向监事会提议召开临时股东大 的优先股等）的股东有权向审计委员会提
会，并应当以书面形式向监事会提出请 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
主持。 的股东可以自行召集和主持。
第五十七条
第五十二条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券
的，须书面通知董事会，同时向上海证
交易所备案。
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
在股东大会决议公告前，召集股东持股
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向上海证券
通知及股东会决议公告时，向上海证券交
交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第四节 第四节
股东大会的提案与通知 股东会的提案与通知
第六十一条公司召开股东会，董事会、审
第五十六条 公司召开股东大会，董事 计委员会以及单独或者合计并持有公司 1%
会、监事会以及单独或者合并持有公司 以上股份的股东有权向公司提出提案。单
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
出临时提案并书面提交召集人。召集人 集人。召集人应当在收到提案后两日内发
应当在收到提案后两日内发出股东大会 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
补充通知，并附临时提案的内容。除前 并将该临时提案提交股东会审议。但临时
款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案违反法律、行政法规或者公司章程的
会通知后，不得修改股东大会通知中已 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
通知中未列明或不符合本章程第五十五 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
条规定的提案，股东大会不得进行表决 列明的提案或者增加新的提案。股东会通
并作出决议。 知中未列明或不符合本章程第六十条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条
第五十七条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
召集人将在年度股东大会召开 20 日前
方式通知各股东，临时股东会将于会议召
通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
开 15 日前通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条
第六十三条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限和
（一）会议的时间、地点、会议期限和会
会议召开方式；
议召开方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均
（三）以明显的文字说明，全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
理人出席会议和参加表决，该股东代理
特别表决权股份的股东均有权出席股东
人不必是公司的股东；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权登
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议召集人；
（五）会议召集人；
（六）会务常设联系人的姓名、电话号
（六）会务常设联系人的姓名、电话号码；
码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决
（七）网络或其他方式的表决时间及表
程序。
决程序。
第五十九条
第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事
知中将充分披露董事候选人的详细资料，
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提案
候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五节 第五节
股东大会的召开 股东会的召开
第六十七条
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股（含表
股权登记日登记在册的所有股东或其代 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
理人，均有权出席股东大会。并依照有 权股份的股东等或其代理人，均有权出席
关法律、法规及本章程行使表决权。 股东会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十九条
第六十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授
托书应当载明下列内容：（一）委托人姓
权委托书应当载明下列内容：（一）代
名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
理人的姓名；（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；（三）股
（三）分别对列入股东大会议程的每一
东的具体指示，包括对列入股东会议程的
审议事项投同意、反对或弃权票的指
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
示；（四）委托书签发日期和有效期限；
指示等；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
限；（五）委托人签名（或盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指
——
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
第七十条
签署的，授权签署的授权书或者其他授
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
权文件应当经过公证。经公证的授权书
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
或者其他授权文件，和投票代理委托书
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
均需备置于公司住所或者召集会议的通
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
知中指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者
其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条
第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
名（或单位名称）、身份证号码、住所
单位名称）、身份证号码、持有或者代表
地址、持有或者代表有表决权的股份数
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
单位名称）等事项。
项。
第六十九条 第七十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，总经理 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职责或者不履行职责的，由半数以上 责或者不履行职责的，由过半数的董事共
董事共同推举一名董事主持。 同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由半数以上监事共同推 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
举的一名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
场出席股东大会有表决权过半数的股东 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序，包括通知、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决 登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署等内容，以及股东大会对董 其签署、公告等内容，以及股东会对董事
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件， 东会议事规则应作为章程的附件，由董事
由董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十九条
负责。会议记录记载以下内容：（一） 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议时间、地点、议程和召集人姓名或 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、
名称；（二）会议主持人以及出席或列 地点、议程和召集人姓名或名称；（二）
席会议的董事、监事、董事会秘书、总 会议主持人以及列席会议的董事、高级管
经理和其他高级管理人员姓名； （三） 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代
出席会议的股东和代理人人数、所持有 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
表决权的股份总数及占公司股份总数的 公司股份总数的比例；（四）对每一提案
比例；（四）对每一提案的审议经过、 的审议经过、发言要点和表决结果；（五）
发言要点和表决结果； （五）股东的质 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
询意见或建议以及相应的答复或说明； 说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七） （七）本章程规定应当载入会议记录的其
本章程规定应当载入会议记录的其他内 他内容。
容。
第六节 第六节
股东大会的表决和决议 股东会的表决和决议
第七十八条
第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决
股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会作出普通决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的股东（包括股东代理人）所持
过半数通过。
表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的股东（包括股东代理人）所持
三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十三条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其 亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或本章程规
（六）除法律、行政法规或本章程规定 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保金额超过公司最近一
计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划、员工持股计划； （五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通过 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
的其他事项。 事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
第八十六条 股东会审议有关关联交易事
决，其所代表的有表决权的股份数不计
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
入有效表决总数；股东大会决议的公告
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
应当充分披露非关联股东的表决情况。
决总数；股东会决议的公告应当充分披露
股东大会审议关联交易事项之前，公司
非关联股东的表决情况。审议关联交易事
应当依照有关法律、法规和规范性文件
项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）
确定关联股东的范围。关联股东或其授
股东会审议关联交易事项之前，公司应当
权代表可以出席股东大会，并可以依照
依照有关法律、法规和规范性文件确定关
大会程序向到会股东阐明其观点，但在
联股东的范围。关联股东或其授权代表可
投票表决时应回避表决。股东大会审议
以出席股东会，并可以依照大会程序向到
有关关联交易事项时，关联股东应当主
会股东阐明其观点，但在投票表决时应回
动回避，不参与投票。关联股东未主动
避表决。（二）股东会审议有关关联交易
回避表决的，参加会议的其他股东有权
事项时，关联股东应当主动回避，不参与
要求其回避表决。关联股东回避后，由
投票。关联股东未主动回避表决的，参加
其他股东根据其所持表决权进行表决，
会议的其他股东有权要求其回避表决。关
并依据本章程之规定通过相应的决议；
联股东回避后，由其他股东根据其所持表
会议主持人应当宣布现场出席会议除关
决权进行表决，并依据本章程之规定通过
联股东之外的股东和代理人人数及所持
相应的决议；会议主持人应当宣布现场出
有表决权的股份总数。股东大会对关联
席会议除关联股东之外的股东和代理人人
交易事项作出的决议必须经出席股东大
数及所持有表决权的股份总数。（三）股
会的非关联股东所持表决票的 1/2 以
东会对关联交易事项作出的决议必须经出
上通过，方为有效。但是，该关联交易
席股东会的非关联股东有表决权的股份数
涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的过半数通过，方为有效。但是，该关联
的事项时，股东大会决议必须经出席股
交易涉及本章程规定的需要以特别决议通
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3
过的事项时，股东会决议必须经出席股东
以上通过，方为有效。关联股东违反本
会的非关联股东有表决权的股份数 2/3
条规定参与投票表决的，其表决票中对
以上通过，方为有效。关联股东应予回避
于有关关联交易事项的表决无效。关联
而未回避，如致使股东会通过有关关联交
股东应予回避而未回避，如致使股东大
易决议，并因此给公司、公司其他股东或
会通过有关关联交易决议，并因此给公
善意第三人造成损失的，则该关联股东应
司、公司其他股东或善意第三人造成损
承担相应民事责任。
失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第八十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供 ——
网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条
第八十五条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
董事、监事候选人名单以提案的方式提
决议。股东会就选举董事进行表决时，根
请股东大会决议。 股东大会就选举董事、
据本章程的规定或者股东会的决议，可以
监事进行表决时，实行累积投票制。前
实行累积投票制；股东会选举两名以上独
述累积投票制是指股东大会选举董事、
立董事时，应当实行累积投票制；单一股
监事时，每一股份拥有与应选董事、监
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
百分之三十及以上的，应当采用累积投票
权可以集中使用。董事会应当向股东公
制。前述累积投票制是指股东会选举董事
告候选董事、监事的简历和基本情况。
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
（一）非独立董事候选人由董事会、单
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
独或合并持有公司已发行股份 3%以上
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
的股东提名；（二）独立董事候选人由
基本情况。（一）非独立董事候选人由董
董事会、监事会、单独或合并持有公司
事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%
已发行股份 1%以上的股东提名，公司股
以上的股东提名，公司股东会选举产生；
东大会选举产生。依法设立的投资者保
（二）独立董事候选人由董事会单独或合
护机构可以公开请求股东委托其代为行
计持有公司已发行股份 1%以上的股东提
使提名独立董事的权利。（三）股东代
名，公司股东会选举产生。依法设立的投
表担任的监事候选人由监事会、单独或
资者保护机构可以公开请求股东委托其代
合并持有公司已发行股份 3%以上的股
为行使提名独立董事的权利。（三）董事
东提名，公司股东大会选举产生。职工
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
代表出任的监事由公司职工代表大会
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
或职工大会民主选举产生。董事会提名
生，无需提交股东会审议。董事会提名委
委员会应当对董事候选人的任职资格进
员会应当对董事候选人的任职资格进行审
行审核。
核。
第九十条 第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事 股东代表参加计票和监票。审议事项与股
项与股东有关联关系的，相关股东及代 东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十一条 第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
其他方式，会议主持人应当宣布每一提 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
案的表决情况和结果，并根据表决结果 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方等相关各方对表决情况均负有保密义 方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
第九十二条 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
出席股东大会的股东，应当对提交表决 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
的提案发表以下意见之一：同意、反对 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
或弃权。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的
与会股东应当从上述意向中选择其一， 除外。
并在签名处签名。未做选择或者同时选 与会股东应当从上述意向中选择其一，并
择两个以上意向的，会议主持人应当要 在签名处签名。未做选择或者同时选择两
求有关股东重新选择，拒不选择的，视 个以上意向的，会议主持人应当要求有关
为弃权；中途离开会场而未做选择的， 股东重新选择，拒不选择的，视为弃权；
视为弃权。未签名、错填、字迹无法辨 中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
认以及未投的表决票均视为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认以及未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
股东大会通过有关董事、监事选举提案 事就任时间在股东会决议通过之日。若股
的，新任董事、监事就任时间在股东大 东会决议未指明就任时间的，新任董事的
会决议通过之日。 就任时间自股东会决议通过之日起开始计
算。
第九十八条 第一百零一条
公司董事为自然人，董事应具备履行职 公司董事为自然人，董事应具备履行职务
务所必须的知识、技能和素质，并保证 所必须的知识、技能和素质，并保证其有
其有足够的时间和精力履行其应尽的职 足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
责。董事应积极参加有关培训，以了解 事应积极参加有关培训，以了解作为董事
作为董事的权利、义务和责任，熟悉有 的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
关法律法规，掌握作为董事应具备的相 掌握作为董事应具备的相关知识。
关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
事： 能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
为能力； 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 二年；
五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业 算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾三年；
销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 施，期限未满的；
措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不合适担
（七）法律、行政法规或部门规章规定 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十九条
第一百零二条
董事由股东大会选举或更换，每届任期
董事中非职工代表董事由股东会选举或更
三年。董事任期届满，可连选连任。董
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不得无故
务。董事会中的职工代表由公司职工通过
解除其职务。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
董事任期从就任之日起计算，至本届董
主选举产生，无需提交股东会审议。每届
事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期三年。董事任期届满，可连选连
及时改选，在改选出的董事就任前，原
任。但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
规章和本章程的规定，履行董事职务。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事可以由总经理或者其他高级管理人
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
应当依照法律、行政法规、部门规
理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。公司不设 章和本章程的规定，履行董事职务。董事
由职工代表担任的董事。 可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
第一百条 董事对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 其他个人名义开立账户存储；
非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（二）不得挪用公司资金； 法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
人名义或者其他个人名义开立账户存 会或董事会同意，以公司财产为他人提供
储； 担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （五）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会或董事会同意，以公司财产为他 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
人提供担保； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股 同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （六）不得利用职务便利，为自己或他人
行交易； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
（六）未经股东大会同意，不得利用职 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 或 者公司根据法律、行政法规或者本章程
司的商业机会，自营或者为他人经营与 的规定，不能利用该商业机会的除外；
本公司同类的业务； 未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 决议通过，不得自营或者为他人经营与本
己有； 公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利 为己有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归 程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
担赔偿责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零四条
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
对公司负有下列勤勉义务： 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 合理注意：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
合国家法律、行政法规以及国家各项经 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
济政策的要求； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条
第一百零六条
董事可以在任期届满前提出辞职。董事
董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
董事会将在 2 日内披露有关情况。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百零四条
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
会办妥所有移交手续，其对公司承担的
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有
束后并不当然解除，在辞任生效或任期届
效。
满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
除或者终止。
开信息。董事对公司所负的其他义务的
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
持续期间应当根据公平原则决定，视事
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
件发生与离任之间时间的长短，以及与
息。董事对公司所负的其他义务的持续期
公司的关系在何种情况和条件下结束而
间应当根据公平原则决定，视事件发生与
定。
离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零六条
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
董事执行公司职务时违反法律、行政法
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节
独立董事
第一百零八条
独立董事应独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责，公司独 ——
立董事至少包括一名具有高级职称或
注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以
连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百零九条 独立董事候选人应当具 第一百一十二条 独立董事必须保持独立
备独立性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：（一）
（一）在公司或者其附属企业任职的人 在公司或者其附属企业任职的人员及其配
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 偶、父母、子女、主要社会关系；（二）
系；（二）直接或间接持有公司已发行 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 者是公司前十名股东中的自然人股东及其
的自然人股东及其配偶、父母、子女； 配偶、父母、子女；（三）在直接或间接
（三）在直接或间接持有公司已发行股 持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 者在公司前五名股东单位任职的人员及其
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 配偶、父母、子女；（四）在公司控股股
子女；（四）在公司控股股东、实际控 东、实际控制人的附属企业任职的人员及
制人的附属企业任职的人员及其配偶、 其配偶、父母、子女；（五）与公司及其
父母、子女；（五）与公司及其控股股 控股股东、实际控制人或者其各自的附属
东、实际控制人或者其各自的附属企业 企业有重大业务往来的人员，或者在有重
有重大业务往来的人员，或者在有重大 大业务往来的单位及其控股股东、实际控
业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员；（六）为公司及其控股
制人任职的人员；（六）为公司及其控 股东、实际控制人或者其各自附属企业提
股股东、实际控制人或者其各自附属企 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 包括但不限于提供服务的中介机构的项目
的人员，包括但不限于提供服务的中介 组全体人员、各级复核人员、在报告上签
机构的项目组全体人员、各级复核人员、 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
在报告上签字的人员、合伙人、董事、 及主要负责人；（七）最近十二个月内曾
高级管理人员及主要负责人；（七）最 经具有第一项至第六项所列举情形的人
近十二个月内曾经具有第一项至第六项 员；（八）最近 36 个月内因证券期货违法
所列举情形的人员；（八）最近 36 个月 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 机关刑事处罚的；（九）因涉嫌证券期货
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
国证监会立案调查或者被司法机关立案 的；（十）最近 36 个月内受到证券交易所
侦查，尚未有明确结论意见的；（十） 公开谴责或 3 次以上通报批评的；（十一）
最近 36 个月内受到证券交易所公开谴 存在重大失信等不良记录；（十二）在过
责或 3 次以上通报批评的；（十一）存 往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
在重大失信等不良记录；（十二）在过 出席也不委托其他独立董事代为出席董事
往任职独立董事期间因连续两次未能亲 会会议被董事会提请股东会予以解除职
自出席也不委托其他独立董事代为出席 务，未满 12 个月的；（十三）法律、行政
董事会会议被董事会提请股东大会予以 法规、中国证监会规定、证券交易所业务
解除职务，未满 12 个月的；（十三）法 规则和公司章程规定的不具备独立性的其
律、行政法规、中国证监会规定、证券 他人员。前款第四项至第六项中的公司控
交易所业务规则和公司章程规定的不具 股股东、实际控制人的附属企业，不包括
备独立性的其他人员。前款第四项至第 与公司受同一国有资产管理机构控制且按
六项中的公司控股股东、实际控制人的 照相关规定未与公司构成关联关系的企
附属企业，不包括与公司受同一国有资 业。独立董事应当每年对独立性情况进行
产管理机构控制且按照相关规定未与公 自查，并将自查情况提交董事会。董事会
司构成关联关系的企业。独立董事应当 应当每年对在任独立董事独立性情况进行
每年对独立性情况进行自查，并将自查 评估并出具专项意见，与年度报告同时披
情况提交董事会。董事会应当每年对在 露。
任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；（二）
符合本章程规定的独立性要求；（三）具
备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；（四）具有五年以上履行
独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；（五）具有良好的个人品
德，不存在重大失信等不良记录；（六）
法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务 规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百一十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十七条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十五条第一款第
（ 一）项至第（三）项、第一百一十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二节 第三节
董事会 董事会
第一百零九条 第一百一十八条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 9 名董事组成。其中独立董事 董事会由 9 名董事组成。其中独立董事 3
长。董事长由董事会以全体董事的过半 人，不设副董事长。董事长由董事会以全
数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十条
公司应当在董事会中设置审计委员会。
根据股东大会的有关决议，董事会可以
根据公司需求设立战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会，并制定相应的工作
细则。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
——
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司
章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按
照法律法规、本所相关规定、公司章程
和董事会的规定履行职责，就相关事项
向董事会提出建议。董事会对相关建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载相关意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
会报告工作；（二）执行股东大会的决 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
议；（三）决定公司的经营计划和投资 （二）执行股东会的决议；（三）决定公
方案；（四）制订公司的年度财务预算 司的经营计划和投资方案；（四）制订公
方案、决算方案；（五）制订公司的利 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、
订公司增加或减少注册资本、发行股票、 债券或其他证券及上市方案；（六）拟订
债券或其他证券及上市方案；（七）拟 公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
订公司重大收购、收购本公司股票或者 分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、分拆、解散及变更公司形 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
式的方案；（八）在股东大会授权范围 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构
关联交易、对外捐赠等事项； （九）决 的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经
定公司内部管理机构的设置；（十）决 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
书及其他高级管理人员，并决定其报酬 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管
总监等高级管理人员，并决定其报酬事 理制度；（十一）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项；（十一）制订公司的基 （十二）管理公司信息披露事项；（十三）
本管理制度；（十二）制订本章程的修 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
改方案；（十三）管理公司信息披露事 计师事务所；（十四）听取公司经理的工
项；（十四）向股东大会提请聘请或更 作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、
换为公司审计的会计师事务所；（十五） 行政法规、部门规章、本章程或股东会授
听取公司总经理的工作汇报并检查总经 予的其他职权。超过股东会授权范围的事
理的工作；（十六）法律、行政法规、 项，应当提交股东会审议。
部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条
第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
董事会制定董事会议事规则，以确保董
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
事会落实股东大会决议，提高工作效率，
科学决策。董事会议事规则作为章程的附
保证科学决策。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条
第一百一十四条
购买或者出售资产（不包括购买原材料、
购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
燃料和动力，以及出售产品或商品等与
常经营相关的交易行为）、对外投资（购
日常经营相关的交易行为）、对外投资
买低风险银行理财产品的除外）、转让或
（购买银行理财产品的除外）、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、租入
受让研发项目、签订许可使用协议、租
或者租出资产、委托或者受托管理资产和
入或者租出资产、委托或者受托管理资
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
组、提供财务资助（含有息或者无息借款、
债务重组、提供财务资助等交易事项的，
委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购
董事会的审批权限如下：
买权、优先认购权等）等交易事项的，董
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
事会的审批权限如下：
账面值和评估值的，以高者为准）占公
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易的成交金额占公司市值的
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%
（三）交易标的（如股权）的最近一个
以上；
会计年度资产净额占公司市值的 10%以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
上；
计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
（四）交易标的（如股权）最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
且超过 1000 万元；（五）交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
润的 10%以上，且超过 100 万元；（六）
上，且超过 100 万元；（六）交易标的（如
交易标的（如股权）最近一个会计年度
股权）最近一个会计年度相关的净利润占
相关的净利润占公司最近一个会计年度
公司最近一个会计年度经审计净利润的
经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。
的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十三条
第一百一十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
公司与关联人发生的交易（提供担保除 达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
外）达到下列标准之一的，应当经董事 （一）与关联自然人发生的成交金额在 30
会审议： 万元以上的交易；
（一）与关联自然人发生的成交金额在 （二）与关联法人发生的成交金额占公司
（二）与关联法人发生的成交金额占公 交易，且超过 300 万元。
司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 法律、法规或其他规范性文件对上述事项
以上的交易，且超过 300 万元。 的审议权限另有强制性规定的，从其规定
执行。
第一百二十四条
第一百一十六条
未经董事会或股东会批准，公司不得提供
未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外担保。
提供对外担保。
本章程第四十七条所述对外担保事项，须
本章程第四十二条所述对外担保事项，
在董事会审议通过后提交股东会审议批
须在董事会审议通过后提交股东大会审
准。本章程第四十七条规定以外的公司其
议。董事会审议通过的对外担保事项，
他担保行为均由董事会批准 。董事会审议
除公司全体董事过半数同意外，还必须
通过的对外担保事项，除公司全体董事过
经出席会议的三分之二以上董事的同
半数同意外，还必须经出席会议的三分之
意。
二以上董事的同意。
第一百一十八条 第一百二十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由半数以上董事共同推举一名董事 由过半数的董事共同推举一名董事履行职
履行职务。 务。
第一百一十九条 第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
全体董事和监事。 董事。
第一百二十条
第一百二十八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
之一以上董事或者监事会，可以提议召
一以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十二条
第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
或者个人有关联关系的，该董事应当及时
业有关联关系的，不得对该项决议行使
向董事会书面报告。有关联关系的董事不
表决权，也不得代理其他董事行使表决
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
权。该董事会会议由过半数的无关联关
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
系董事出席即可举行，董事会会议所作
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
决议须经无关联关系董事过半数通过。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
的，应将该事项提交股东大会审议。
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会做出决议可采 第一百三十三条 董事会召开会议采用现
取填写表决票的书面表决方式或举手表 场或者电子通信方式。董事会做出决议可
决方式。董事会临时会议在保障董事充 采取填写表决票的书面表决方式或举手表
分表达意见的前提下，可以用传真、传 决方式。董事会临时会议在保障董事充分
签董事会决议草案、电话或视频会议等 表达意见的前提下，可以用传真、传签董
方式进行并作出决议，并由参会董事签 事会决议草案、电话或视频会议等方式进
字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 第一百三十五条
董事会应当对所议事项的决议做成会议 董事会应当对会议所议事项的决议做成会
记录，出席会议的董事应当在会议记录 议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
存期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第四节
董事会专门委员会
第一百三十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，均为独立董事，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提
名、薪酬、考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条
战略委员会由 3 名公司董事组成，其中至
少包括 1 名独立董事。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目、重大科技创
新项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条
提名委员会由 3 名公司独立董事组成，由
独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十四条
薪酬与考核委员会由 3 名公司独立董事组
成，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬
与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 第六章
总经理及其他高级管理人员 高级管理人员
第一节 第一节
总经理 经理
第一百四十六条
第一百三十条
本章程第一百零一条规定的不得担任董事
本章程第九十八条规定的不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用
的情形，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百四十七条
第一百零一条（四）至（六）项关于勤
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
和第一百零四条（四）至（六）项关于勤
员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百三十九条
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反法
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
律、行政法规、部门规章或本章程的规
担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条
第一百五十九条
公司董事会秘书的任职资格：
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、
管理、股权事务等工作经验的自然人；
管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面的知识，
法律、金融、企业管理等方面的知识，具
具有良好的个人品质和职业道德，严格
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守
遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履
法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
行职责，并具有良好的处理公共事务的
并具有良好的处理公共事务的能力。
能力。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任
（三）具有下列情形之一的人士不得担
董事会秘书：
任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百七十八条规定的任
（1）《公司法》第一百四十六条规定的
何一种情形；
任何一种情形；
（2）最近 3 年受到过中国证监会的行政处
（2）最近三年受到过中国证监会的行政
罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，
处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
期限尚未届满；
措施，期限尚未届满；
（3）曾被证券交易所公开认定为不适合担
（3）曾被证券交易所公开认定为不适合
任科创公司董事会秘书；
担任科创公司董事会秘书；
（4）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责
（4）最近三年受到过证券交易所公开谴
或者 3 次以上通报批评；
责或者三次以上通报批评；
（5）本公司现任审计委员会成员；
（5）本公司现任监事；
（6）有关法律、法规、规范性文件或证券
（6）有关法律、法规、规范性文件或证
交易所认定的不适合担任董事会秘书的其
券交易所认定的不适合担任董事会秘书
他情形。
的其他情形。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职 第一百六十条 董事会秘书的主要职责
责是：（一）办理信息披露事务，包括 是：（一）负责公司信息披露事务，协调
负责公司信息对外发布、未公开重大信 公司信息披露工作包括负责公司信息对外
息的保密工作以及内幕信息知情人报送 发布、未公开重大信息的保密工作以及内
事宜，制定并完善公司信息披露事务管 幕信息知情人报送事宜，组织制定公司信
理制度；（二）督促公司相关信息披露 息披露事务管理制度；（二）督促公司相
义务人遵守信息披露相关规定，协助相 关信息披露义务人遵守信息披露相关规
关各方及有关人员履行信息披露义务； 定，协助相关各方及有关人员履行信息披
（三）关注媒体报道，主动向公司及相 露义务；（三）关注媒体报道，主动向公
关信息披露义务人求证，督促董事会及 司及相关信息披露义务人求证，督促董事
时披露或澄清；（四）组织筹备并列席 会及时披露或澄清，督促公司等相关主体
董事会会议及其专门委员会会议、监事 及时回复证券交易所问询；（四）筹备组
会会议和股东大会会议；（五）协助董 织董事会会议和股东会会议，参加股东会
事会建立健全公司内部控制制度，积极 会议、董事会会议及高级管理人员相关会
推动公司避免同业竞争、减少并规范关 议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）
联交易事项、建立健全激励约束机制以 协助董事会建立健全公司内部控制制度，
及承担社会责任；（六）负责投资者关 积极推动公司避免同业竞争、减少并规范
系管理事务，完善公司投资者的沟通、 关联交易事项、建立健全激励约束机制以
接待和服务工作机制；（七）负责股权 及承担社会责任；（六）负责投资者关系
管理事务，包括保管股东持股资料，办 管理事务，协调公司与证券监管机构、投
理限售股相关事项，督促公司董事、监 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
事、高级管理人员及其他相关人员遵守 间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、
公司股份买卖相关规定等；（八）协助 接待和服务工作机制；（七）负责公司信
董事会制定公司资本市场发展战略，协 息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
助筹划或者实施再融资或者并购重组事 露时，立即向证券交易所报告并披露；
（八）
务；（九）负责公司规范运作培训事务， 负责股权管理事务，包括保管股东持股资
组织董事、监事、高级管理人员及其他 料，办理限售股相关事项，督促公司董事、
相关人员接受有关法律法规和其他规范 高级管理人员及其他相关人员遵守公司股
性文件的培训；（十）提示董事、监事、 份买卖相关规定等；（九）协助董事会制
高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如 定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
知悉前述人员违反相关法律、法规、规 实施再融资或者并购重组事务；（十）负
范性文件或公司章程，作出或可能作出 责公司规范运作培训事务，组织董事、高
相关决策时，应当予以警示，并立即向 级管理人员及其他相关人员接受有关法律
本所报告；（十一）《公司法》《证券 法规和其他规范性文件的培训，协助前述
法》以及中国证监会和本所要求履行的 人员了解各自在信息披露中的职责；（十
其他职责。 一）督促董事、高级管理人员遵守法律法
规、证券交易所相关规定和《公司章程》，
提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务，如知悉前述人员违反相关法律、法
规、规范性文件或公司章程，作出或可能
作出相关决策时，应当予以警示，并立即
向证券交易所报告；（十二）负责公司股
票及其衍生品种变动管理事务；（十三）
《公司法》《证券法》以及中国证监会和
证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条 第一百六十一条
公司解聘董事会秘书应当具有充分理 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
由，不得无故将其解聘。 不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当
当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事 自事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘
会秘书： 书：
（一）出现本章程第一百四十二条第 （一）出现本章程第一百五十九条第（三）
（三）项规定情形之一的； 项规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的； （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，
漏，后果严重的；（四）违反法律、行 后果严重的；（四）违反法律、行政法规、
政法规、部门规章、规范性文件或本章 部门规章、规范性文件或本章程，后果严
程，后果严重的。 重的。
第一百四十五条
第一百六十二条
公司董事会秘书空缺期间，公司董事会
公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应
应当及时指定一名董事或高级管理人员
当及时指定一名董事或高级管理人员代行
代行董事会秘书的职责，并报证券交易
董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的
公司董事会未指定代行董事会秘书职责
人员或董事会秘书空缺时间超过三个月
的人员或董事会秘书空缺时间超过三个
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
月的，由公司法定代表人代行董事会秘
在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘
书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书
任工作。
的聘任工作。
第七章
——
监事会
第一节
——
监事
第一百四十六条
监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。监事应具有法律、
会计等方面的专业知识或工作经验。 ——
本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， ——
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条
监事每届任期三年。监事任期届满，连 ——
选可以连任。
第一百四十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
——
人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
——
确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会 ——
决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利
——
益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
——
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
——
监事会
第一百五十四条 公司设监事会，监事
会应对公司全体股东负责，维护公司及
股东的合法权益。监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名。监事会设
主席 1 名。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监 ——
事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工
代表大会选举产生。
第一百五十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正，可
以向董事会、股东大会反映，也可以直
接向证券监管机构及其他有关主管机
关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定 ——
的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十）法律法规和证券交易所规定、本
章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议对所议事项以记名或举手 ——
方式投票表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事
——
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。
第一百五十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
——
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保管期限为 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包
括以下内容：（一）举行会议的日期、
——
地点和会议期限；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 第一百六十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会和证券交易所报送并披 向中国证监会和上海证券交易所报送并披
露年度财务会计报告，在每一会计年度 露年度财务会计报告，在每一会计年度上
上半年结束之日起两个月内向中国证监 半年结束之日起两个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送并披露中 出机构和上海证券交易所报送并披露中期
期报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
规定进行编制。 定进行编制。
第一百六十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百六十六条
润的 10%列入公司法定公积金。公司法 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
定公积金累计额为公司注册资本的 50% 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
以上的，可以不再提取。 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 以不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后， 前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
提取任意公积金。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
但本章程规定不按持股比例分配的除 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配 股东必须将违反规定分配的利润退还公
利润的，股东必须将违反规定分配的利 司。给公司造成损失的，股东及负有责任
润退还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十七条
第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司生产经营或者转为增加公司资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
本。但是，资本公积金将不用于弥补公
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
公积金将不少于转增前公司注册资本的
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十七条 公司的利润分配政策 第一百七十条 公司的利润分配政策为可
为可以现金、股票或股票与股票相结合 以现金、股票或现金与股票相结合的方式
的方式分配股利。公司现金股利政策目 分配股利。公司现金股利政策目标为剩余
标为剩余股利。公司利润分配政策应保 股利。公司利润分配政策应保持连续性和
持连续性和稳定性：（1）经股东大会审 稳定性：（1）经股东会审议批准，公司最
议批准，公司最近三年以现金方式累计 近三年以现金方式累计分配的利润不少于
分配的利润不少于最近三年实现的年均 最近三年实现的年均可分配利润的百分之
可分配利润的百分之三十。（2）公司可 三十。（2）公司可以进行中期现金分红。
以进行中期现金分红。公司利润分配具 公司利润分配具体政策如下：（一）利润
体政策如下：（一）利润分配的形式： 分配的形式：公司在选择利润分配方式时，
公司在选择利润分配方式时，现金分红 现金分红应优先于股票股利。公司具备现
应优先于股票股利。公司具备现金分红 金分红条件时，应当采用现金分红进行利
条件时，应当采用现金分红进行利润分 润分配。（二）现金分红的具体条件和比
配。（二）现金分红的具体条件和比例： 例：如无重大投资计划或重大资金支出发
如无重大投资计划或重大资金支出发 生，公司应当采取现金方式分配股利，以
生，公司应当采取现金方式分配股利， 现金方式分配的利润不低于当年实现的可
以现金方式分配的利润不低于当年实现 分配利润的 20%。若公司最近连续 2 个年度
的可分配利润的 20%。若公司最近连续 2 的经营活动现金流量为负时，公司在本年
个年度的经营活动现金流量为负时，公 度进行的现金股利分配累计不得超过该年
司在本年度进行的现金股利分配累计不 初累计可分配利润的 50%。在完成上述现金
得超过该年初累计可分配利润的 50%。 股利分配后，若公司未分配利润达到或超
在完成上述现金股利分配后，若公司未 过股本的 30%时，公司可实施股票股利分
分配利润达到或超过股本的 30%时，公 配。重大投资计划或重大资金支出指以下
司可实施股票股利分配。重大投资计划 情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
或重大资金支出指以下情形之一：（1） 外投资、收购资产或购买设备累计支出达
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 到或超过公司最近一期经审计净资产的
资产或购买设备累计支出达到或超过公 50%，且超过 5000 万元；（2）公司未来十
司最近一期经审计净资产的 50%，且超 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
过 5000 万元；（2）公司未来十二个月 备累计支出达到或超过公司最近一期经审
内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计总资产的 30%。（三）公司发放股票股利
计支出达到或超过公司最近一期经审计 的具体条件：公司在经营情况良好，并且
总资产的 30%。（三）公司发放股票股 董事会认为公司股票价格与公司股本规模
利的具体条件：公司在经营情况良好， 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
并且董事会认为公司股票价格与公司股 东整体利益时，可以在按本章程实施现金
本规模不匹配、发放股票股利有利于公 分红后且具有公司成长性、每股净资产的
司全体股东整体利益时，可以在按本章 摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票
程实施现金分红后且具有公司成长性、 股利分配预案。
每股净资产的摊薄等真实合理因素的前
提下，提出股票股利分配预案。
第一百七十四条
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
公司实行内部审计制度，配备专职审计 作的领导体制、职责权限、人员配备、经
人员，对公司财务收支和经济活动进行 费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十六条
内部审计机构向董事会负责。
第一百七十七条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部 审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供 必要的支持和协
作。
第一百八十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百七十四条 第一百八十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
决定，董事会不得在股东大会决定前委 会决定，董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百八十七条
第一百七十九条
公司的通知以下列方式发出：
公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、手机短信方式和本
（五）以电子邮件、手机短信方式和本章
章程规定的其他形式。
程规定的其他形式。
第一百八十条
公司发出的通知，以公告方式进行的， 第一百八十八条
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
公司召开股东大会的会议通知，以本章 经公告，视为所有相关人员收到通知。
程第一百七十九条规定的方式进行。 公司召开股东会的会议通知，以本章程第
公司召开董事会的会议通知，以本章程 一百八十七条规定的方式进行。
第一百七十九条规定的方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以本章程第
公司召开监事会的会议通知，以本章程 一百八十七条规定的方式进行。
第一百七十九条规定的方式进行。
第一百八十九条
第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
公司通知以专人送出的，由被送达人在
达回执上签名（或盖章），被送达人签收
送达回执上签名（或盖章），被送达人
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
送出的，自交付邮局之日起第五个工作
期；公司通知以传真方式送出的，以该传
日为送达日期；公司通知以传真方式送
真进入被送达人指定接收系统的日期为送
出的，以该传真进入被送达人指定接收
达日期；公司以电子邮件与手机短信方式
系统的日期为送达日期；公司以电子邮
通知的，以提示发出日期为送达日期，如
件与手机短信方式通知的，以提示发出
果没有提示发出日期的，按照保存的发出
日期为送达日期，如果没有提示发出日
日期为送达日期。公司通知以公告方式送
期的，按照保存的发出日期为送达日期。
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条
第一百八十三条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范
公司在符合中国证监会规定条件的媒体 围内，确定刊登公司公告和其他需要披露
范围内，确定刊登公司公告和其他需要 信息的媒体。上 海 证 券 交 易 所 网
披露信息的媒体。 站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信
息披露媒体为公司披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。一个公司吸收其他公
第一百八十四条 公司合并可以采取吸 司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
收合并或者新设合并。一个公司吸收其 以上公司合并设立一个新的公司为新设合
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 并，合并各方解散。公司合并支付的价款
两个以上公司合并设立一个新的公司为 不超过本公司净资产百分之十的，可以不
新设合并，合并各方解散。 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十五条
第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定
信息披露报刊上公告或者国家企业信用信
纸上公告。
息公示系统公告。
第一百九十七条
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
公司需要减少注册资本时，必须编制资 负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 在公司的指定信息披露报刊上公告或者国
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条
公司依照本章程一百六十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的， 不适用本
章程一百六十七条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司的指定信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人 员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百零二条
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章
（一）本章程规定的营业期限届满或本 程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
过其他途径不能解决的，持有公司全部 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
人民法院解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百零三条
公司有本章程第二百零二条第（一）项 、
第一百九十二条
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
公司有本章程第一百九十一条第（一）
产的，可以通过修改本章程或经股东会决
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
东大会会议的股东所持表决权的三分之
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十一条第（一）、
公司因本章程第二百零二条第（一）、 （二）
、
（二）、（四）、（五）项规定而解散
（四）、（五）项规定而解散的，应当清
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
算。董事为公司清算义务人，应当在解散
成立清算组，开始清算。清算组由董事
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
清算。清算组由董事或者股东会确定的人
成立清算组进行清算的，债权人可以申
员组成。
请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 第二百零四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负 （一）清理公司财产、分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起
第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
指定信息披露报刊上公告或者国家企业信
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
用信息公示系统公告。债权人应当自接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
权。债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
有关事项，并提供证明材料。清算组应
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
当对债权进行登记。在申报债权期间，
进行登记。在申报债权期间，清算组不得
清算组不得对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第一百九十五条 第二百零六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，应当制定清算方案， 和财产清单后，应当制订清算方案，并报
并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
算无关的经营活动。公司财产在未按前 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
款规定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 第二百零七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，发现公司财产不足清 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。 人。
第一百九十七条
第二百零八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报告，报股东大会或者人民法院确认，
告，报股东会或者人民法院确认，并报送
并报送公司登记机关，申请注销公司登
公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十八条
第二百零九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。
责任。
第二百零八条 第二百一十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
事会议事规则、监事会议事规则。 议事规则。
第二百二十条
本章程由公司董事会负责解释。本章程如
第二百零九条
与有关法律、行政法规、规范性文件相冲
本章程由公司董事会负责解释。
突的，以有关法律、行政法规、规范性文
件为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案事宜，上
述变更最终以注册登记机关最终核准的内容为准。
具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》全文。
三、 修订及制定部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，
结合公司的实际情况，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》
《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订部分内
部治理制度。
序号 制度名称 修订情况
监事会议事规则 取消
修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
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