会 议 资 料
第一拖拉机股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
第一拖拉机股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简
称公司）2025 年第二次临时股东会（以下简称本次会议）的正常秩序和议
事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司
股东会规则》
、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关
授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应
于 2025 年 9 月 29 日（星期一）下午 2:00-2:30 办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序
发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，
发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发
言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举
手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保
密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 29 日下午 2:30
网络投票时间：2025 年 9 月 29 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 推选计票人、监票人
三 审议议案
四 股东或股东代表提问
五 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六 现场会议休会，等待网络投票结果
七 宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八 律师宣读见证意见
九 会议结束
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关于取消监事会及修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范
性文件，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，并
不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。
在公司股东会批准公司《章程》修订前，公司监事会仍将勤勉尽责履行职权，维护
公司和全体股东的利益。
公司《章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生或更换。
第五条 公司的法定代表人由代表公司执行公 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法
司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过 定代表人，公司应当在辞任之日起三十日内
半数选举产生或更换。 确定新的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
代表人，公司应当在辞任之日起三十日内确定 法律后果由公司承受。法定代表人因为执行
新的法定代表人。 职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳 第七条 本章程经股东会特别决议通过采纳
来在工商行政管理机关登记之章程。 理机关登记之章程。
第八条 本章程主要根据《公司法》、中国证 第八条 本章程主要根据《公司法》、中国证
监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九 监会海外上市部和国家体改委生产体制司一
公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函 司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监
〔1995〕1 号）、国务院二零一九年十月十七 海函〔1995〕1 号）
、国务院二零一九年十月
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序号 修订前 修订后
日发布《国务院关于调整适用在境外上市公司 十七日发布《国务院关于调整适用在境外上
召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、 市公司召开股东大会通知期限等事项规定的
中国证监会二零二二年一月五日所发布《上市 批复》、中国证监会二零二三年二月十七日发
公司章程指引（2023 年修订）》、中国证监 布《境内企业境外发行证券和上市管理试行
会二零二三年二月十七日发布《境内企业境外 办法》、中国证监会二零二五年三月二十八日
发行证券和上市管理试行办法》的内容而制 所发布《上市公司章程指引（2025 年修订）》
定。本章程有关内容的修改须按第二百三十六 的内容而制定。
条之规定处理。
第十条 本章程对公司及其股东、董事、监 第十条 本章程对公司及其股东、董事、总
事、总经理和其他高级管理人员均有约束力； 经理和其他高级管理人员均有约束力；前述
前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有 人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关
关的权利主张。 的权利主张。
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司的董事、总经理和其他高级管理人
员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 员；公司可以依据公司章程起诉股东、董
监事、总经理和其他高级管理人员。…… 事、总经理和其他高级管理人员。……
第十一条 公司的全部资本分为等额股份，股 第十一条 股东以其所持股份为限对公司承
其全部资产为限对其债务承担责任。 担责任。
第十六条 公司的经营范围以公司登记机关
核准的项目为准。经依法登记, 公司的经营
第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核 范围包括：
准的项目为准。经依法登记, 公司的经营范围 一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农
包括： 业机械制造；机械设备销售；机械设备研
一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业 发；通用设备制造(不含特种设备制造)；发
机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通 电机及发电机组制造；发电机及发电机组销
用设备制造(不含特种设备制造)；发电机及发 售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质
电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设 特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制
备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料 造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销
销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林 橡胶制品销售；塑料制品销售；农林牧渔机
牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技 械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、 术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海
测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发； 洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋
信息系统集成服务。许可项目：特种设备制 专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服
造；货物进出口；技术进出口。 务。许可项目：特种设备制造；货物进出
口；技术进出口；道路货物运输（不含危险
货物）。
第十八条 公司在任何时候均设置普通股。公
司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股 第十八条 公司在任何时候均设置普通股。
份。公司根据其需要，经国务院授权的公司审 公司发行的普通股，包括内资股股份和外资
批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司 股股份。公司股份的发行，实行公开、公
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发 等权利。同次发行的同类别股票，每股的发
行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应 购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
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序号 修订前 修订后
第十九条 公司的股份采取股票的形式。公司 第十九条 公司的股份采取股票的形式。公
一元。 人民币一元。
第二十八条 经公司 2020 年第一次临时股东
大会和 2020 年第一次 A 股类别股东会议及 第二十八条 经公司 2020 年第一次临时股东
实施非公开发行 137,795,275 股 A 股股份，增 2020 年第一次 H 股类别股东会议批准，公司
资后公司的股权结构如下： 实施非公开发行 137,795,275 股 A 股股份，
增资后公司的股权结构如下：
股东名称 股份性质
（股） 例(%) 股份数额 持股比
股东名称 股份性质
上市流通股 593,910,000 52.86 （股） 例(%)
A 股股东
限售流通股 137,795,275 12.26 A 股股东 上市流通股 731,705,275 65.12
H 股股东 上市流通股 391,940,000 34.88 H 股股东 上市流通股 391,940,000 34.88
总股本 1,123,645,275 100 总股本 1,123,645,275 100
第三十一条 公司根据经营和发展的需要，
第三十一条 公司根据经营和发展的需要，可
可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下述方式：
公司增加资本可以采取下述方式：
（一） 向不特定对象发行股份；
（一） 公开发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以资本公积金转增股本；
（五） 中国法律、行政法规以及中国证监会
（五） 中国法律、行政法规规定以及中国证
规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规、中国证
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序
监会以及公司股票上市地证券监管机构及证
办理。
券交易所规定的程序办理。
第三十四条 按照《公司法》以及其他有关规 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减
资本。 有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十六条 公司不得收购本公司股份。但 第三十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并； （二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
励； 激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
需。 必需。
公司依照第（一）项、第（二）项的原因收购 第三十五条 公司依照前条第（一）项、第
本公司股份的，应当经股东会决议；属于第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 股东会决议；属于第（三）项、第（五）
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经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 项、第（六）项情形的，应根据公司股票上
市地证券监管机构及证券交易所适用监管规
公司依照第（一）项规定收购本公司股份的， 则履行相应授权程序的前提下，经三分之二
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 以上董事出席的董事会会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照前条第（一）项规定收购本公司股
内转让或注销；属于第（三）项、第（五） 份的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
司股份不得超过本公司已发行股份总额的 个月内转让或注销；属于第（三）项、第
公司依照第（三）项、第（五）项、第（六） 有的本公司股份不得超过本公司已发行股份
项规定收购本公司股份的，应当通过公开集中 总数的 10%，并应在 3 年内转让或注销。法
交易方式进行。 律、法规、公司股票上市地证券监管机构及
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 证券交易所另有规定的，从其规定。
的。 公司依照前条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定收购本公司股份的，应当通过
公开集中交易方式进行。
第三十六条 公司不得接受本公司的股份作
为质权的标的。
第三十九条 公司依法购回股份后，应当在法
第三十九条 对于依法购回且注销的股份，
律、行政法规规定的期限内，注销该部分股
公司应向原公司登记机关申请办理注册资本
份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变
变更登记。被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
注册资本中核减。
公司完成减少资本和公司登记机关的变更登
公司完成减少资本和公司登记机关的变更登记
记后，应当作出公告。
后，应当作出公告。
第四十条 公司或其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，对购买或拟购买公司股份的人
士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人
第四十条 公司或其子公司在任何时候均不
士，包括因购买公司股份而直接或间接承担义
应当以任何方式，为他人取得公司或者其母
务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方
本条规定不适用于本章第四十二条所述的情
式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供
况。
财务资助。
本条规定不适用于本章第四十二条所述的情
况。
第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条
止的行为： 禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为 （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不 了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
是为了购买公司股份，或该项财务资助是公司 不是为了购买公司股份，或该项财务资助是
某项总计划中附带的一部分； 公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分 （二） 公司依法以其财产作为股利进行分
配； 配；
（三） 以股份的形式分配股利； （三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份 （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份
及调整股权结构等； 及调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常业务 （五） 公司在其经营范围内，为其正常业务
活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产 活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
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是从公司的可分配利润中支出的）； 资助是从公司的可分配利润中支出的）。
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
不应当导致公司的净资产减少，或即使构成了 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
中支出的）。 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第四十四条 公司的股份应当依法转让。公
第四十四条 公司的股份可以依法转让。公司 司发行的内资股股份，在中国证券登记结算
发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限 有限公司集中存管。公司发行的境外上市外
公司集中存管。公司发行的境外上市外资股， 资股，主要在香港的证券登记结算公司托
主要在香港的证券登记结算公司托管，也可以 管，也可以由股东以个人名义持有。
由股东以个人名义持有。 公司董事、总经理和其他高级管理人员应当
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 向公司申报其所持有的本公司股份和其变动
应当向公司申报其所持有的本公司股份和其变 情况，在就任时确定的任职期间内每年转让
动情况，在其任职期间内每年转让的股份不得 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 份总数的 25%；上述人员所持本公司股份自公
内上市之日起一年内不得转让；且在其离职后 在其离职后半年内，不得转让其所持有的本
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。公司股票上市地证券监管机构及
证券交易所另有规定的，从严遵守。
第四十五条 公司的董事、监事、总经理、其 第四十五条 公司的董事、总经理、其他高
他高级管理人员和持有公司股份 5%以上的股 级管理人员和持有公司股份 5%以上的股东(不
东(不包括 H 股股东)，将其所持有的公司股票 包括 H 股股东)，将其所持有的公司股票在买
日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归 起六个月以内又买入的，由此获得的收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收 公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。…… 益。……
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并
并且其姓名（名称）登记在股东名册上的
且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
人。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利、
担义务；持有同一种类的股东，享有同等权
承担义务；持有同一类别的股东，享有同等
利，承担同种义务。
权利，承担同种义务。
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十一条 公司普通股股东享有下列权
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和 利：
其他形式的利益分配； （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和
（二） 依法请求、召集、主持、参加或委派 其他形式的利益分配；
股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的 （二） 依法请求、召集、主持、参加或委派
股份行使表决权； 股东代理人参加股东会，在股东会上发言，
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管 并依照其所持有的股份行使表决权，（除非个
理，提出建议或质询； 别股东按公司证券上市地相关要求须就个别
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定 事宜放弃投票权）；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、公 理，提出建议或质询；
司债券存根、股东会会议记录、董事会决议、 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
监事会决议及财务会计报告； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
…… （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股
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东会会议记录、董事会决议及财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
……
第五十二条 股东要求查阅、复制前条所述
有关信息或资料时，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，并应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，公司经核实股东身份
第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息 后按照股东的要求予以提供。
或索取资料时，应当向公司提供证明其持有公 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
第五十三条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
第五十三条 公司股东会、董事会决议内容违 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
反法律、行政法规的无效。 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 外。
违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中 保公司正常运作。
小投资者的合法权益。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第五十四条 董事、总经理或其他高级管理人 第五十四条 审计委员会成员以外的董事、
员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章 总经理或其他高级管理人员执行公司职务违
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 执行公司职务时违反法律、行政法规或本章
请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
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日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东（即连续 180 日以上单 讼。
独或共同持有公司 1%以上股份的股东）可以 他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东（即连续 180 日
以上单独或共同持有公司 1%以上股份的股
东）可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照本条前三款规定执行。
第五十六条 公司普通股股东承担下列义
第五十六条 公司普通股股东承担下列义务： 务：
（一） 遵守本章程； （一） 遵守本章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股 （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东 股东有限责任损害公司债权人的利益；
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 担的其他义务。
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
承担连带责任； 件外，不承担其后追加任何股本的责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承 第五十七条 公司股东滥用股东权利给公司或
担的其他义务。 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
外，不承担其后追加任何股本的责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十七条 持有公司 5%以上表决权股份的
股东（不包括 H 股股东），将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第五十九条 控股股东不得滥用其控股地位， 第五十九条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 市公司利益。
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关
联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成 定：
本和其他支出。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
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序号 修订前 修订后
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给 法权益；
控股股东及其他关联方使用： （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
（一） 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股 诺，不得擅自变更或者豁免；
东及其他关联方使用（经批准的业务除外）； （三）严格按照有关规定履行信息披露义
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
提供委托贷款； 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资 件；
活动； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
实背景的商业承兑汇票； 人员违法违规提供担保；
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
（经依法批准的担保债务除 外）； 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
（六） 中国证监会认定的其他方式。 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对 司和其他股东的合法权益；
控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
份进行司法冻结。 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原 式影响公司的独立性；
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
政法规和部门规章的规定及程序，通过变现控 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
产。 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第六十条 股东会是公司的权力机构，依法行 第六十条 公司股东会由全体股东组成，是
使职权。 公司的权力机构，依法行使职权。
第六十一条 股东会行使下列职权： 第六十一条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报 （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项； 酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的监 （二） 审议批准董事会的报告；
事，决定有关监事的报酬事项； ……
（三） 审议批准董事会的报告； （七） 对公司聘用、解雇承办公司审计业务
（四） 审议批准监事会的报告； 的会计师事务所作出决议；
…… ……
（九） 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师 （十三） 审议股权激励计划和员工持股计
事务所作出决议； 划；
…… ……
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（十五） 审议股权激励计划；
……
第六十二条 公司的任何对外担保事项均须
经董事会审议通过。 下列担保事项经董事会
第六十二条 公司的任何对外担保事项均须经
审议后，须提交股东会审批：
董事会审议通过。 下列担保事项经董事会审
……
议后，须提交股东会审批：
（五）公司及其控股子公司的对外担保总
……
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
后提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（六）其他法律法规、相关证券交易所上市规
（七）其他法律法规、相关证券交易所上市
则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的
规则和公司章程中规定的需要提交股东会审
担保事项。
批的担保事项。
……
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东
东所持表决权（不包括库存股附带的表决
所持表决权的三分之二以上通过。
权）的三分之二以上通过。
……
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东会事前批准，公司不得与董事、监 外，非经股东会事前批准，公司不得与董
将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的 立将公司全部或重要业务的管理交予该人负
合同。 责的合同。
第六十四条 股东会分为股东周年大会和临
时股东会。股东会由董事会召集。股东周年
第六十四条 股东会分为股东周年大会和临时
大会每年召开一次，并应于上一会计年度完
股东会。股东会由董事会召集。股东周年大会
结之后的 6 个月之内举行。
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后
公司召开股东会的地点为公司住所地或董事
的 6 个月之内举行。
会指定的其他地点。股东会将设置会场，以
公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会
现场会议结合法律法规允許的其他形式召
开。公司按照法律、行政法规、中国证监
会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
会、公司股票上市地规则或本章程的规定，
中国证监会或本章程的规定，采用安全、经
采用安全、经济、便捷的网络等方式为股东
济、便捷的网络投票方式为股东参加股东会提
参加股东会提供便利。股东会除设置会场以
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
为出席。
方式召开。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席，且有权发言及投票表决。
第六十五条 有下列情形之一的，董事会应当 第六十五条 有下列情形之一的，董事会应
在 2 个月内召开临时股东会： 当在 2 个月内召开临时股东会：
（五） 监事会提议召开时；或 （五） 审计委员会提议召开时；或
（六） 法律法规或本章程规定的其他情形。 （六） 法律法规或本章程规定的其他情形。
第六十七条 公司召开股东周年大会，应在股 第六十七条 公司召开股东周年大会，应在
东周年大会召开 20 个工作日前将会议召开的 股东周年大会召开 21 日前将会议召开的时
时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程 间、地点和审议的事项以公告方式或本章程
股东会将于会议召开 15 日或 10 个工作日（以 东，临时股东会将于会议召开 15 日前将会议
较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审 召开的时间、地点和审议的事项以公告方式
议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式 或本章程规定的其他书面形式（如需要）通
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（如需要）通知各股东。 知各股东。
第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事 第六十九条 公司召开股东会，董事会、审
会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股 计委员会、单独或合计持有公司 1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日 面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2
内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告提出临时提
股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临
的内容，临时提案违反法律、行政法规或者本 时提案的内容，临时提案违反法律、行政法
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
外。 权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案 通知公告后，不得修改股东会通知已列明的
或增加新的提案。 提案或增加新的提案。
第七十四条 股东会通知应当向股东（不论
第七十四条 股东会通知应当向股东（不论在 在股东会上是否有表决权）以公告、专人送
股东会上是否有表决权）以公告方式进行、专 达、邮资已付的邮件或公司股票上市地证券
人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以 监管机构及证券交易所、公司章程规定的其
股东名册登记的地址为准。 他方式送出，受件人地址以股东名册登记的
向内资股股东发出的股东会通知，应当于本章 地址为准。
程第六十七条规定的期间内，须在证券交易场 向内资股股东发出的股东会通知，应当于本
所的网站和国务院证券主管机构指定的一家或 章程第六十七条规定的期间内，须在证券交
多家报刊上刊登或者通过国务院证券主管机构 易场所的网站和中国证监会指定的一家或多
不时修订许可的其他方式发出；通知一经刊登 家报刊上刊登或者通过中国证监会不时修订
或发布，视为所有内资股股东已收到有关股东 许可的其他方式发出；通知一经刊登或发
会的通知。 布，视为所有内资股股东已收到有关股东会
…… 的通知。
……
第七十七条 任何有权出席股东会并有权表
决的股东，有权委任一人或数人（该人可以
不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决；该股东代理人依照该股东的委托，可
第七十七条 任何有权出席股东会并有权表决
以行使下列权利：
的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是
（一） 该股东在股东会上的发言权；
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；
（二） 以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人(如股东为
列权利：
一间被认可的结算所(或其指定之其他人
（一） 该股东在股东会上的发言权；
士)(以下简称“认可结算所”)，该股东可以
（二） 以投票方式行使表决权。
授权其认为合适的一名或以上人士在任何股
东会（或任何债权人会议）上担任其代表；
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
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目和类别。授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
证、经公证的授权及╱或进一步的证据证实
其获正式授权）行使权利，如同该人士是公
司的个人股东。
第七十九条 表决代理委托书至少应当在该委
托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或
第七十九条 表决代理委托书至少应当在该
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所
委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
或在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
所或召集会议的通知中指定的其他地方。委
或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同
授权书或其他授权文件应当经过公证。经公
时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的
证的授权书或其他授权文件，应当和表决代
其他地方。
理委托书同时备置于公司住所或召集会议的
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其
通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
代表人资格的有效证明；代理人出席会议
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的
位出具的有效的书面授权委托书。
有效的书面授权委托书。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东会 会的授权委托书及由公司董事会发给股东用
的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委 于委托他人出席股东会的授权委托书格式应
托他人出席股东会的授权委托书格式应当载明 当载明下列内容：
下列内容： （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
…… 的指示；
……
第八十二条 出席股东会人员的会议登记册由 第八十二条 出席股东会人员的会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
址、持有或者代表有表决权的股份数额、股东 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
或其代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
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第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于
第八十三条 任何由公司董事会发给股东用
任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决
别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
的事项分别作出指示。
示，股东代理人可按自己的意思表决。
第八十八条 股东（包括股东代理人）在股东 第八十八条 股东（包括股东代理人）在股
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额 东会表决时，以其所代表的有表决权的股份
事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份 用累积投票制度的规定外，每一股份有一票
有一票表决权。…… 表决权。……
第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的
第九十条 公司应在保证股东会合法、有效
前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代
的前提下，通过提供网络形式的投票平台等
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通
便利。
知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程
序。
通知中明确载明网络投票的表决时间以及表
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股
决程序，并应按照《公司法》以及和公司股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
票上市地证券监督管理机构、证券交易所的
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
有关规定进行。
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 ……股东会对提案进行表决时， 第九十五条 ……股东会对提案进行表决
应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份 时，应当由律师、股东代表及公司股份上市
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
第九十六条 ……在正式公布表决结果前，股 第九十六条 ……在正式公布表决结果前，
东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的公 股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
所定义的认可结算所或其代理人作为名义持
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
……
除外。
……
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通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
补方案； 补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四） 公司年度预算案、决算报告、年度报 （四） 除法律、行政法规或本章程规定应当
告、资产负债表、利润表及其他财务报表； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五） 除法律、行政法规或本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通 第九十九条 下列事项由股东会以特别决议
过： 通过：
…… ……
（四） 公司在一年内金额超过公司最近一期 （四） 公司在一年内金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的 经审计总资产 30%的
购买、出售重大资产或担保； 购买、出售重大资产或向他人提供担保；
第一百条 独立董事、监事会、单独或合并持 第一百条 独立董事（经全体独立董事过半
有公司 10%以上股份的股东有权要求召集临时 数同意）、审计委员会单独或合计持有公司
股东会或类别股东会议，并应当按照下列程序 10%（不包括库存股份）以上股份的股东有权
办理： 要求召集临时股东会或类别股东会议，并应
…… 当按照下列程序办理：
（四） 董事会不同意监事会召开临时股东会 ……
或类别股东会议提议的，或在收到请求后 10 （四） 董事会不同意审计委员会召开临时股
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 东会或类别股东会议提议的，或在收到请求
不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
集股东会的程序相同。 员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽
（五） 董事会不同意股东召开临时股东会或 可能与董事会召集股东会的程序相同。
类别股东会议的提议的，或者在收到请求后 （五） 董事会不同意股东召开临时股东会或
司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公
提议召开临时股东会或类别股东会议。 司 10%（不包括库存股份）以上股份的股东应
或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发 会或类别股东会议。
出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中 （六） 审计委员会同意股东请求召开临时股
对原提议的变更应征得原提议人的同意。 东会或类别股东会议的，应在收到请求后五
（七） 监事会未在规定期限内发出股东会通 日内发出召开股东会或类别股东会议的通
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 知，通知中对原提议的变更应征得原提议人
份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公 （七） 审计委员会未在规定期限内发出股东
告前，召集股东持股比例不得低于 10%）。召 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
序相同。 10%（不包括库存股份）以上股份的股东可以
（八） 监事会或者股东依前款规定自行召开 自行召集和主持（股东会决议公告前，召集
并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的 股东持股比例不得低于 10%）。召集的程序应
规定向证券交易所办理备案手续。召集股东应 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
在发出股东会通知及股东会决议公告时, 按适 （八） 审计委员会或者股东依前款规定自行
用的规定向证券交易所提交有关证明材料。董 召开并举行会议的，应书面通知董事会并按
事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会 适用的规定向证券交易所办理备案手续。召
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应当提供股权登记日的股东名册；该会议所产 集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠 告时, 按适用的规定向证券交易所提交有关
付失职董事的款项中扣除。 证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予
以配合，董事会应当提供股权登记日的股东
名册；该会议所产生的合理费用，应当由公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第一百零一条 ……
第一百零一条 ……
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 举代表主持。
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
担任会议主持人，继续开会。 决权的过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第一百零四条 股东会如果进行点票，点票结
第一百零四条 股东会如果进行点票，点票
果应当记入会议记录。
结果应当记入会议记录。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席
完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
代表签名。
股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记录
股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记
和会议纪要应采用中文，会议记录连同出席股
录和会议纪要应采用中文，会议记录连同现
东的签名薄及代理出席的委托书，应当在公司
场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、
住所保存。
网络及其他方式表决情况的有效资料，应当
上述会议记录、签名簿及委托书，10 年内不
一并在公司住所保存。
得销毁。
第一百零五条 会议记录由董事会秘书负责， 第一百零五条 会议记录由董事会秘书负
应包括以下内容： 责，应包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第一百零六条 持有不同种类股份的股东，为 第一百零六条 持有不同类别股份的股东，
类别股东。…… 为类别股东。……
第一百一十五条 公司设董事会，公司董事
第一百一十五条 公司设董事会，公司董事为 为自然人，董事会由 9 名董事组成，设董事
自然人，董事会由 7-9 名董事组成，设董事长 长 1 人，可根据实际需要设副董事长 1 人。
…… 公司董事会中包括职工董事 1 人，由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百一十七条 (一） 董事由股东会选举产 第一百一十七条 (一） 非职工董事由股东
生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 会选举产生，并可在任期届满前由股东会解
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董事任期 3 年。董事任期届满，可以连选连 除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，
任，但独立董事连任时间不得超过六年。 可以连选连任，但独立董事连任时间不得超
…… 过六年。
（二） 公司独立董事按照以下方式产生： ……
a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （二） 公司独立董事按照以下方式产生：
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 a. 公司董事会、审计委员会、单独或者合计
董事候选人，并经股东会选举决定； 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
…… 独立董事候选人，并经股东会选举决定；
（三） 股东会在遵守有关法律、行政法规规 ……
定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期 （三） 股东会在遵守有关法律、行政法规规
未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董 定的前提下，可以以普通决议方式将任何任
事）罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求 期未届满的非职工董事（包括董事总经理或
不受此影响。 其他执行董事）罢免，但依据任何合同可提
（四） 董事可兼任总经理或其他高级管理职 出的索偿要求不受此影响。
位（监事职位除外），但兼任经理或者其他高 （四） 董事可兼任总经理或其他高级管理职
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 位，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
事总数的二分之一。 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
（五） 董事无须持有公司股份。 公司董事总数的二分之一。
（五） 董事无须持有公司股份。
第一百一十九条 在公司控股股东控股比例及 第一百一十九条 在公司控股股东控股比例
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
的情况下，公司股东会应当对董事、监事（非 上的情况下，公司股东会应当对非职工董事
职工代表监事）的选举实行累积投票办法。 的选举实行累积投票办法。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
行累积投票制。公司可以通过差额选举的方式 实行累积投票制。公司可以通过差额选举的
选举独立董事。 方式选举独立董事。
在实施累积投票的情况下，每一有表决权的股 在实施累积投票的情况下，每一有表决权的
份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决 股份享有与拟选出的非职工董事人数相同的
权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间 表决权，股东可以自由地在非职工董事候选
分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的 也可集中投于一人，按照非职工董事候选人
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人 得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
数，由得票较多者当选。股东会以累积投票制 事人数，由得票较多者当选。股东会以累积
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 投票制选举非职工董事的，独立董事和非独
当分别进行。 立董事的表决应当分别进行。
第一百二十条 股东会通过有关董事、监事选 第一百二十条 股东会通过有关非职工董事
确认的时间为准。 认的时间为准。
第一百二十一条 如无特殊原因，董事和董事 第一百二十一条 如无特殊原因，董事和董
长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应 事长在公司章程要求的任期内不得随意变
相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程 动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的
序（包括上市规则下的有关规定），向社会公 手续和程序（包括上市规则下的有关规定），
众披露，并报证券交易所备案。 向社会公众披露，并报证券交易所备案。
应当向董事会提交书面辞职报告。如有其他董 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害 报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公
公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
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职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追 管机构及证券交易所和本章程规定，履行董
究其责任。 事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。公司建立董
事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。
第一百二十二条 董事会对股东会负责，
行使下列职权：
第一百二十二条董事会对股东会负责， ……
（二十） 审议批准公司的年度全面预算方
行使下列职权：
案、决算方案；
……
（二十一） 股东会及本章程授予的其他职
（二十）股东会及本章程授予的其他职权。
权。
……
……
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
对该项协议行使表决权，也不得代理其他董
董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决
关联关系董事出席即可举行，董事会所作的
通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系
决议须经无关联关系董事过半数通过，前述
的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董
须经董事会三分之二以上董事表决通过的事
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
项，须由三分之二以上的无关联关系的董事
会审议。
表决通过。出席董事会会议的无关联关系董
……
事人数不足三人的，应当将该事项提交公司
股东会审议。
……
第一百二十三条 公司在董事会中设置审计
委员会，不设监事会或者监事。董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百二十四条 审计委员会成员为 3 名，
均为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事占多数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百二十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，审计委员会具体职权由本
章程及其工作细则所规定。下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监督管理机构规定和本章程规定的其他事
项。
第一百二十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百二十三条 公司董事会设立审核委员
第一百二十七条 除审计委员会以外，公司
会、提名委员会、薪酬委员会及战略、投资及
董事会设立提名委员会、薪酬委员会及战略
可持续发展委员会等四个专门委员会。专门委
投资及可持续发展委员会等其他相关专门委
员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委
程及董事会授权履行职责，提案应交董事会
员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、
提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委
担任召集人，审核委员会的成员应当为不在公
员会中独立董事占多数并担任召集人，董事
司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专
会负责确定专门委员会名称及设立等一切事
业人士，董事会负责确定专门委员会名称及设
宜并制定专门委员会工作细则，规范专门委
立等一切事宜并制定专门委员会工作细则，规
员会的运作。
范专门委员会的运作。
第一百三十一条 董事会每年度至少召开四
第一百二十七条 董事会每年度至少召开四次
次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以
会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
前通知全体董事。
通知全体董事和监事。
有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会、
东、三分之一以上董事或者监事会、总经理，
总经理，可以提议召开临时董事会会议。董
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自
事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百二十八条 （一）董事会开会的时间和 第一百三十二条 （一） 董事会开会的时间
地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予 和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须
通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的 给予通知。如果董事会未事先决定董事会议
时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议 举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书
举行的不少于 14 天前，将董事会定期会议举 在该会议举行的不少于 14 天前，将董事会定
行的时间和地点用传真、特快专递、挂号邮 期会议举行的时间和地点用传真、特快专
寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。 递、挂号邮寄、电子邮件、经专人或法律法
（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议 规、本章程及公司股票上市地规定的其他方
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时，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）在 式通知全体董事。
临时董事会会议举行的不少于 2 天前，将临时 （二） 遇有紧急事项需召开临时董事会会议
董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件 时，在不违反公司股票上市地证券交易所规
或经专人通知全体董事。…… 定的情况下， 董事长应授权董事会秘书（公
司秘书）在临时董事会会议举行的不少于 2
天前，将临时董事会举行的时间、地点和方
式，用电子邮件或经专人通知全体董
事。……
第一百三十四条 董事会召开会议和表决采
第一百三十条 董事可借助电话或其他通讯设
用现场或电子通信方式，董事可借助电话或
施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设
其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只
要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听
言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为
到其他的人士发言并能互相通话或交流，则
已亲自出席该会议。
该等董事应被视为已亲自出席该会议。
第一百三十五条 （一）董事可以在任期届满 第一百三十九条 （一）董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有 书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
原因及关注事项予以披露。 事辞任的原因及关注事项予以披露。
…… ……
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名。副 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董
总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会 事会决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 副总经理和财务负责人由总经理提名，由董
级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他 事会决定聘任或解聘。
高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百四十五条 总经理应当向董事会或者应 第一百四十九条 总经理应当向董事会报告
监事会的要求报告公司重大合同的签订和执行 公司重大合同的签订和执行情况，以及资金
情况，以及资金运用情况和亏损情况。总经理 运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告
必须保证报告的真实性。 的真实性。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十四章 监事会
第一百五十条至第一百六十四条
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高 第十四章 公司董事、总经理和其他高级管
级管理人员的资格和义务 理人员的资格和义务
第一百六十五条 有下列情况之一的，不得担 第一百五十四条 有下列情况之一的，不得
任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理 担任公司的董事、总经理或其他高级管理人
人员： 员：
力者； 力者；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑
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执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权 罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
利、执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
刑考验期满之日起未逾 2 年； 日起未逾 2 年；
…… ……
（十） 被国务院证券主管机构确定市场禁入 （十） 被中国证监会确定市场禁入者，并且
者，并且禁入尚未解除的人员。 禁入尚未解除的人员；
（十一） 被证券交易所公开认定为不适合担
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 满的。
人员。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行
聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
委派或者聘任无效。 员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任 公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任
职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当 总经理和其他高级管理人员的，该选举、委
解除其职务。 派或者聘任无效。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解
除其职务，停止其履职。
第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履
第一百五十八条 公司董事、总经理和其他
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
高级管理人员都有责任在行使其权利或履行
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
的行为。
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
理人员列席会议的，董事、监事、总经理和其
董事、总经理和其他高级管理人员应当如实
他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向
碍审计委员会行使职权。
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
行使职权。
第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其 第一百五十九条 公司董事、总经理和其他
他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信 高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信
原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义 原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限 义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但
于）履行下列义务： 不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）在其职权范围内行使权力、不得越权； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得 他个人名义开立账户存储；
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
处理权转给他人行使； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
的股东应当公平； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）除本章程另有规定或由股东会在知情的 者进行交易；
情况下另有批准外，不得与公司订立合同，交 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
易或安排； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得利用其职权收受贿赂或其他非法收 能利用该商业机会的除外；
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入，不得以任何形式侵占公司财产、挪用公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
资金，包括（但不限于）对公司有利的机会； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得 本公司同类的业务；
接受与公司交易有关的佣金； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司 己有；
利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己 （八）不得擅自披露公司秘密；
谋取私利； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
以任何形式与公司竞争； 规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东会或者董事会同意，不得将
公司资金借贷给他人，不得以公司资产为他人 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
债务提供担保；不得将公司资产以其个人名义 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
或以其他名义开立账户存储； 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 交易，适用上述第（四）项规定。
密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用
该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或
其他政府主管机构披露该信息：
(i) 法律有规定；
(ii) 公众利益有要求；
(iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理
人员本身的利益要求。
第一百六十条 公司董事、总经理和其他高
第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和
级管理人员董事应当遵守法律、行政法规、
其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政法
上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义
规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉
务:
义务:
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
票上市地证券监管机构及证券交易所及本章
定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百六十五条 公司董事、总经理和其他
高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联
方侵占公司资产或执行公司职务时违反法
第一百七十六条 公司董事、监事、总经理和
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董
联方侵占公司资产或执行公司职务时违反法
事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
对于负有严重责任的董事可以提请股东会予
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事
以罢免。
会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予处
分，对于负有严重责任的董事、监事可以提请
任期尚未结束的公司董事、总经理和其他高
股东会予以罢免。
级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的
董事、高级管理人员执行公司职务，给他人
损失，应当承担赔偿责任。
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
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第一百八十一条 ……公司至少应当在股东
第一百九十二条 ……公司至少应当在股东会
周年大会召开前 21 日，有关财政期间结束后
召开前 21 日，将前述财务报告副本以公告方
式或本章程规定的其他形式（如需要）提供予
告副本以公告方式或本章程规定的其他形式
外资股股东。
（如需要）提供予外资股股东。
第一百九十六条 公司除法定的会计账册外， 第一百八十五条 公司除法定的会计账册
不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何 外，不得另立会计账册。公司的资金,不得以
公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。 公司法定的会计账册可供董事查阅。
第一百九十七条 公司的中期财务报告及年度 第一百八十六条 公司的中期财务报告及年
财务报告完成后，须按照中国有关证券法律、 度财务报告完成后，须按照中国有关证券法
法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理 律、法规及公司股票上市的证券交易所的规
有关手续及公告。 定办理有关手续及公告。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报告。 报送季度财务会计报告。
第一百八十八条 公司在未弥补亏损、提取
第一百九十九条 公司在未弥补亏损，提取法 法定公积金前，不得分发股利。公司不须为
定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利 股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支
向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股 付的股利除外。股东会违反《公司法》规定
利除外。股东会违反本款规定,在公司弥补亏 向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百零四条 公司利润分配决策及执行程序 第一百九十三条 公司利润分配决策及执行
如下： 程序如下：
（一） 公司董事会应在详细分析行业发展趋 （一） 公司董事会应在详细分析行业发展趋
势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部 势、公司生产经营情况、未来投资规划和外
融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股 部融资环境等多方面因素的前提下，充分考
东的要求和意愿并重视监事会的意见，按本章 虑股东的要求和意愿，按本章程规定的利润
程第二百零三条规定的利润分配政策，在每一 分配政策，在每一会计年度结束后三个月内
会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分 拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股
配方案，并提交公司股东会审议。 东会审议。
…… ……
第二百零五条 …… 第一百九十四条 ……
当在公司定期报告中披露。 告中披露。
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第二百条 公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第二百零一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第二百零二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
第二百一十条 公司实行内部审计制度，配备
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
第二百零三条 公司内部控制评价的具体组
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
并报告工作。
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第二百零四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第二百零五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须 第二百零六条 公司聘用、解聘会计师事务
任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条 如果会计师事务所职位出现
空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计
如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事
务所仍可行事。
第二百一十九条 公司聘用，解聘或不再续聘 第二百一十二条 公司聘用，解聘会计师事
证券主管机构备案。 案。
第二百一十九条 公司合并或者分立，应当
由董事会提出方案，按本章程规定的程序通
第二百二十六条 公司合并或者分立，应当由 过后，依法办理有关审批手续。反对公司合
董事会提出方案，按本章程规定的程序通过 并、分立方案的股东，有权要求公司或同意
后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 公司合并或分立方案的股东，以公平价格购
分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
并或分立方案的股东，以公平价格购买其股 作成专门文件，供股东查阅。
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 对在香港上市公司的境外上市外资股股东，
文件，供股东查阅。 前述文件还应当以公告方式或本章程规定的
对在香港上市公司的境外上市外资股股东，前 其他形式（如需要）提供。
述文件还应当以公告方式或本章程规定的其他 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
形式（如需要）提供。 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照该条规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决议。
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第三十二条 增加资本后，公司须向公司登记 第二百二十二条 ……
作出公告。 司登记机关办理变更登记。
第三十五条 公司减少注册资本时，应当编制 第二百二十三条 公司减少注册资本时，应
资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
债务或提供相应的偿债担保。 司清偿债务或提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
比例相应减少股份，公司章程另有规定的除 的比例相应减少股份，公司章程另有规定的
外。公司减资后的注册资本不得低于法定的最 除外。公司减资后的注册资本不得低于法定
低限额。公司减少注册资本,应当依法向公司 的最低限额。公司减少注册资本,应当依法向
登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第二百二十四条 公司依照本章程的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权。
第二百三十条 公司有下列情形之一时，应当 第二百二十七条 公司有下列情形之一时，应
解散： 当解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公 （一） 公司章程规定的营业期限届满或者公
司章程规定的其他解散事由出现； 司章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或分立需要解散的； （三） 因公司合并或分立需要解散的；
（四） 公司违反法律、行政法规被依法吊销 （四） 公司违反法律、行政法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销； 营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第二百三十 （五） 人民法院依照《公司法》第二百三
一条的规定予以解散。 十一条的规定予以解散。
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序号 修订前 修订后
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百二十八条 公司因前条（一）、（二）、
（四）、
（五）项规定解散的，应当清算。董
第二百三十一条 公司因前条（二）、 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事 之日起十五天之内组成清算组进行清算。清
由出现之日起十五天之内组成清算组，并由股 算组由董事组成，股东会决议另选他人的除
东会以普通决议的方式确定其人选。 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、
案，并报股东会或人民法院确认。 算方案，并报股东会或人民法院确认。
第二百三十四条 一经公司决定清算后，任
第二百三十七条 一经公司决定清算后，任何
何人未经清算组的许可不得处分公司财产。
人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算
期间，公司不得展开新的经营活动。
活动。
……
……
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守、 第二百三十五条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
收入，不得剥夺公司财产，清算组成员因故意 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
或因重大过失给公司或其债权人造成损失的， 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
须承担赔偿责任。 责任。
第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组
制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账 应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
册，经中国注册会计师验证后，报股东会或人 财务账册，经中国注册会计师验证后，报股
清算组须自股东会或人民法院确认之日起 30 清算组须自股东会或人民法院确认之日起 30
日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请
销公司登记及公告公司终止。 注销公司登记。
第二百五十四条 下列名词和词语在本章程内 第二百五十一条 下列名词和词语在本章程
具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除 内具有如下意义，根据上下文具有其他意义
外： 的除外：
…… ……
“控股股东” 持有的普通股（含表决权恢复 “控股股东” 持有的股份占公司股本总额超
的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的 过百分之五十的股东；或者持有股份的比例
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
东会的决议产生重大影响的股东。 大影响的股东。
“实际控制人” 虽不是公司的股东，但通过 “实际控制人” 通过投资关系、协议或者其
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序号 修订前 修订后
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
公司行为的人。 法人或者其他组织。
“关联关系” 公司控股股东、实际控制人、 “关联关系” 公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
…… ……
第二百五十三条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。本章程未尽事宜，依照法律、
行政法规、部门规章和公司上市地证券监管
第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，
规则等有关规定结合本公司实际情况处理。
本章程与新颁布实施或修订的法律、行政法
抵触。
规、部门规章或公司上市地证券监管规则等
有关规定有抵触的，以新颁布实施或修订的
法律、行政法规、部门规章和公司上市地证
券监管规则等有关规定为准。
第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事 第二百五十六条 本章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
删除全文“监事”以及“监事会”；全文
“工商管理部门”改为“市场监督管理部
门”；“国务院证券主管机构”改为“中国
证监会”；“股东大会”改为“股东会”。
除上述修订对照表中的修订内容外，公司对《章程》部分条款序号、标点及不影响
条款含义的字词进行了修改，未构成实质性修订，不再逐条列示。
请各位股东及股东代表审议。
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*************************************
*************************************
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为使公司《股东会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《股
东会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司
（以下简称“公司”）行为，保障股东依法 （以下简称“公司”）行为，保障股东依法
行使权利，确保股东会高效规范运作和科学 行使权利，确保股东会高效规范运作和科学
决策，完善公司治理结构，根据《中华人民 决策，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规 会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
则》”）、《国务院关于调整适用在境外上 等有关法律法规、上海证券交易所和香港联
市公司召开股东大会通知期限等事项规定的 交所的相关规定和《第一拖拉机股份有限公
批复》等有关法律法规、上海证券交易所和 司章程》（以下简称“公司章程”）的规
香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份 定，制定本规则。
有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事
的规定，制定本规则。 项适用本规则。
第四条 股东会行使下列职权
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
第四条 股东会行使下列职权：
酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的监
酬事项；
事，决定有关监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
……
（七）对公司聘用、解雇承办公司审计业务
……
的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师
……
事务所作出决议；
(十三）审议股权激励计划和员工持股计划;
……
……
（十五）审议股权激励计划；
……
第五条 公司的任何对外担保事项均须经董 第五条 公司的任何对外担保事项均须经董
事会审议通过。公司下列担保事项经董事会 事会审议通过。公司下列担保事项经董事会
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）公司及其控股子公司的对外担保总
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序号 修订前 修订后
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（六）其他法律法规、相关证券交易所上市 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
规则和公司章程中规定的需要提交股东会审 的担保；
批的担保事项。 （七）其他法律法规、相关证券交易所上市
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 规则和公司章程中规定的需要提交股东会审
东所持表决权的三分之二以上通过。 批的担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权（不包括库存股附带的表决
权）的三分之二以上通过。
第七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会事前批准，公司不得与董事、监
经股东会事前批准，公司不得与董事、经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
将公司全部或重要业务的管理交予该人负责
部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第十条 公司召开股东会的地点为公司住所
地或董事会指定的其他地点。股东会将设置
第十条 公司召开股东会的地点为公司住所 会场，以现场会议结合法律法规允许的其他
地或董事会指定的其他地点。股东会将设置 形式召开。公司还将按照法律、行政法规、
会场，以现场会议形式召开。公司还将 提 中国证监会、公司股票上市地规则或公司章
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 程的规定，提供网络等方式为股东参加股东
利，股东通过上述方式有效参加股东会，视 会提供便利。股东会除设置会场以现场形式
为出席。 召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。股东通过上述方式有效参加股东会，视
为出席，且有权发言及投票表决。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当
在 2 个月内召开临时股东会： 在 2 个月内召开临时股东会：
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
…… ……
第十三条 独立董事（经全体独立董事过半
第十三条 独立董事 、监事会、单独或合
数同意）、审计委员会、单独或合计持有公
并持有公司 10％以上股份的股东有权要求召
司 10％以上股份的股东有权要求召集临时
股东会或类别股东会议，并应当按照下列程
下列程序办理：
序办理：
……
……
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事 委员会、单独或合计持有公司 1％以上股份
会、单独或合并持有公司 1％以上股份的股 的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
第十八条 单独或者合并持有公司 1％以上股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 案并书面提交召集人；召集人应当在收到提
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和
告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股 新增临时提案的内容，并将该临时提案提交
比例和新增临时提案的内容，临时提案违反 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
不属于股东会职权范围的除外。 职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
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序号 修订前 修订后
第十八条 公司召开股东会，应在股东周年 第十八条 公司召开股东会，应在股东周年
大会召开 20 个工作日 （不含会议通知发出 大会召开 21 日（不含会议通知发出日以及
日以及会议召开当日）前将会议召开的时 会议召开当日）前将会议召开的时间、地点
间、地点和审议的事项以公告方式或公司章 和审议的事项以公告方式或公司章程规定的
程规定的其他形式（如需要）通知各股东， 其他书面形式（如需要）通知各股东，临时
临时股东会将于会议召开 15 日或 10 个工作 股东会将于会议召开 15 日（不含会议通知
日（不含会议通知发出日以及会议召开当 发出日以及会议召开当日,以较长者为准）
日,以较长者为准）前将会议召开的时间、 前将会议召开的时间、地点和审议的事项以
地点和审议的事项以公告方式或公司章程规 公告方式或公司章程规定的其他书面形式
定的其他形式（如需要）通知各股东。 （如需要）通知各股东。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 第二十条 股东会通知和补充通知中应当充
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
董事发表意见的，发出股东会通知或补充通 全部资料或解释。
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 ……
……
第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中应当充分披露并包括
的，股东会通知中应当充分披露并包括上市
上市规则下要求的董事、监事候选人的详细
规则下要求的董事候选人的详细资料，当中
资料，当中包括但不限于以下内容：
包括但不限于以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
……
第二十八条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 第二十八条 表决代理委托书至少应当在该
时，或在指定表决时间前 24 小时，递交至 委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
公司住所或召集会议的通知中指定的其他地 时，或在指定表决时间前 24 小时，递交至
方。表决代理委托书由委托人授权他人签署 公司住所或召集会议的通知中指定的其他地
的，授权签署的授权书或其他授权文件应当 方。表决代理委托书由委托人授权他人签署
经过公证。经公证的授权书或其他授权文 的，授权签署的授权书或其他授权文件应当
件，应当和表决代理委托书在规定的时间内 经过公证。经公证的授权书或其他授权文
定的其他地方。 一同递交至公司住所或召集会议的通知中指
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、 定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 就境外上市外资股股东而言，若有关股东为
司的股东会。 就境外上市外资股股东而 认可结算所，该股东可以授权其认为合适的
言，若有关股东为认可结算所，该股东可以 一个或以上人士在任何股东会或任何类别股
授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东会上担任其代表;
东会或任何类别股东会上担任其代表; ……
……
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书及由公司董事会发给股东用 会的授权委托书及由公司董事会发给股东用
于委托他人出席股东会的授权委托书格式应 于委托他人出席股东会的授权委托书格式应
当载明下列内容 ： 当载明下列内容：
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序号 修订前 修订后
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 的类别和数量；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
…… 的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
……
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他 效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
…… ……
第三十四条 出席股东会人员的会议登记册
第三十四条 出席股东会人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份号码、住所
人员姓名（或单位名称）、身份号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
股东或其 代理人姓名（或单位名称）等事
名（或单位名称）等事项。
项。
……
……
第三十七条 公司召开股东会，全体董事、 第三十七条 股东会要求董事、高级管理人
他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事会召集，董事长 第三十八条 股东会由董事会召集，董事长
主持并担任会议主席。 主持并担任会议主席。
…… ……
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
有表决权的过半数的股东同意，股东会可推 决权的过半数的股东同意，股东会可推举一
举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在股东周年大会上，董事会、 第三十九条 在股东周年大会上，董事会应
报告，每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股 第四十条 董事、高级管理人员在股东会上
东会上应就股东的质询作出解释和说明。 应就股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 下列事项 须由股东会以普通
第四十三条 下列事项须由股东会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
法；
（四）公司年度预算案、决算报告、年度报
（四）除法律、行政法规或公司章程规定应
告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规或公司章程规定应
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序号 修订前 修订后
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议
第四十四条 下列事项 由股东会以特别决
通过：
议通过：
……
……
公司在一年内金额超过公司最近一期经审计
总资产 30％的购买、出售重大资产或向他
总资产 30％的购买、出售重大资产或担保；
人提供担保；
……
……
第四十六条 股东（包括股东代理人）在股 第四十六条 股东（包括股东代理人）在股
东会表决时，以其所代表的有表决权的股份 东会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，除公司章程第一百一十九 数额行使表决权，除公司章程关于董事选举
条关于董事选举采用累积投票制度的规定 采用累积投票制度的规定外，每一股份有一
外，每一股份有一票表决权。公司持有的本 票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
出席股东会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
…… ……
第四十七条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过提供网络形式的投票平台 第四十七条 公司应在保证股东会合法、有
等现代信息技术手段，为股东参加股东会提 效的前提下，通过提供网络形式的投票平台
供便利。 等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
公司股东会采用网络投票的，应当在股东会 供便利。
决程序。 通知中明确载明网络投票的表决时间以及表
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场 决程序，并应按照《公司法》以及和公司股
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 票上市地证券监督管理机构、证券交易所的
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不 有关规定进行。
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有 第五十条 除累积投票制外，股东会对所有
提案应当逐项表决。 提案应当逐项表决。
…… ……
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
…… ……
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应 第五十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表、监事代表 及公司股份上市地的证 东代表及公司股份上市地的证券交易所（或
券交易所（或其上市规则）指定的人士共同 其上市规则）指定的人士共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
…… ……
在正式公布表决结果前，股东会现场及网络 在正式公布表决结果前，股东会现场及网络
投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票 投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要 股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
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序号 修订前 修订后
第五十七条 股东会如果进行点票，点票结 第五十七条 股东会如果进行点票，点票结
果应当记入会议记录。 果应当记入会议记录。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
出席会议的董事、监事 、董事会秘书、召 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表签名。 集人或其代表签名。
…… ……
第五十八条 会议记录由董事会秘书负责，
第五十八条 会议记录由董事会秘书负责，
应包括以下内容：
应包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
级管理人员姓名；
名 ；
……
……
第六十二条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
第六十二条 公司股东会决议内容违反法
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
律、行政法规的无效。
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
外。
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
第六十三条 持有不同种类股份的股东，为 第六十三条 持有不同类别股份的股东，为
类别股东。 类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的
规定，享有权利和承担义务。 规定，享有权利和承担义务。
第六十六条 受影响的类别股东，无论原来
第六十六条 受影响的类别股东，无论原来
在股东会上是否有表决权，在涉及前条第
在股东会上是否有表决权，在涉及前条第
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的
事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决
利害关系的股东在类别股东会上没有表决
权。
权。
前款所述“有利害关系股东”的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十六条的规定
（一）在公司按公司章程第三十六条的规定
向全体股东按照相同比例发出购回要约或在
向全体股东按照相同比例发出购回要约或在
证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司
章程第二百五十四条所定义的控股股东；
章程第二百五十一条所定义的控股股东；
……
……
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序号 修订前 修订后
第七十六条 本规则的修改由股东会决定，
并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改
草案报股东会批准后生效。本规则未尽事
宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司
第七十六条 本规则的修改由股东会决定， 上市地证券监管规则等有关规定结合本公司
草案报股东会批准后生效。 的法律、行政法规、部门规章或公司上市地
证券监管规则等有关规定有抵触的，以新颁
布实施或修订的法律、行政法规、部门规章
和公司上市地证券监管规则等有关规定为
准。
除上述修订对照表中的修订内容外，公司对《股东会议事规则》部分条款序号、标
点及不影响条款含义的字词进行了修改，未构成实质性修订，不再逐条列示。
请各位股东及股东代表审议。
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关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为使公司《董事会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《董
事会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
第二条 公司设董事会，董事会由 7-9 名董 组成，设董事长 1 人，可根据实际需要设
事组成，设董事长 1 人，可根据实际需要设 副董事长 1 人。
副董事长 1 人。 ……
…… 并具有注册会计师执业资格，或具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 及以上职称、博士学位，或具有经济管理方
及以上职称、博士学位，或具有经济管理方 面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。公
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。 司董事会中包括职工董事 1 人，由公司职工
通过职工代表大会民主选举产生。
第四条 董事由股东会选举产生，并可在任 第四条 非职工董事由股东会选举产生，并
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
年。董事任期届满，可以连选连任，但独立 任期三年。董事任期届满，可以连选连任，
董事连任时间不得超过六年。 但独立董事连任时间不得超过六年。
…… ……
股东会在遵守有关法律、行政法规及上市规 股东会在遵守有关法律、行政法规及上市规
则规定的前提下，可以以普通决议方式将任 则规定的前提下，可以以普通决议方式将任
何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同 何任期未届满的非职工董事罢免（但依据任
可提出的索偿要求不受此影响），但相关法 何合同可提出的索偿要求不受此影响），但
律、法规、上市规则和公司章程另有规定的 相关法律、法规、上市规则和公司章程另有
除外。 规定的除外。
…… ……
董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监 董事可兼任总经理或其他高级管理职位，但
事职位除外），但兼任经理或者其他高级管 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 一。董事无须持有公司股份。
第五条 公司应在股东会召开前披露董事候 第五条 公司应在股东会召开前披露非职工
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
董事候选人应在股东会召开前作出书面承 非职工董事候选人应在股东会召开前作出书
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
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序号 修订前 修订后
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
行董事职责。 实履行董事职责。
第六条 公司股东会可以对董事的选举实行 第六条 公司股东会可以对非职工董事的选
累积投票办法。公司选举两名以上董事时， 举实行累积投票办法。公司选举两名以上董
每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票 事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有
数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每 的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积
位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位 数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向
董事候选人，也可以任意分配给其有权选举 某一位董事候选人，也可以任意分配给其有
的所有董事候选人，或用全部选票来投向两 权选举的所有董事候选人，或用全部选票来
位或多位董事候选人，得票多者当选。 投向两位或多位董事候选人，得票多者当
选。
第七条 股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
进行。 事和非独立董事的表决应当分别进行。
第七条 股东会通过有关董事选举提案的， 第七条 股东会通过有关非职工董事选举提
准。 间为准。
第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公 第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公
司章程要求的任期内不得随意变动，应相对 司章程要求的任期内不得随意变动，应相对
稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序 稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序
（包括上市规则下的有关规定），向社会公 （包括上市规则下的有关规定），向社会公
众披露，并报证券交易所备案。 众披露，并报证券交易所备案。
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞
其他董事认为该等董事在其任期届满前提出 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中 公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
职的，公司有权追究其责任。 事职务。
第十二条 董事会对股东会负责，行使下列
职权：
第十二条 董事会对股东会负责，行使下列
……
职权：
（二十） 审议批准公司的年度全面预算方
……
案、决算方案；
（二十）股东会及本章程授予的其他职权。
（二十一） 股东会及本章程授予的其他
……
职权。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
……
业有关联关系的，不得对该项协议行使表决
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
可举行，董事会所作的决议须经无关联关系
对该项协议行使表决权，也不得代理其他董
董事过半数通过，前述须经董事会三分之二
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
以上董事表决通过的事项，须由三分之二以
关联关系董事出席即可举行，董事会所作的
上的无关联关系的董事表决通过。出席董事
决议须经无关联关系董事过半数通过，前述
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
须经董事会三分之二以上董事表决通过的事
该事项提交公司股东会审议。
项，须由三分之二以上的无关联关系的董事
……
表决通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交公司
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序号 修订前 修订后
股东会审议。
……
第十七条 董事会每年度至少召开四次会 第十七条 董事会每年度至少召开四次会
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应在 第十八条 有下列情形之一的，董事长应在
会议通知期限的限制： 述会议通知期限的限制：
（一）代表 10％以上表决权的股东提议； （一）代表 10％以上表决权的股东提议；
（三）监事会提议; （三）董事会审计委员会提议;
（四）董事长认为必要时; （四）董事长认为必要时;
（五）过半数独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时。 （六）总经理提议时。
第二十二条 董事会（包括临时董事会）会
议召开的通知方式、通知时限和召开形式应
第二十二条 董事会（包括临时董事会）会
当符合下列要求：
议召开的通知方式、通知时限和召开形式应
（一）董事会定期会议开会的时间和地址如
当符合下列要求：
已由董事会事先规定，其召开毋须给予通
（一）董事会定期会议开会的时间和地址如
知。如果董事会未事先决定董事会会议举行
已由董事会事先规定，其召开毋须给予通
的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在
知。如果董事会未事先决定董事会会议举行
该会议举行的不少于 14 天前，将董事会定
的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在
期会议举行的时间和地点用电子邮件、传
该会议举行的不少于 14 天前，将董事会定
真、特快专递、挂号邮寄、经专人或法律法
期会议举行的时间和地点用电子邮件、传
规、本章程及公司股票上市地规定的其他方
真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体
式通知全体董事，但公司章程另有规定的除
董事和监事，但公司章程另有规定的除外。
外。
（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议
（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议
时，董事长应授权公司秘书在临时董事会会
议举行的不少于 2 天前，将临时董事会举行
议举行的不少于 2 天前，将临时董事会举行
的时间、地点和方式，用电子邮件、传真或
的时间、地点和方式，用电子邮件、传真或
经专人通知全体董事和监事。情况紧急，需
经专人通知全体董事。情况紧急，需要尽快
要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过
召开临时董事会会议，可以随时通过电话或
电话或者其他口头方式发出会议通知，不受
者其他口头方式发出会议通知，不受前述会
前述会议通知时限的限制，但召集人应当在
议通知时限的限制，但召集人应当在会议上
会议上作出说明。
作出说明。
……
……
（五） 董事可借助电话或其他通讯设施参
（五）董事会召开会议和表决采用现场或电
加董事定期会议或临时会议。只要通过上述
子通信方式， 董事可借助电话或其他通讯
设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人
设施参加董事定期会议或临时会议。只要通
士发言并能互相通话或交流，则该等董事应
过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其
被视为已亲自出席该会议。
他的人士发言并能互相通话或交流，则该等
董事应被视为已亲自出席该会议。
第三十条 监事可以列席董事会会议；经理 第三十条 经理和董事会秘书未兼任董事
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
知其他有关人员列席董事会会议。 会会议。
第四十五条 董事会秘书的职权范围： 第四十五条 董事会秘书的职权范围：
…… ……
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序号 修订前 修订后
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履 （九）协调向公司董事会审计委员会及其他
行监督职能提供必要的信息资料，协助做好 审核机构履行监督职能提供必要的信息资
对有关公司财务主管、公司董事和经理履行 料，协助做好对有关公司财务主管、公司董
诚信责任的调查。 事和经理履行诚信责任的调查。
…… ……
全文“辞职”改为“辞任”；“股东大会”
改为“股东会”。
除上述修订对照表中的修订内容外，公司对《董事会议事规则》部分条款序号、标
点及不影响条款含义的字词进行了修改，未构成实质性修订，不再逐条列示。
请各位股东及股东代表审议。
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关于修订部分公司管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为持续符合监管要求，有效提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，公司
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司
《章程》修订情况，对《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《独立董事工
作制度》进行同步修订。具体修订情况如下：
一、《关联交易管理制度》
序号 修订前 修订后
第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司
（以下简称“公司”）的关联交易行为，提 （以下简称“公司”）的关联交易行为，
高公司规范运作水平，维护公司及全体股东 提高公司规范运作水平，维护公司及全体
的合法权益，根据《中华人民共和国公司 股东的合法权益，根据《中华人民共和国
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 公司法》、《中华人民共和国证券法》、
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
会”）《上市公司信息披露管理办法》、 国证监会”）《上市公司信息披露管理办
称“上交所《上市规则》”）、《香港联合 （以下简称“上交所《上市规则》”）、
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港联合交易所有限公司证券上市规
“联交所《上市规则》”）等法律、法规、 则》（以下简称“联交所《上市规
规章、规范性文件以及公司《章程》的有关 则》”）、《上海证券交易所上市公司自
规定，特制定本制度。 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公
司《章程》的有关规定，特制定本制度。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人： 司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的 （一）直接或间接持有公司 5％以上股份
自然人； 的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或其 （三）直接或者间接控制公司的法人（或
他组织）的董事、监事和高级管理人员； 其他组织）的董事、高级管理人员；
…… ……
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下 第十一条 公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应提交董事会审议并及时发 列标准之一的，应经全体独立董事过半数
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布单项公告： …… 同意后提交董事会审议并及时发布单项公
告： ……
第十五条 ……关联董事包括下列董事或者 第十五条 ……关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事： 具有下列情形之一的董事：
…… ……
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 制人的董事或高级管理人员的关系密切的
的家庭成员； 家庭成员；
…… ……
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人 第二十六条 公司董事、高级管理人员，持
员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其 股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行
系及时告知公司，由公司做好登记管理工 时告知公司，由公司做好登记管理工作。
作。
第三十三条 公司董监高及相关单位工作人 第三十三条 公司董高及相关单位工作人员
员发生下列行为，导致公司关联交易信息披 发生下列行为，导致公司关联交易信息披
的影响对相关责任人予以责任追究：…… 成的影响对相关责任人予以责任追
究：……
全文“股东大会”改为“股东会”；“审
核委员会”改为“审计委员会”。
二、《募集资金使用管理制度》
序号 修订前 修订后
第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的使用与管 （以下简称“公司”）募集资金的使用与
理，最大限度地保障投资者的利益，根据 管理，最大限度地保障投资者的利益，根
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 据《中华人民共和国公司法》、《中华人
和国证券法》等有关法律、法规、公司股份 民共和国证券法》等有关法律、法规、公
上市地的证券交易所(包括但不限于香港联 司股份上市地的证券交易所(包括但不限于
关证券或股票上市规则（以下统称“上市规 所)的有关证券或股票上市规则（以下统称
则”）、《上海证券交易所上市公司募集资 “上市规则”）、《上市公司募集资金监
金管理办法（2013 年修订）》及《第一拖 管规则》及《第一拖拉机股份有限公司章
拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司 程》（以下简称“公司章程”）的规定，
章程”）的规定，结合公司的实际情况，制 结合公司的实际情况，制定本制度。
定本制度。
第二条 本制度所指的募集资金是指公司通 第二条 本制度适用于通过发行股票或者其
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 他具有股权性质的证券，向投资者募集并
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 用于特定用途的资金管理，但不包括公司
离交易的可转换公司债券等）以及非公开发 为实施股权激励计划募集的资金管理。
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本制度的规 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金
定进行存储、使用和管理，做到资金使用的 存放、管理和使用情况，有效防范投资风
规范、公开和透明。 险，提高募集资金使用效益。公司的董事
和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司
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募集资金安全，不得操控公司擅自或者变
相改变募集资金用途。
第四条 募集资金应当存放于经董事会批准 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设
设立的专项账户（以下简称“募集资金专 募集资金专项账户（以下简称专户）,募集
户”）集中管理。 资金应当存放于经董事会批准设立的专户
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其 集中管理，专户不得存放非募集资金或用
公司存在两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分（以下简称超募资
金）也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月
内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存 资金的商业银行（以下简称“商业银
储三方监管协议（以下简称“监管协 行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议”）， 监管协议内容应符合上海证券交 议（以下简称“监管协议”）并及时公
易所（以下简称“上交所”）及香港联交所 告，相关协议签订后，公司可以使用募集
的要求。 资金。监管协议内容应符合上海证券交易
公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报 所（以下简称“上交所”）及香港联交所
告上交所及香港联交所（如适用）备案并公 的要求。
告。 监管协议在有效期届满前终止的，公司应
监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银 当自监管协议终止之日起两周内与相关当
行变更等原因提前终止的，公司应当自监管 事人签订新的协议并及时公告。
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新
的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上交所及香港联交所（如适用）备案并
公告。
第七条 募集资金应该按照招股说明书或其 第七条 公司应当审慎使用募集资金，按照
他为募集资金所制作的说明书承诺的投资项 招股说明书或其他为募集资金所制作的说
目、投资金额和投入时间安排使用，实行专 明书承诺的投资项目、投资金额和投入时
款专用，除在符合公司章程有关规定的前提 间安排使用，实行专款专用，除在符合公
下，原则上不应变更或挪作他用。出现严重 司章程有关规定的前提下，原则上不应变
影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 更或挪作他用。公司应当真实、准确、完
公司应及时报告上交所及香港联交所（如适 整地披露募集资金的实际使用情况，出现
用）并公告。 严重影响募集资金使用计划正常进行的情
形时，公司应及时报告上交所及香港联交
所（如适用）并公告。
第九条募投项目出现以下情形的，公司应当 第九条 募投项目出现以下情形的，公司应
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进 当对该募投项目的可行性、预计收益等重
行论证，决定是否继续实施该募投项目，并 新进行论证，决定是否继续实施该募投项
在公司最近一期的定期报告中披露该募投项 目：
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大
的募投项目（如有）： 变化；
化； 间超过 1 年；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年； （三）超过募投项目计划的完成期限且募
（三）超过募投项目计划的完成期限且募集 集资金投入金额未达到相关计划金额的
资金投入金额未达到相关计划金额的 50%； 50%；或
或 （四）募投项目出现其他异常情形。
（四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披
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露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉
及改变募投项目的，适用改变募集资金用
途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露
报告期内公司募投项目重新论证的具体情
况。
第十条 除公司章程另有规定并符合有关法 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营
律、法规及上市规则外，公司使用募集资金 业务。除公司章程另有规定并符合有关法
不得有如下行为： 律、法规及上市规则外，公司使用募集资
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可 金不得有如下行为：
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 （一）募投项目为持有交易性金融资产和
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有 可供出售的金融资产、借予他人、委托理
价证券为主要业务的公司； 财等财务性投资，直接或者间接投资于以
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相 买卖有价证券为主要业务的公司；
改变募集资金用途； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等 相改变募集资金用途；
关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目 （三）将募集资金直接或者间接提供给控
获取不正当利益。 股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行
为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关
联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影
响、清偿整改方案及整改进展情况。
新增 第十一条 募投项目预计无法在原定期限内
完成，公司拟延期实施的，应当及时经董
事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问
应当发表明确意见。公司应当及时披露未
的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的
时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
新增 第十二条 公司将募集资金用作以下事项
时，应当经董事会审议通过，并由保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充
流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规
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定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照上市规则的有关规
定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 目的，募集资金到位后以募集资金置换自
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公 筹资金的，应当在募集资金转入专户后六
司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证 个月内实施。
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
个交易日内报告上交所及香港联交所（如适 外产品设备等事项中以募集资金直接支付
用）并公告。 确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金
管理，投资的产品须符合以下条件： 进行现金管理，现金管理应当通过募集资
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 金专户或者公开披露的产品专用结算账户
主体能够提供保本承诺； 实施。通过产品专用结算账户实施现金管
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 理的，该账户不得存放非募集资金或者用
划正常进行。 作其他用途。实施现金管理不得影响募集
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如 资金投资计划正常进行。现金管理产品须
适用)不得存放非募集资金或者用作其他用 符合以下条件：
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 （一）属于结构性存款、大额存单等安全
所（如适用）备案并公告。 （二）流动性好，产品期限不超过十二个
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 月；
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 （三）现金管理产品不得质押。
人发表明确同意意见。公司应当在董事会会 第一款规定的现金管理产品到期募集资金
议后 2 个交易日内按照上交所及香港联交所 按期收回并公告后，公司才可在授权的期
（如适用）有关规定发布公告。 限和额度内再次开展现金管理。公司开立
或者注销投资产品专用结算账户的，应当
及时按照上交所及香港联交所（如适用）
有关规定发布公告。
新增 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的，应当在董事会审议后及时
披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影
（四）现金管理产品的收益分配方式、投
资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意
见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
公司和投资者利益的情形时，及时披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
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第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补 第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时
充流动资金，应符合如下要求： 用于补充流动资金，应当通过募集资金专
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影 户实施，并符合如下要求：
响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途，不得
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使 影响募集资金投资计划的正常进行；
用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可 使用；
转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充
动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 分资金归还至募集资金专户，并就募集资
应当经公司董事会审议通过，并经独立董 金归还情况及时公告。
事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
交所及香港联交所（如适用）并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上交所及香港联交所
（如适用）并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及
募集资金金额的部分（以下简称“超募资 实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
金”），可用于永久补充流动资金或者归还 使用计划。超募资金应当用于在建项目及
银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不 新项目、回购本公司股份并依法注销。公
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在 司应当至迟于同一批次的募投项目整体结
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险 项时明确超募资金的具体使用计划，并按
投资以及为他人提供财务资助。 计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。公司使
用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资
周期、回报率等信息。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金 第十八条 公司确有必要使用暂时闲置的超
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 募资金进行现金管理或者临时补充流动资
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 金的，应当说明必要性和合理性。公司将
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 时补充流动资金的，额度、期限等事项应
适用）并按相关规定发布公告。 确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 单个募投项目完成后，如公司拟 第十九条 单个募投项目完成后，如公司拟
将该募投项目节余募集资金（包括利息收 将该募投项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目，应当经董事会审议 入）用于其他募投项目的，应当经董事会
通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表 审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 发表明确意见后方可使用。公司应在董事
个交易日内报告上交所及香港联交所（如适 会会议后及时公告。
用）并公告。 ……
……
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第十八条 募投项目全部完成后，节余募集 第二十条 募投项目全部完成后，公司使用
资金（包括利息收入）高于募集资金净额 节余募集资金（包括利息收入）应当经董
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明 顾问发表明确意见。公司应当在董事会审
确同意意见后方可使用节余募集资金。 议后及时公告。节余募集资金（包括利息
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且 当经股东会审议通过。
独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意 ……
见后方可使用。
……
第二十条 公司董事会作出募投项目变更决 第二十二条 公司存在下列情形之一的，属
议后，须按公司章程有关规定提交股东大会 于改变募集资金用途，应当由董事会依法
审议，且经独立董事、保荐人、监事会发表 作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见。 明确意见，并提交股东会审议，公司应当
公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于 及时披露相关信息：
履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 （一）取消或者终止原募投项目，实施新
过，并在 2 个交易日内报告上交所及香港联 项目或者永久补充流动资金；
交所（如适用）并公告改变原因及保荐人的 （二）改变募投项目实施主体；
意见。 （三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所及香港联交所
（如适用）认定为改变募集资金用途的其
他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保
荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募投项目
发生变化的主要原因及前期中介机构意见
的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之
间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地
点变更的，不视为改变募集资金用途，由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程
序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发
表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第二十二条 公司董事会决定变更募投项 第二十三条 上市公司拟变更募投项目的，
目，应按法律、法规及上市规则的规定在提 应当在提交董事会审议后及时公告以下内
交董事会审议后 2 个交易日内公告，披露 容：
以下内容 ： （一）原募投项目基本情况及变更的具体
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原 原因；
因 ； （二）新募投项目的基本情况、可行性分
（二）新募投项目的基本情况、发展前景、 析、风险提示；
说明 ； （四）新募投项目已经取得或尚待取得有
（三）新募投项目的投资计划 ； 关部门审批的说明（如适用）；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募
部门审批的说明（如适用）； 投项目的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募 ……
投项目的意见；
……
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第二十一条 在符合有关法律法规、上市规 第二十四条 变更后的募投项目应当投资于
则、公司章程及本制度的前提下，变更后的 主营业务。
募投项目应投资于公司或其分公司、全资子 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的
公司和控股子公司的主营业务。 可行性分析，确信投资项目有利于增强公
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可 司竞争能力和创新能力，有效防范投资风
行性分析，确信新募投项目具有较好的市场 险，提高募集资金使用效益。
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十四条 在符合有关法律法规、上市规 第二十六条 在符合有关法律法规、上市规
则、公司章程及本制度的前提下，如公司拟 则、公司章程及本制度的前提下，如公司
将募投项目对外转让或置换（募投项目在公 拟将募投项目对外转让或置换（募投项目
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置 在公司实施重大资产重组中已全部对外转
换的除外），应当在提交董事会审议后 2 让或置换的除外），应当在提交董事会审
个交易日内报告上交所及香港联交所（如适 议后及时公告以下内容：
用）并公告以下内容 ： ……
…… （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或 置换募投项目的意见；
置换募投项目的意见 ； ……
……
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
新增 第二十七条 公司会计部门应当对募集资金
的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上交所及香港联交所（如适
用）报告并公告。
第二十五条 董事会每半年度应当全面核查 第二十八条 董事会应当持续关注募集资金
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与 和超募资金（如有）的实际管理与使用情
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使 况，每半年度全面核查募投项目的进展情
用情况的专项报告》（以下简称“《专项报 况，编制、审议并披露《公司募集资金存
告》”），《专项报告》的格式应符合上交 放、管理与实际使用情况的专项报告》
所及香港联交所的要求。募投项目实际投资 （以下简称《募集资金专项报告》），专
进度与投资计划存在差异的，上市公司应当 项报告应当包括募集资金和超募资金的基
募集资金使用管理制度在《募集资金专项报 本情况和上市规则规定的存放、管理和使
集资金投资产品情况的，上市公司应当在 划存在差异的，公司应当在《募集资金专
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收 项报告》中解释具体原因。
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品 年度审计时，公司聘请的会计师事务所应
名称、期限等信息。 对募集资金的存放、管理和使用情况出具
《专项报告》应经董事会和监事会审议通 鉴证报告，并于披露年度报告时一并披
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日 露。
内报告上交所及香港联交所（如适用）并公
告。
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年度审计时，公司聘请的会计师事务所应对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。每
个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告。公司董事会应在《专项报告》中披露保
荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
第二十六条 董事会审核委员会、监事会或 删除
二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承担必
要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2
个交易日内向上交所及香港联交所（如适
用）报告并公告。如鉴证报告认为公司募集
资金管理存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
新增 第二十九条 公司募集资金投资境外项目
的，应当符合本制度规定。公司及保荐人
或者独立财务顾问应当采取有效措施，确
保投资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性，并在《募集资金专项报告》
中披露相关具体措施和实际效果。
新增 第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按
照上市规则的规定 ，对公司募集资金的存
放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核
查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每
用情况进行一次现场核查。保荐机构或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发
现异常情况的，应当督促公司及时整改，
并及时向上交所及香港联交所（如适用）
及有关监管部门报告。
新增 第三十一条 每个会计年度结束后，保荐人
或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专
户余额情况；
募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况
和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如
适用）；
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（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适
用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适
用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情
况是否合规的结论性意见；
（十）上交所及香港联交所（如适用）要
求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
新增 第三十二条 公司应当配合保荐机构的持续
督导、现场核查、以及会计师事务所的审
集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
新增 第三十三条 保荐人或者独立财务顾问发现
公司、商业银行未按约定履行募集资金专
时整改，并及时向上交所及香港联交所
（如适用）报告。
第二十八条 本制度经公司董事会审议并提 第三十五条 本制度经公司董事会审议通过
请股东大会批准，于获得中国证监会批准公 并提请股东会批准后生效。修改本制度时
制度时亦须经董事会审议并提请股东大会批
准。
新增 第三十六条 违反上市规则、公司章程及本
制度等规定使用募集资金，致使公司遭受
以处分，同时按照有关法律法规的规定对
相关责任人追究赔偿责任。
全文“股东大会”改为“股东会”；“审
核委员会”改为“审计委员会”。
三、《独立董事工作制度》
序号 修订前 修订后
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合 第八条 公司董事会、审计委员会、单独或
并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东会选举决定。
…… ……
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交 辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提
司股东和债权人注意的情况。公司应当及时 者其认为有必要引起上市公司股东和债权
披露独立董事辞职的原因及关注事项。 人注意的情况进行说明。公司应当及时披
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露独立董事辞职的原因及关注事项。
第十七条 公司董事会召开前，独立董事可 第十七条 公司董事会召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进 以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 进行询问、要求补充材料、提出意见建议
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 他相关人员应当对独立董事提出的问题、
究，并负责及时向独立董事反馈议案修改情 要求和意见认真研究，并负责及时向独立
况。 董事反馈议案修改等落实情况。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津 第三十条 公司应当给予独立董事与其承担
贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东 的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 事会制订预案，股东会审议通过，并在公
要股东或有利害关系的机构和人员取得其他 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
利益。 主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第三十一条 本办法下列用语的含义： 第三十一条 本办法下列用语的含义：
…… ……
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公 （二）中小股东，是指单独或者合计持有
司股份未达到百分之五，且不担任公司董 公司股份未达到百分之五，且不担任公司
事、监事和高级管理人员的股东； 董事、高级管理人员的股东；
…… ……
除修订对照表中的修订内容外，公司对上述制度部分条款序号、标点及不影响条款
含义的字词进行了修改，未构成实质性修订，不再逐条列示。
请各位股东及股东代表审议。
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