北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总则
第一条 为加强北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第 5
号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规，及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司信息披露管理制度》等规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照《监管指引第
并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘
书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控
股（包括全资，下同）子公司以及公司能够实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获
取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人
档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证
券交易所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情
人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司《内幕信
息知情人档案登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司的负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，不得进行内幕交易或配合他人操纵
证券交易价格。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第十四条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所
填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后按照规定向上海证券交易所进行报备。
第十五条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于
内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案
和重大事项进程备忘录。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
第十八条 在内幕信息公开前，公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负
有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、
报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股
票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联
方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司
董事会应予以拒绝。
第二十条 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、送达告知书等方式，
明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。
第五章 责任追究
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分；中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东，违反本制度擅自泄露信息，给
公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服
务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究
其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，公司有权将其移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。本制度如与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
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