大唐华银电力股份有限公司
会议资料
议案一：
关于审议公司董事长 2022-2024 年
任期及 2024 年度业绩考核结果
及薪酬兑现方案的议案
根据大唐华银电力股份有限公司（以下简称华银公司）相
关制度及华银公司与董事长签订的 2024 年度和 2022-2024 年任
期经营业绩责任书，拟对董事长 2024 年度和 2022-2024 年任期
经营业绩目标完成情况进行考核，并兑现公司董事长 2024 年度
绩效薪酬和 2022-2024 年任期激励收入。具体方案如下：
一、经营业绩考核结果
华银公司董事长 2022-2024 年任期经营业绩考核结果为 B
级，2024 年度经营业绩考核结果为 B 级。
二、薪酬兑现方案
华银公司董事长 2024 年含税年度绩效薪酬兑现标准为
年；含税任期激励兑现标准为 41.12 万元，分两期支付，2025
年、2026 年各支付 50%。
本议案已经公司董事会 2025 年第 4 次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请审议。
议案二：
关于公司续签天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案
一、天职国际基本情况
（一）基本信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部设在北京，是一家专
注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服
务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区
车公庄西路 19 号 68 号楼 A1 和 A5 区域，组织形式为特殊普通
合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首
批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计
业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，
以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质
管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB
注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
（二）人员信息
截止 2024 年 12 月 31 日天职国际从业人员超过 6000 人，
其中合伙人 90 人，注册会计师 1097 人，签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师 399 人。
（三）业务规模
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业
务收入 19.38 亿元，证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公
司审计客户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃
气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政
业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元。
（四）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计
赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险
购买符合相关规定。近三年（2022 年度、2023 年度、2024 年及
在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（五）独立性和诚信记录
天职国际近三年因执 业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 1 次、监督管理措施 9 次、 自律监管措施 8 次和纪律处分 3
次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督 管理
措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 37
名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、2024 年决算审计情况
天职国际对公司 2024 年度的审计工作，主要是审计评价公
司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表
和现金流量表以及财务报表附注）。年度审计结束后，天职国
际对公司出具了标准无保留意见的审计报告。现将天职国际本
年度的审计情况作如下评价：
（一）基本情况
天职国际项目团队与公司董事会、监事会和高管层进行了
必要的沟通，了解了公司内部控制等情况后，与公司签订了审
计业务约定书，约定审计收费以公司资产规模和审计工作量来
确定，不存在或有收费项目。
天职国际成立审计小组并进入公司开展审计工作，经过近
三个月的年审工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充
分适当的审计证据，并向公司提交了标准无保留意见的审计报
告。
（二）关于天职国际执行审计业务的会计师遵守职业道德
基本原则的评价
天职国际所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要
费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；天职国际与公司
之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经
营关系；天职国际对公司的审计业务不存在自我评价，审计小
组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中
天职国际及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，
遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计小组共由 17 人组成，其中具有注册会计师执业资格人
员 9 名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和
相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有
的关注和职业谨慎性。
（三）审计范围及出具的审计报告、意见的评价
在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了
总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计
风险做了充分的准备。
审计小组评价了公司内部控制的完整性、设计的合理性和
运行的有效性，在此基础上确定了实施控制性测试程序和实质
性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效
运行的审计证据，审计小组重新执行了内部控制和穿行测试程
序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质
性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的
审计证据。
审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的
要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适
当的审计证据。天职国际对财务报表发表的无保留审计意见是
在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。
三、续签采购工作情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
要求，按照公司审计机构招标采购结果及董事会审计委员会关
于会计师事务所胜任能力评价情况，建议继续聘任天职国际作
为公司 2025 年度财务报表审计机构，审计费用共计 109.8 万元
（其中：年报审计费用 109.8 万元），聘期 1 年。
本议案已经公司董事会 2025 年第 5 次会议审议通过，现提
交公司股东大会。
请审议。
议案三：
关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会（公告〔2025〕6 号）《上市
公司章程指引》、《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
深化国有企业监事会改革的要求，公司组织各职能部门对现行
公司章程有关条款进行研究，拟对经公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的大唐华银电力股份有限公司章程中不符合现
行规定的内容进行修改，修改的主要内容如下：
一、修改章程说明
本次章程修改主要是按照上市公司章程指引要求删除监事
会章节，监事会相关职权由审计委员会承接，涉及审计委员会
直接承接监事会条款，不再单独进行列示。对原章程缺失的章
节进行补充，其他根据上市公司章程指引对相关表述进行规范。
二、主要修改的条款
（一）第一章 总则
求”。
（二）第四章 股东和股东会
制人”。
（三）第五章 董事和董事会
立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。第一百一十条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
（四）取消原章程第七章 监事会
（五）第七章 财务会计制度、利润分配和审计
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。修改为公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
（六）第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
（七）第十一章 党委
根据上级企业新发布的章程范本进行修改。
三、建议
公司章程作为公司的自治规范，是公司存在和活动的基本
原则，鉴于大唐华银电力股份有限公司章程以上条款的修订符
合《上市公司章程指引》、《中华人民共和国公司法》以及深
化国有企业监事会改革的要求，更有利于指导与管理公司的运
作，建议同意公司章程的上述修改。
本议案已经公司董事会 2025 年第 5 次会议审议通过，现提
交公司股东大会，请审议。
附件：
附件 1：
大唐华银电力股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 党委
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国企业国有资产法》、《上海证券交易所股票上市规则》
、
《上市公司章程指引》、《关于中央企业在完善公司治理中加
强党的领导的意见》、《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进
一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、
《中央企业董事会工作规则（试行）》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定，经湖南省经济体制改革委员会 1993 年 1 月 16 日湘体
改字[1993]10 号文《关于同意成立湖南华银电力股份有限公司
的批复》批准成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立；在湖南省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91430000183774980R。
第三条 公司于 1996 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4800 万股，于
第四条 公司注册名称：
中文全称：大唐华银电力股份有限公司。
英 文 全 称 ： DATANG HUAYIN ELECTRIC POWER
CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖南省长沙市天心区黑石铺路 35 号华
银石昊苑写字楼。
第六条 公司注册资本为人民币 2031124274 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、
副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：拓宽筹资渠道，投资办电，
促进电力事业的发展；从公司的长远利益出发，运用科学的管
理方法和合法的经营手段，使公司取得持续稳定的发展和良好
的经济效益；努力使全体股东取得较好的收益；在保证国家和
股东利益的前提下，逐步增加公司积累，提高职工收入。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：电力生产。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为湖南省电力公司、中国工商银行
湖南省信托投资公司、中国建设银行湖南省信托投资公司、中
国湖南国际经济技术合作煤炭公司。上述发起人于 1993 年 3 月
元、2000 万元、1000 万元。
第二十一条 公司股份总数为 2031124274 股，公司的股本
结构为：普通股 2031124274 股，其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、贷款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事
会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五））查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提
出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产之十%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即八人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为：湖南省长沙市天
心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼。股东会应设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主
持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》确定到会股
东（或股东代理人）与会议议案所涉及的事项是否有关联关系；
（二）会议主持人在正式审议与股东有关联关系的议案前，
向会议说明该关联关系和关联股东持股数，并要求有关联关系
的股东不参加对该议案的审议；
（三）投票表决，关联股东回避表决；
（四）统计和宣读表决结果时，宣读人应说明关联股东所
持有的股份未计入有关联关系的议案的有效表决总数。
第八十六条 公司应在条件成熟时，在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司应当在本章程附件《董选举累积投票制实施细则》中
规定董事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。该
实施细则由董事会拟定，股东会批准。
第八十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在有关人员宣布选举投票结果及该提案已获通过后即就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任的董
事不超过一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东
会审议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会
由 11 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一个，董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）股东会授权董事会对下列事项行使决定权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。（指引原文）
贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标
准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%（除公司
在一年内购买、出售的资产超过公司最近一期经审计总资产
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产的 50％，或者虽然交易的成交金额占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，但绝对金额低于 5000
万元；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％，或者虽然交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，但绝对金额低于 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或者
虽然交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，但绝对金额低于
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或者虽然
交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，但绝对金额低于 500 万元。
额）低于最近一期经审计净资产的 50%时，公司及公司控股子
公司所作的担保。
经审计总资产的 30%时，公司所作的担保。
期经审计净资产 10%以内的担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于超出上述 1 至 5 款中任何一款规定范围的相关交易事
项，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保均应提交
股东会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、总法律顾问、总会计师（财务负责人）、
首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
公司坚持依法治企,施行总法律顾问制度,董事会审议事项涉及
法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。为提高决策效率，可将
部分决策频次高、风险可控的重大经营管理事项决策权授予董
事长和总经理行使。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，
董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议：
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时会议，董事会办公室提前
五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会召开会议和表决方式为：书面投
票或举手。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用各种能交流的现代通讯方式（传真、互联网、电话及其它音
频或视频系统）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，专门委员会成员由不少于三名董事组成，
其中：薪酬与考核、提名委员会的独立董事应当占半数以上并
担任召集人。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、首席
合规官若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾
问和首席合规官为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程关于忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百五十条 公司副经理的任免程序为：
（一）公司经理根据工作需要和本章程的有关规定，在听
取董事及相关人员意见的基础上，初步提名副经理；
（二）受董事会委托，有关部门组织专门人员对被提名人
进行考察，将考察结果向董事和公司经理汇报；
（三）经理在征得被提名人同意的基础上，以书面形式向
董事会正式提名副经理；
（四）董事会按本章程规定对该任免议案进行表决。
副经理在经理的领导下工作，在分管工作范围内对董事会、
经理负责。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 （一）利润分配政策：在公司财务稳健
的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金红利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为
正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，
公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红；
现金流量净额为负数；
出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营
或投资需要。
（三）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（四）利润分配期间间隔：在满足现金分红条件时，公司
原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认
为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分
配。
（五）股票股利分红的条件：公司经营发展良好时，根据
经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益。
（六）决策程序和机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司股东会对
现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉
求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电
话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案
表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公
司股东征集其在股东会上的投票权。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召
开股东会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度
报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年
度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安
排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于
发展公司经营业务。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况
发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独
立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础
上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内部生
产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中
小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意
见，向股东会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改
利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需经
董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。股东会审议公司利润分配政策或其
修改方案,需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、传真、通过邮局寄发邮件、电子邮件等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知通过邮局寄出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；特殊情况下，公司通知以电子邮件（或传真）方式
送出的，以收到被送达人关于收到电子邮件（或传真）的确认
电话或回复邮件（或传真）日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上
海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 党委
第二百零一条 根据《中国共产党章程》等规定，在公司
设立党委，党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。同时，按
规定设立纪委。
第二百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经
理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原
则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组
织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第二百零三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按
照职权和规定程序作出决定。
第二百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委
副书记。党委按规定设立抓党建工作的专职副书记的，专职副
书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第十二章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百零六条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则、董事选举累积投票制实施细则。
第二百一十五条 本章程自发布之日起施行。
附件 2：
大唐华银电力股份有限公司章程修订
主要条款对比表
修改前 本次修改后 修订依据
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 公司法、上市
第八条 董事长为公司的法定代表人。 表人。 公司章程指
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 引
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 公司法、上市
善意相对人。 公司章程指
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 引
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，依照规定讨论和决定企业重
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立
大事项。重大决策事项、重要人事任免、重大
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活 党建入章程
项目安排、大额度资金运作，须经党委前置研
动提供必要条件。建立党的工作机构，配齐配强党务工 要求
究讨论后，再由股东大会、董事会、经理层按
作人员，保障党组织的工作经费。
程序做出决定。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，按照企业上年度
职工工资总额 1%的比例安排保障党组织工作
经费。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 实施员工持股计划的除外。对购买或者拟购买公司股份
公司法、上市
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的人提供任何资助。
公司章程指
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
引
提供任何资助。 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 公司法、上市
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司章程指
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 引
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 以上董事出席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
公司法、上市
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司章程指
报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
引
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 公司法、上市
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司章程指
监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照本条第
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 引
一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
院认定无效。 公司法、上市
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 公司章程指
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 引
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 公司法、上市
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 公司章程指
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 引
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
公司法、上市
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
公司章程指
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
引
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 定，给公司造成损失的，连续一百八十日 180 日以上单
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 独或合并计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
上市公司章
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
程指引
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日 30 日内未提
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件； 公司法、上市
（四）不得以任何方式占用公司资金； 公司章程指
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 引
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
入出席股东会有表决权的股份总数。
股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 公司法、上市
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 公司章程指
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 引
数。
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
可以征集股东投票权。
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 公司法、上市
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 公司章程指
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 引
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
公司法、上市
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
公司章程指
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
引
除，在一年内仍然有效。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 公司法、上市
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 也应当承担赔偿责任。 公司章程指
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 引
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事
公司法、上市
会由 11 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一
第一百零七条 董事会由 11 名董事组成。 公司章程指
个，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
引
举产生。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
公司法、上市
子女；
公司章程指
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
引
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 公司法、上市
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及 公司章程指
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 引
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，专门委员会成员由不少于三名董
事组成，其中：薪酬与考核、提名委员会的独立董事应
当占半数以上并担任召集人。依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
公司法、上市
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司章程指
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
引
任。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时 公司法、上市
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 公司章程指
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 引
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 7
名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主
席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十六条 监事会会议分为定期会议
和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临
时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公
司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的
决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影
响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
以上的，可以不再提取。 提取。
公司法、上市
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司章程指
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
引
前，应当先用当年利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司法、上市
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
公司章程指
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
引
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司法、上市
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
公司章程指
的亏损。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
引
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 公司法、上市
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
进行内部审计监督。 公司章程指
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 引
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
负责人向董事会负责并报告工作。
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 公司法、上市
规定的除外。 公司章程指
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 引
会决议。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承 公司法、上市
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 公司章程指
达成的书面协议另有约定的除外。 引
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券
报》【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 公司法、上市
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 公司章程指
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 引
不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
依法履行清算义务。
义务和勤勉义务。 公司法、上市
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 公司章程指
其他非法收入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 引
清算组成员因故意或者重大过失给公司
失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司设立党委。党委设书记 第二百零一条 根据《中国共产党章程》等规定，在公 党建入章程
委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理 同时，按规定设立纪委。
担任副书记。符合条件的党委委员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。党委研究讨论是董事会、经理层决策
重大问题的前置程序。
第二百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
第一百九十条 公司党委根据《中国共产党章 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
程》等党内法规履行职责。 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
署。 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 公司贯彻落实；
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行 经理层依法行使职权；
党建入章程
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
要求
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
察，集体研究提出意见建议。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
提出意见建议。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 职工群众积极投身公司改革发展；
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，
原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级
单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百九十五条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
公司法、上市
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未
公司章程指
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
引
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 组织。
际支配公司行为的人。
议案四：
关于公司注册发行 20 亿元超短期融资券
的议案
为了利用债券市场的融资优势，优化债务结构，降低融资
成本，满足公司流动资金、偿债等资金需要，公司拟向中国银
行间市场交易商协会注册总额 20 亿元人民币的超短期融资券，
并根据后续资金需求情况及市场状况在注册有效期内分次发行。
一、发行方案
超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融
企业在银行间债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期债券。
可以一次注册(2 年内有效)、滚动发行，具有期限灵活、到账迅
速、发行手续简便、融资成本低等优势。公司原在中国银行间
市场交易商协会注册的 30 亿元超短期融资券(以下简称 SCP)注
册额度将于 2025 年 12 月 26 日到期，为了继续利用超短期融资
券这一优势品种，本次拟向中国银行间市场交易商协会继续申
请注册。根据交易商协会的相关规定，公司超短期融资券发行
方案如下:
（一）发行规模:在注册有效期内发行余额不超过 20 亿元，
每年发行余额控制在年度预算范围内。
（二）期限:每期超短期融资券的期限为自发行之日起不超
过 270 天，具体期限以实际发行时公告为准。
（三）发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者。
（四）募集资金用途:用于补充流动资金、置换公司 (含所
属分子公司)到期融资。
（五）还本付息方式:采用单利计息，利息随本金到期兑付
一起支付。
（六）还款资金来源:电费收入、投资收益、再融资等。
（七）发行利率:以中国银行间市场交易商协会每周公布的
价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定。具体发行利
率以发行公告为准。
二、本次债券发行对公司的影响
(一) 有利于降低公司融资成本，提升盈利能力
超短期融资券的融资成本与同期限银行贷款相比有明显优
势，通过发行债券置换部分存量银行贷款可有效降低财务成本，
提升盈利水平。
(二)有利于补充流动资金来源，降低公司短期偿债风险
在银行流动资金授信额度外，通过发行超短期融资债券，
可以保证资金供应来源持续有效，降低短期资金风险。
(三) 本次债券发行不会增加公司债务风险
本次超短期融资券将主要用于置换存量到期贷款及补充流
动资金，对公司整体负债规模影响较小，不会增加公司债务风
险。
本议案已经公司董事会 2025 年第 5 次会议审议通过，现提
交公司股东大会，请审议。
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