淮北矿业控股股份有限公司
会议资料
股票代码：600985
二○二五年九月
淮北矿业控股股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
淮北矿业控股股份有限公司
一、会议召开时间：
（一）现场会议：2025 年 9 月 23 日上午 9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路 276 号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至 2025 年 9 月 16 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
（二）宣读和审议议案
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（三）股东或股东代表发言、提问
（四）投票表决
（五）等待网络投票结果
（六）宣读决议和法律意见书
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为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称
“公司”）2025 年第一次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位
证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资
料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发
言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数
量排列。
容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事
或应答者有权拒绝回答无关问题。
表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，
以便及时统计表决结果。
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别决议议案，按出席股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上
同意即为通过；其余议案为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股
东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。表
决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
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议案一
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务
费用，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司
拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）
的中期票据，具体内容如下：
一、发行方案
不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体注册和发行规模将以公司在中国
银行间市场交易商协会注册的金额为准。
最长期限不超过 15 年，具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确
定。
在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债
券市场择机一次或分期发行。
根据公司信用评级状况，参考市场同期发行情况等，由公司和主承销商协商
设定发行利率区间，最终实际发行利率以簿记发行结果公告为准。
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
本次募集资金主要用于公司（含下属子公司）调整债务结构、补充营运资金、
项目建设以及国家法律法规、规范性文件允许的其他用途。
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由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市
场公开发行。
本次发行的中期票据无担保。
由主承销商组成承销团，以余额包销方式发行。
二、有关授权事宜
为保证本次中期票据注册发行效率，依照相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本
次中期票据有关注册发行的相关事宜，包括但不限于：
款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排
等与发行条款有关的一切事宜；
据发行申报、注册和信息披露等事宜；
文件；
体方案等相关事项进行相应调整；
期内持续有效。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案二
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，公司拟取消监事会，并修订《公司章程》，
具体情况如下：
一、取消监事会情况
为进一步提升公司治理效能，根据最新修订的《公司法》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会的设置，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》
相应废止。
现任监事自股东大会审议通过取消监事会事项之日起职务自动解除。在股东
大会审议通过前，公司第十届监事会仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、《公司章程》的修订情况
根据上述取消公司监事会相关事项及最新的法律法规、规范性文件，结合公
司实际情况，决定对《公司章程》部分条款进行修订。本次对《公司章程》的修
订中，新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节。因本次
修订所涉及的条目较多，将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删
除原《公司章程》监事会章节，并将“监事会”“监事”“监事会主席”的表述
统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，在不涉
及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序
号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，
不涉及实质性变更，也不再逐项列示。《公司章程》具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益...... 法权益 ......
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第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
总工程师、安监局局长等。 总工程师、安监局局长等。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
权利。 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十条 公司的股票，在中国证券登记结算 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记
有限责任公司上海分公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国
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结算上海分公司”）集中存管。
第二十一条 公司成立时，发起人为淮北矿业 第二十二条 公司发起人为淮北矿业（集团）有
（集团）有限责任公司、安徽理工大学（原淮 限责任公司、安徽理工大学、煤炭科学研究总院
南工业学院）、煤炭科学研究总院爆破技术研 爆破技术研究所、南京理工大学、北京中煤雷耀
究所、南京理工大学、北京中煤雷耀经贸联合 经贸联合公司。截至 1999 年 3 月 18 日，淮北矿
公司。 业（集团）有限责任公司认购 4,746.95 万股，
以实物资产和相关负债出资 6,713.02 万元；安
徽理工大学认购 73.52 万股，以实物资产出资
所认购 73.46 万股，以实物资产出资 103.89 万
元；南京理工大学认购 70.71 万股，以债权出
资 100 万元；北京中煤雷耀经贸联合公司认购
发行的股份总数为 5,000 万股、面额股的每股
金额为 1 元。
第二十二条 公司股份总额为 2,693,258,709 第二十三条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为普通股 2,693,258,709 2,693,258,709 股，公司的股本结构为普通股
股。 2,693,258,709 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
准的其他方式。 方式。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公
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下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
他方式。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 任职期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的 第三十四条 公司依据中国结算上海分公司提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与中国结算上海分公司签订证券登记
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
的股权结构。 握公司的股权结构。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
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权； 权；
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
提供。 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第
三款、第四款的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条的规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
事会向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
定向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
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资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
将原第四十条第四款部分内容单列为第四十 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或
三条 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份 第二节 控股股东和实际控制人
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 公司利益。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
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款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
新增 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从 事损害公司或者股东 利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所
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持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 公司股东会由全体股东组成，股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （十三）审议关于制定和调整利润分配政策的事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司因本章程第二十七条第（一）、
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
十的事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议关于制定和调整利润分配政策的 议。
事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
（十七）审议公司因本章程第二十六条第 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
的事项； 人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
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董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列担保行为，须经股东大 第四十九条 公司下列担保行为，须经股东会审
会审议通过： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 产 10%的担保；
资产 10%的担保； （五）公司在一年内为他人提供担保的金额超
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保； 保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担
担保。 保。
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担 对于董事会权限范围内的担保事项时，除应当经
保。 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
对于董事会权限范围内的担保事项时，除应当 会议的 2/3 以上董事同意。股东会审议前款第
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会 持表决权的 2/3 以上通过。
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 人及其关联人应当提供反担保。
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照
半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关 公司对外担保管理制度等相关规定执行。
联人应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3（7 人）时；
...... ......
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第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地安徽淮北市。 住所地或会议通知中明确的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 的规定，采用安全、经济、便捷的网络或通信表
或通信表决的方式为股东参加股东大会提供 决的方式为股东参加股东会提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
网络投票表决的股东应通过上海证券交易所 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参 并说明原因。
与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三
时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名
及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为
该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签
名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的
方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料
不全，视为无效投票。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
...... 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
......
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
序。 有提案的全部具体内容。
同时，股东大会通知应遵守以下规则： 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
及理由。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
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的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 者召集会议的通知中指定的其他地方。
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
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持。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
当在会议记录上签名。 记录上签名。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意 股东会选举两名以上董事时应当采用累积投票
见。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 制。在累积投票制下，独立董事与董事会其他成
比例在 30%以上，应当采用累积投票制。在累 员应分别选举。
积投票制下，独立董事与董事会其他成员、监 公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份
事应分别选举。 的股东有权提名董事候选人。由职工代表出任的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 董事由公司职工代表大会等民主方式选举产生
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者更换，董事会或股东无权提名与选举或更
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 换。但在实行累积投票制时，提名董事或股东代
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 表出任的董事，应遵守本章程关于累积投票制提
监事的简历和基本情况。 名的规定。
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
的股东有权提名董事候选人。公司监事会、单 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
名由股东代表出任的监事候选人。由职工代表 公告候选董事的简历和基本情况。
出任的监事由公司职工代表大会等民主方式 累积投票制的实施细则如下：
选举产生或更换，监事会或股东无权提名与选 (一)采用累积投票制选举董事，应当按独立董
举或更换。但在实行累积投票制时，提名董事 事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候
或股东代表出任的监事，应遵守本章程关于累 选人提交股东会表决；
积投票制提名的规定。 (二)出席股东会的股东，对于采用累积投票制
公司换届选举董事、监事时可以实行累积投票 的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应
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制。在换届选举时，公司董事会有权提名董事 选董事人数相同的选举票数；
候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征 (三)股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
询股东意见。董事会公布提名后，单独或合并 候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每
持有公司股份 3%可以补充提名董事候选人。持 个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投
股 3%－15%的股东可以提名 1 名董事候选人， 选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差
持股 15－30%的股东可以提名 2 名董事候选 额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案
人，持股 30%以上的股东提名 3 名董事候选人。 所投的选举票视为无效投票；
提名股东应当将提名案向董事会提出，由董事 (四)投票结束后，对每一项议案分别累积计算
会公告。提名股东应同时向董事会提出并由董 得票数。
事会公告候选董事的简历和基本情况。
在换届选举时，公司监事会有权提名由股东代
表出任的监事候选人。在监事候选人有关提名
公布后，单独或合并持有公司股份 3%可以补充
提名监事候选人。持股 3%－15%的股东可以提
名 1 名监事候选人，持股 15－30%的股东可以
提名 2 名监事候选人，持股 30%以上的股东提
名 3 名监事候选人。提名股东应当将提名案向
监事会提出，并由监事会公告并详细披露候选
监事的简历和基本情况。
在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名
与股东关于董事的提名应当作为一个议案一
并表决，候选人以得票多者当选董事。但当选
董事应当得票超过与会股东有表决权股份总
数的半数。
在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参
照上述规定。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
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责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 年；
未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被上海证券交易所公开认定为不合适担
内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
形的，公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
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有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者 其近亲属直接或者间 接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞任报告之日辞任生效，公司董事会将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
的具体期限为离职后 2 年，但商业秘密的保密 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
时间为永久，直至该秘密成为公开信息。 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的
具体期限为离职后 2 年，但商业秘密的保密时间
为永久，直至该秘密成为公开信息。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事享有董事的一般职
权，应按照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定执行。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 删除
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事
依法履职。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 10
责。 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以
第一百零八条 董事会由 9 至 11 名董事组成， 全体董事的过半数选举产生。
设董事长 1 人，可以设副董事长。 董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
...... ......
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （十一）经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 通过，决定因《公司章程》第二十七条第（三）
（十二）经三分之二以上董事出席的董事会会 项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司
议决议通过，决定因《公司章程》第二十六条 股份事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原 （十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投
因收购公司股份事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
计的会计师事务所； 理的工作；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授
的工作； 予的其他职权。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
授予的其他职权。 议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十三条 董事长和副董事长
删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不
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工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 履行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应
议应于会议召开 10 日前以专人送出或邮件送 于会议召开 5 日前以专人送出或邮件送出的方
出的方式通知全体董事。 式通知全体董事。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
会审议。 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
新增
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行 使前款第一项至第三 项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 5 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 4 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董事会 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会
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聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副经理 5-11 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5-11 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
总工程师、安监局局长等为公司高级管理人 书、总工程师、安监局局长等为公司高级管理人
员。 员。
第一百三十一条 高级管理人员应当遵守法 删除
律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行
职责。
第一百三十二条 本章程第九十七条关于不 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 理人员。
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 经理每届任期三年，经理连 第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理
聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 经理应制订经理工作细则， 第一百五十一条 总经理应制订总经理办公会
报董事会批准后实施。 议事规则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 经理工作细则包括下列内 第一百五十二条 总经理办公会议事规则包括
容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的
员； 人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 经理可以在任期届满以前 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳动合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 公司根据经营需要设副经 第一百五十四条 公司根据经营需要设副总经
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理，副经理根据经理提名由董事会聘任或解 理，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解
聘。公司副经理对经理负责，按经理授予的职 聘。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予
权履行职责，协助经理开展工作。 的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
采取措施追究其法律责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会（共计两节，一百四十三条至一 取消监事会机构设置，《公司章程》删除第八
百五十六条共十四项条款） 章监事会（共计两节，一百四十三条至一百五
十六条共十四项条款）
第一百五十八条 按照《党章》规定，经上级 第一百五十九条 按照《党章》规定，经上级党
党组织批准，公司党委领导班子由 5 至 7 人组 组织批准，公司党委领导班子由 5 至 7 人组成，
成，设书记 1 人，设副书记 1-2 人；纪委设书 设书记 1 人，设副书记 1-2 人；纪委设书记 1
记 1 人，设副书记 1 人。公司党委和纪委由党 人，设副书记 1 人。公司党委和纪委由党的代表
的代表大会选举产生，每届任期 3 年。 大会选举产生，每届任期 5 年。
兼任党委副书记。 任党委副书记。
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序
可按照有关规定和程序进入公司党委。 进入公司党委。
第一百六十四条 第一百六十五条
...... ......
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司
公司党委对董事会或经理提名的人选进行酝 党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐 提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名
提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察、 人选，会同董事会对拟任人选进行考察、集体研
集体研究提出意见建议。 究提出意见建议。
第八章 公司工会 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十七条 公司工会组织召开职工代 第一百六十八条 公司工会组织召开职工代表
表大会，按本章程的规定选举职工监事。 大会，按本章程的规定选举职工董事。
第一百七十条 第一百七十一条
...... ......
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（四）依法选举和更换监事会中的职工代表， （四）依法选举和更换董事会中的职工代表，并
并听取其述职报告； 听取其述职报告；
...... ......
第九章 财务会计制度、利润分配、审计 第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律
顾问制度
第一百七十四条 第一百七十五条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 ......
...... 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
须将违反规定分配的利润退还公司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 册资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 利润分配的决策程序和机 第一百七十七条 利润分配的决策程序和机制
制 (一)董事会根据公司当年度的经营业绩和未来
（一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未 的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配
来的生产经营计划提出分红建议和制订利润 方案。制订现金分红具体方案时，董事会应当
分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真 认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低
研究和论证现金分红的时机、条件和最低比 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
例、调整的条件及其决策程序要求等；独立董 利润分配方案经董事会审议通过后应提交股东
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 权的 2/3 以上通过。
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 (二)独立董事认为现金分红具体方案可能损害
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
的意见及未采纳的具体理由；公司在特殊情况 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年 见及未采纳的具体理由，并披露。
度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 (三)股东会对现金分红具体方案进行审议前，
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意见。 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
席股东大会所持表决权的 2/3 以上通过。股东 （四）公司根据经营情况、投资计划和长期发
大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多 展的需要,或者外部经营环境发生变化，确需调
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护
和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通 为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得
或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东 违反中国证 监会和上海证券交易 所的有关规
的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心 定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并
的问题。 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金 过。
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 (五)公司召开年度股东会审议年度利润分配方
分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利） 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
的，应当按照参与表决的 A 股股东的持股比例 合利润分配 的条件下制定具体的 中期分红方
分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 案。
下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 报水平拟采取的举措等。
股股东表决结果。 （七）公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当 个月内完成股利（或股份）的派发。
年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的， （八）审计委员会应对董事会和管理层执行公
公司应当在利润分配相关公告中详细披露以 司分红政策的情况及决策程序进行监督。
下事项：
模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原
因的说明；
规定为中小股东参与现金分红决策提供了便
利；
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报
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表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润
分配相关公告中披露公司控股子公司向母公
司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者
回报水平拟采取的措施。
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分
配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当
年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%
的，公司董事长、独立董事和经理、财务负责
人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、
年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现
场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关
事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复
媒体和股东关心的问题。
（五）公司根据经营情况、投资计划和长期发
展的需要,或者外部经营环境发生变化，确需
调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，经董事会审议通过后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
（六）公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
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（八）监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十七条 公司利润分配政策为： 第一百七十八条 公司利润分配政策为：
...... ......
（五）现金分红最低比例：不得损害公司持续 （五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经
经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式 营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配
分配的利润应不低于当年实现的可供分配利 的利润应 不低于当年实现 的可供分配利润的
润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低
润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
事会应向股东大会做出特别说明。 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处 及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 拟定差异化的现金分红政策：
下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定 ......
差异化的现金分红政策：
......
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 内部审计工作的领导体制、职责权限、配备专
进行内部审计监督。 职审计人员、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负
新增 责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
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部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计 第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人的考核。
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第四节 法律顾问制度
第一百九十条 公司实行法律顾问制度，发挥
新增
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以专人送出、传真或邮件送出方式进行。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
新增 另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 于 30 日内在中国证监会指定报刊上或者国家企
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
司承继。 承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
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公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报刊 并于 30 日内在中国证监会指定报刊上或者国家
上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时， 第二百零四条 公司减少注册资本，将编制资产
必须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证
监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
新增
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
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规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百零二条 公司因本章程第二百条第 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指
指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
前，将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第二百条零六 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 法人或者其他组织。
际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
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者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以内”，
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会 第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则、董事会议事规则。
则。
修 订后的 《公司章程 》 已于 2025 年 8 月 27 日在上 海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。最终以工商登记备案的结果为准。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
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议案三
关于修订部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据最新法律法规和规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对下述制度进行修订，具体如
下：
序号 制度名称
修 订 后 的 制 度 已 于 2025 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案四
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因葛春贵先生达到法定退休年龄，申请辞去公司董事，董事会战略委员会委
员、提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会工
作正常开展，经公司董事会提名委员会资格审查同意，董事会推荐周二元先生为
公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。任期自股东大会审议通
过之日起至第十届董事会届满之日止。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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附件：
非独立董事候选人简历
周二元，男，1984 年 10 月出生，大学学历，高级工程师。2007 年 7 月起历
任芦岭煤矿通风区技术员，瓦斯办主管技术员、副主任、主任，组织部部长，党
委工作部部长，通风副总工程师；2017 年 2 月起历任祁南煤矿防突副总工程师、
总工程师；2020 年 7 月起历任童亭煤矿党委副书记、矿长，淮北矿业集团通防
地测部部长；2022 年 6 月起任淮北矿业股份有限公司副总工程师兼芦岭煤矿党
委副书记、矿长；2024 年 3 月至今历任淮北矿业集团党委委员、党委常委，淮
北矿业副总经理、安监局局长。
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