深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了保证深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司
持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议
或其他安排能够实际控制的公司）。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者
义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正，不损害公司及非关联股东合法权益；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当对该关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该关联交易事项进行表决时，
应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏
离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司间接向公司董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应
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当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
度第五条第四项的规定为准）；
的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
可能受到影响的。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。具有下列情形之一的股东应当回避表决：
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
而使其表决权受到限制或影响的；
然人。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司间接向公司董事和高级管理人员提供
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借款。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，由出席股东会的其他股东对有
关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效
力。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通
过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出
回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、独立
董事及公司聘请的律师也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如
被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，
被要求回避的股东被出席会议的董事会成员、公司聘请的律师根据相关法律法规确定
为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人员
应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就
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该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事、公司聘请的律师予以监督。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
第十八条 根据公司章程，公司对关联交易按以下权限执行：
（一）总经理
人民币以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总经理批准。
（二）董事会和股东会
下列关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准并及
时披露：
绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当提交股东会审议，并披露评估或审计报告。
但与公司日常经营相关的关联交易及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资
比例确定各方在所投资主体的权益比例所涉及的交易，可免于评估或审计。
东会审议；
关股东应当在股东会上回避表决；
会或董事会认为应该提交股东会审议的，由股东会审议批准；
数少于 3 名，该交易由股东会审议批准。
款规定：
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（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）
；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利
率；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（4）证券交易所认定的其他交易。
第十九条 公司可以聘请独立财务顾问就需经股东会批准的关联交易事项对全
体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十条 公司与关联方进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所列与日常
经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，但应当按照下述规定履行相应的审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或股东会审议；协议没
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有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东会审议。
如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分分
别适用本制度第十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 审计委员会对需董事会或者股东会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，
还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司审计委员会就该等交易的审议情况和意见。
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第二十五条 总经理、董事会、股东会应依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第二十六条 需经董事会或股东会批准的关联交易，原则上应获得董事会或股东
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准已开始执
行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行审批程序，对该等关联交易予以确认。
第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件
以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的
规定为准。
第三十条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
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