深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公
司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议除审议第八条、第九条规定的事项外，还可以根
据需要研究讨论公司以下其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定要求应当由独立
董事发表意见的事项；
（四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议根据工作需要不定期召开。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第九条 召开独立董事专门会议原则上应提前三天通知独立董事，会议召集
人可以通过专人送达、邮件、传真等方式发出通知。当情况紧急且经全体独立
董事一致同意，通知时限可不受本条限制。通知应包括以下内容：会议召开日
期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第十条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，如有特殊情况，不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式包括举手
表决、书面表决以及通讯表决方式。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）独立董事发表的意见；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）。
独立董事应当对会议记录签字确认，并及时报告董事会。独立董事工作记
录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十四条 独立董事在专门会议中发表意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少包含以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运
营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司指定董事会秘书协助独立董事专门会议召
开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十六条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 出席会议的独立董事及相关人员对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第四章 附则
第十八条 本制度所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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