《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》
修订对照表
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中
国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》部分条款进行修订和完善，同时，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权
人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项并签署相关文件，授权的有效期
限为自股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终
以相关市场监督管理部门核准登记为准。具体情况如下：
修订前的条款 修订后的条款
第一条 第一条
为维护深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以 为维护深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简
下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公 称“公司”）及其、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，
有关规定，制订本章程。 制定本章程。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司系由深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司
公司系由深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司依法
依法以整体变更方式设立，在深圳市市场监督管理局登
以整体变更方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，
记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300674803555。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
董事长为公司的法定代表人。 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
在原《公司章程》第一章内、第八条后增加一条，以下
条文顺延。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
承担责任。 任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
高级管理人员具有法律约束力的文件。
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副 原《公司章程》第十一条删除，以下条文顺延。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的常务副总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指的经理、副
经理具有相同的含义。本章程所指财务总监与《公司法》所
新增 指财务负责人具有相同的含义。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
在原《公司章程》第一章内、第十条后增加两条，以下
条文顺延。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：
第十三条 一般项目：区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林
经依法登记，公司的经营范围： 规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与
一般项目：区域与城乡规划设计；城市设计；风景 管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询；信息系统集成服
园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园 务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、
区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询；信 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；大
息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术 数据服务；信息系统运行维护服务、数据处理服务；数字技
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术服务；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；
术推广；软件销售；大数据服务；信息系统运行维护服 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；人工智能
务、数据处理服务。 基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；云
许可项目：第二类电信增值业务。 计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数
据服务。
许可项目：第二类电信增值业务。
第十五条
第十六条
公司发行的所有股份均为普通股，每股面值人民币
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
同种类的每一股份具有同等权利。
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类别股票，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购人所认
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价
购的股份，每股支付相同价额。
额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
新增
在原《公司章程》第三章内、第十六条后增加一条，以
下条文顺延。
第十八条 第二十条
公司设立时发起人为原有限公司全体股东，各发起 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，各发起人认
人认购的股份数、持股比例为： 购的股份数、出资方式、出资时间、持股比例为：
出资额（万 出资比例 出资额
序号 股东姓名 出资形式 序 出资比
元） （%） 股东姓名 出资形式 （万 出资时间
号 例（%）
元）
深圳市蕾奥规 35 吴继芳 净资产折股 6.936 0.3468 2016 年 9 月
划设计科技合
伙企业（有限
合伙） 37 王胜利 净资产折股 4.624 0.2312 2016 年 9 月
合计 2,000.00 100.00 38 景鹏 净资产折股 4.624 0.2312 2016 年 9 月
发起人认购上述股份的出资方式为公司全体发起 深圳市蕾
人以其持有的原深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公 奥规划设
司截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产出资，业经亚 39 计科技合 净资产折股 200.00 10.00 2016 年 9 月
太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 伙企业（有
月 15 日出具的亚会 B 审字[2016]1729 号《审计报告》 限合伙）
确认缴纳到位。 2,000.0
合计 100.00
发起人认购上述股份的出资方式为公司全体发起人以
其持有的原深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司截至
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 15 日出具的
亚会 B 审字[2016]1729 号《审计报告》确认缴纳到位。
第二十一条
第十九条 公司已发行的股份总数为 21,095.9534 万股，全部为普
公司股份总数为 21,095.9534 万股，全部为普通股。 通股。公司的股本结构为：普通股 21,095.9534 万股，其他
类别股 0 股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
拟购买公司股份的人提供任何资助。
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条
行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
第二十一条 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 （一）公开向不特定对象发行股份；
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 （二）非公开向特定对象发行股份；
资本： （三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份； （五）可转换公司债券转股，经股东会审议通过的可转
（三）向现有股东派送红股； 换公司债券发行方案，在满足转股条件后，因转股导致公司
（四）以公积金转增股本； 注册资本、股本发生变动的，由董事会根据转股情况对公司
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并
其他方式。 由董事会及其委派人员办理工商变更登记。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的
其他方式。
第二十三条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
的除外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到 20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价
格的 50%；
（4）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 第二十七条
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
董事会会议决议。 大会的授权，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
让或者注销。
第二十六条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类别股份总
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
持有的本公司股份。 的本公司股份。
第二十九条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 公司持有 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 提起诉讼。
民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
第三十条
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
股东，享有同等权利，承担同种义务。
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
享有相关权益的股东。 的股东。
第三十四条
第三十二条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
财务会计报告；
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
额参加公司剩余财产的分配；
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
议的股东，要求公司收购其股份；
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
其他权利。
权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十三条
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，要求查阅公
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
求予以提供。
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
第三十四条 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
疵，对决议未产生实质影响的除外。
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
院撤销。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
新增
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
在原《公司章程》第四章内、第三十四条后增加一条，
以下条文顺延。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
第三十五条 股东有权书面请求监事审计委员会向人民法院提起诉讼；监
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 事审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 会向人民法院提起诉讼。
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
提起诉讼。 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司债权人的利益； 权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应 （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承
当承担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
损失的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
务承担连带责任。 带责任。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
新增
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
在原《公司章程》第四章内、第三十七条后增加一条，
以下条文顺延。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
原《公司章程》第三十八条删除，以下条文顺延。
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 原《公司章程》第三十九条删除，以下条文顺延。
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
新增 在原《公司章程》第四章内、第一节后增加一节，以下
章节顺延。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
新增
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
在原《公司章程》第四章内、第三十七条后增加四条，
以下条文顺延。
第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机
第四十条 构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
司形式作出决议； 务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准公司与关联人之间发生的交易（公司
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述关联交易除应当及时披露外，还应当根据深圳证券
交易所的规定进行评估或审计。但与公司日常经营相关的关
联交易及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例所涉及的交易，可免于评估
或审计。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用前款规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一
款的规定提交股东会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的贷款市场报价利率；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级
管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易
的方式履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
薪酬；
（5）证券交易所认定的其他交易。
（十四）审议批准公司提供的达到如下标准的财务资
助：
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
除非为公司利益，公司不提供财务资助。公司资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关
联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人
控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资
助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
（十五）审议批准公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的事项：
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的以较高者作为计算依据；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司在连续 12 个月内发生的、交易标的相关的同类别
交易，应当累计计算，经累计计算后达到上述标准之一的，
应由股东会审议批准，已经按照本条履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生购买、出售资产交易时，应以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议股
东所持表决权的 2/3 以上通过，已按上述规定履行相关决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（五）款第 3 或 5 项标准
的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可以免于按照本条第（十五）项规定履行股东会审议
程序。
本章程中的购买、出售资产交易不包括属于公司主营业
务活动的交易，以及购买原材料、出售产品等与日常经营相
关的资产购买或出售行为（不含资产置换中涉及此类资产购
买或出售行为）。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 第四十七条
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 后提交股东大会审议：
通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
保； （五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 计总资产的 30%；
经审计总资产的 30%。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他须经股东大
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他须经股 会审议的担保情形。
东大会审议的担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 保，属于本条第二款第一项至第四项情形的情形的，可以豁
等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的， 免于提交股东大会审议。
可以豁免提交股东大会审议。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会会议 要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
的三分之二以上董事审议同意。 东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产
股东大会审议本条第二款第（五）项担保事项时， 负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 增担保总额度，并提交股东会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 未经董事会或股东会审议通过的，公司不得对外提供担
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 保。董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会会议的
东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议本条第二款第（六）
他股东所持表决权的半数以上通过。 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第四十二条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
第四十三条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
以内召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
程所定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
其他情形。 情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第五十条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事
第四十四条
会在股东大会通知中确定的其他地点。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
董事会在股东大会通知中确定的其他地点。
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式或
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
还将提供网络投票的方式或法律法规允许的其他方式
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
股东大会的，视为出席。
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 第五十一条
法律意见并公告： 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 意见并公告：
法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 本章程；
有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的召集
第五十二条
第四十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
原提议的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得监事审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 集股东大会会议职责，监事审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第五十四条
第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事审计委员
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委
并应当以书面形式向监事会提出请求。
员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
监事审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
视为监事审计委员会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。
集和主持。
第五十五条
第四十九条
监事审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
面通知董事会。同时向证券交易所备案。
知董事会。同时向证券交易所备案。
监事会和召集股东审计委员会或者召集股东应在发出
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
于 10%。
关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 对于监事审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十一条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 监事审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必
费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的提案与通知
第五十二条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
的有关规定。 定。
第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事审计委员会以及单独
第五十三条
或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
的股东，有权向公司提出提案。
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
案。
优先股等）的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
通知，公告临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
新的提案。
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十条
第五十四条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
告方式通知各股东。
日。
第五十五条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托
该股东代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
独立董事的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 意见及理由。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
股东大会结束当日下午 3:00。 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股东大会通知应当确定股权登记日，股权登记日与 当日下午 3:00。
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 股东大会通知应当确定股权登记日，股权登记日与会议
日一旦确认，不得变更。 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
和证券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
至少 2 个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开 第六节 股东大会的召开
第五十八条 第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
告有关部门查处。 处。
第五十九条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
为出席和表决。 和表决。
第六十条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合 委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出
伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议 示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证
的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委
示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依 托书。
法出具的书面授权委托书。 除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第六十七条
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 载明下列内容：
应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名； 量；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 原《公司章程》第六十二条删除，以下条文顺延。
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
司的股东大会。
表出席公司的股东大会。
第六十四条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十五条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
原《公司章程》第六十五条删除，以下条文顺延。
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 股东大会召开时，本公司全体要求董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 秘书应当出席会议高级管理人员列席会议的，董事、总经理
席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十七条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
以上董事共同推举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事审计委员会自行召集的股东大会，由监事审计委员
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数监事审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 一名监事审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同
人，继续开会。 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第七十七条
记录记载以下内容： 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 总经理和其他高级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决
方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会 情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存
秘书保存，保存期限 10 年。 期限 10 年。
第七十四条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 议。因不可抗力等特殊原因导致股大东会中止或不能作出决
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派
向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 出机构和证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会的表决和决议
第七十五条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 法；
方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
特别决议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十八条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 外。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
时公开披露。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 入出席股东大会有表决权的股份总数。
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 会有表决权的股份总数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
联股东的表决情况。 况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东， （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主
关系并主动申请回避； 动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交 人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的
易事项的关联关系进行解释和说明； 关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
东对关联交易事项进行审议、表决； 关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章 东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的
程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所 特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的
持表决权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关
前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主 联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大
持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理 会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事、独
人）、监事、独立董事及公司聘请的律师也可向会议主 立董事及公司聘请的律师也可向会议主持人提出关联股东
持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被 回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决 回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求
时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向
股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被 股东大会说明理由，被要求回避的股东被出席会议的董事会
要求回避的股东被出席会议的董事会成员、监事会成 成员、监事会成员、公司聘请的律师根据相关法律法规确定
员、公司聘请的律师根据相关法律法规确定为关联股东 为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形
的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股 的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情 形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项
形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该 进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的
事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公 律师予以监督。
司聘请的律师予以监督。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关 关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因
系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产 等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权 表决。
就该事项参与表决。
第八十条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理 议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十一条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
表决。董事、监事提名的方式和程序为： 决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上
合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以 独立董事时，应当实行累积投票制。
上的股东提名； 董事、监事提名的方式和程序为：
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 （一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并
独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数 持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股
的 1%以上的股东提名； 东提名；
（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会单独或者
者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3% 合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的
以上的股东提名； 股东提名；
（四）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职 （三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的
产生； 股东提名；
（五）股东提出关于提名董事、监事候选人的临时 （三）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职工通
提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前以书面提案 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。 （四）股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案
召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应 的，最迟应在股东大会召开 10 日以前以书面提案的形式向
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接到
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候
程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制； 选人的简历及基本情况。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制；累积投票
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事的简历和基本情况。 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟 本情况。
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人
股东拥有的投票数，否则该票作废； 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举 事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有 票数，否则该票作废；
的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
独立董事候选人； 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事 东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同， 票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该 或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
票选举。 需单独进行再次投票选举。
第八十二条
第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
置或不予表决。
第八十三条 第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 会上进行表决。
第八十五条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条
第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
据表决结果宣布提案是否通过。
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第八十八条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
以下意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
果应计为“弃权”。 “弃权”。
第九十条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十一条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。 监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第九十三条
第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
第九十四条 的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
未满的； 的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 事、高级管理人员等，期限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条
第九十五条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，其
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
中独立董事连续任职不得超过六年。。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
公司暂不设置职工代表董事。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十六条 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
有下列忠实义务： 开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
不得侵占公司的财产； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
（二）不得挪用公司资金； 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 保；
其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，未
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
人提供担保； 者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
意，与本公司订立合同或者进行交易； 或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 忠实义务。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
有下列勤勉义务： 通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
的业务范围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十八条 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
东大会予以撤换。 以撤换。
第九十九条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 会公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
情况。 效，董事会公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
会时生效。 生效。
第一百零五条
第一百条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍应承担
束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2
忠实义务然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责
年内仍应承担忠实义务，但对涉及公司秘密的信息，董
任，不因离任而免除或者终止。董事辞任后，但对涉及公司
事应永久保密。
秘密的信息，董事应永久保密。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
新增
公司予以赔偿。
在原《公司章程》第五章内、第一百条后增加一条，以
下条文顺延。
第一百零八条
第一百零二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任。
责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及深圳 原《公司章程》第一百零三条删除，以下条文顺延。
证券交易所的有关规定执行。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十七条
原《公司章程》第一百一十七条删除，以下条文顺延。
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事
第一百零九条
会设董事长 1 人，可根据实际情况设不超过 2 名副董事
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
长。
第一百二十三条
副董事长，职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由董事
董事会设董事长 1 人，可根据实际情况设不超过 2
会以全体董事的过半数选举产生。
名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十九条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 作；
的工作； （十五）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适 护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效 进行讨论和评估；
等情况，进行讨论和评估； （十六）负责投资者关系管理工作；
（十七）负责投资者关系管理工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 他职权。
的其他职权。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、投融资委员会、执行委员会等专门委员会。
委员会、提名委员会、投融资委员会、执行委员会等专 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应 理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、 会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 为会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务信息及
任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。审 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等等并提出
计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及 建议；董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略等相
评估内外部审计工作和内部控制等等并提出建议；董事 关事项进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制
会战略委员会主要负责对公司长期发展战略等相关事 订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、
项进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制 审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案；提名委员会负责
订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案；提名委 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；董
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 事会投融资委员会主要负责对公司重大投资融资方案等相
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 关事项进行研究、实施监督并提出建议；执行委员会主要负
核并提出建议；董事会投融资委员会主要负责对公司重 责战略的执行和日常经营管理活动。董事会负责制定专门委
大投资融资方案等相关事项进行研究、实施监督并提出 员会工作细则，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权
建议；执行委员会主要负责战略的执行和日常经营管理 范围的事项，应当提交股东大会审议。
活动。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条
第一百二十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助 （一）公司对外担保事项尚未达到本章程规定的须经股
除外）事项如下： 东会审议决定标准的，由董事会审议决定。董事会审议担保
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
总资产的 10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近 （二）应由董事会批准公司发生的交易（提供担保、提
一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审 供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 四十六条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议批
的，以较高者作为计算数据。 准：
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 的 10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。 总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 数据。
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
交股东大会审议； 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。但交易标的（如
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 绝对金额超过 100 万元。但交易标的（如股权）在最近一个
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 东大会审议；
超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。但 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交 应提交股东大会审议；
股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100
元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以
额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董
值的 0.5%以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定 事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公
的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提 司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
交董事会审批的。但公司与关联人发生的交易（公司获 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的， 通过后提交股东大会审议。
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
会审议。 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。但交易产生
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
计算。 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全 本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投
资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司
担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司
保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
券交易所认定的其他交易。 资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买 公司下列活动不属于前款规定的事项：
与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资 产置 （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购 （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易 资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
事项但属于公司的主营业务活动。 （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
除提供担保、委托理财等本章程或《深圳证券交易 务活动。
所创业板股票上市规则》另有规定事项外，公司进行上 （三）公司与关联人的交易（提供担保、提供财务资助
述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程规定的须经股
月累计计算的原则，适用上述规定。已按照上述规定履 东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董
行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 事会审议程序，并及时披露：
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
最高余额为交易金额，适用上述规定。 交易；
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适 司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
用上述规定。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的 的，应当提交股东会审议，并披露评估或审计报告。
全部资产和营业收入作为计算标准，适用上述规定。 前 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照 算。
公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与上市公
定。
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：购买
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购 或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的， 立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
用上述规定。 保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表 开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以 买权、优先认缴出资权利等）；购买原材料、燃料、动力；
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
出资金额的较高者作为计算标准，适用上述规定。 关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转
交易标的为公司股权且达到提交股东大会审议标 移的事项。
准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报 除提供担保、委托理财等本章程或《深圳证券交易所创
告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不 业板股票上市规则》另有规定事项外，公司进行上述同一类
得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的， 别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股 原则，适用上述规定。
东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 余额为交易金额，适用上述规定。
交易虽未达到提交股东大会审议标准的，但深圳证券交
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其
易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计
他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用上述规
或者评估报告。
定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合
获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分 和营业收入作为计算标准，适用上述规定。 前述股权交易
之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义 未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 动比例计算相关财务指标，适用上述规定。
审议通过后提交股东大会审议： 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该
过 70%； 控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用上述规定。
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资 权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生
产的 10%； 变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情 比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者
形。 作为计算标准，适用上述规定。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上 例，适用上述规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会另有规定 月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
外，可以豁免按照条款规定履行相应程序。 投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其
他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用上述规
定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务
指标适用上述规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用上述规定。
上市公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用上述
规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相
关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及
实际受让或者出资金额，适用上述规定。
交易标的为公司股权且达到提交股东大会审议标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具。交易虽未达到提交股东大会审议
标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前
款规定，披露审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，
或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除中国证监会另有规定外，可以
豁免按照条款规定履行相应程序。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上
市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股
东会审议程序。
董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百二十四条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
表人签署的文件； 签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名副董事长履行
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事审
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
专人送达、信函、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
第一百二十八条
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、
会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到
传真、专人送达、信函、电子邮件等方式；通知时限为：
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
会议召开 3 日以前。
知。
董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助
类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听
清其他董事讲话，并进行交流，所有与会重事应被视作已亲
自出席有关会议。
第一百三十一条 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
项提交股东大会审议。
第一百二十二条
第一百三十二条
董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。公司董事
董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。
会召开和表决可以采用电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
下，可以用电话、视频会议、传真、传签等方式进行并
以用电话、视频会议、传真、传签等方式进行并作出决议，
作出决议，并由参会董事签字。
并由参会董事签字。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百零四条
公司设立独立董事。独立董事每届任期三年，任期
届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公 原《公司章程》第一百零四条删除，以下条文顺延。
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百零五条
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独 原《公司章程》第一百零五条删除，以下条文顺延。
立董事的职责。公司独立董事至少包括一名会计专业人
士。
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
新增 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
在原《公司章程》第五章内、第一百零七条前增加一条，
以下条文顺延。
第一百零七条 第一百二十七条
下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 事：
亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
儿媳女婿的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、儿媳女婿的父
等）； 母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）配偶、父母、子
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上 女、主要社会关系；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属配偶、父
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系 母、子女；
亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属配偶、
职的人员及其直系亲属； 父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 人员及其直系亲属配偶、父母、子女；
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
事、高级管理人员及主要负责人； 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六） 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
项所列情形之一的人员； 主要负责人；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
券交易所业务规则和本章程规定的不具有独立性的其 情形之一的人员；
他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
露。 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零六条 第一百二十八条
担任独立董事应当具备下列基本条件： 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
担任上市公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、规范性文件所要求的独 （二）符合本章程规定的独立性要求；
立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 行政法规、部门规章及业务和规则；
律、行政法规、部门规章及业务规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财 者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
良记录； 录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零八条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 原《公司章程》第一百零八条删除，以下条文顺延。
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百零九条
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任
职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。独
立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应当在下任独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生 原《公司章程》第一百零九条删除，以下条文顺延。
效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则及本章程的规定继续履
行职责，但法律法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则另有规定的除外。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第一百一十条 第一百二十九条
独立董事履行下列职责： 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法 会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 升董事会决策水平；
进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 规定的其他职责。
程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现 项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明 任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应 提出解决措施，必要时应当提出辞职。
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权：
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
计、咨询或者核查；
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
表独立意见；
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程规定的其他职权。
易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
和理由。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
第一百一十三条 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
本章程第一百一十一条第一款第（一）项至第（三） 程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
项、第一百一十二条所列事项应当经独立董事专门会议 十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
他事项。 项。
独立董事专门会议原则上应于会议召开三天前通 独立董事专门会议原则上应于会议召开三天前通知全
知全体独立董事，特殊情况除外。会议应当由过半数独 体独立董事，特殊情况除外。会议应当由过半数独立董事共
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
并推举一名代表主持。 持。
独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
举行。会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能 会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话 并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方
或者其他通讯方式召开。 式召开。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
支持。 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 原《公司章程》第一百一十四条删除，以下条文顺延。
十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第一百一十五条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。 原《公司章程》第一百一十五条删除，以下条文顺延。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职
务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予
以披露。
第一百一十六条
关于独立董事其他未尽事项按照法律、行政法规、
原《公司章程》第一百一十六条删除，以下条文顺延。
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程
的规定执行。
第四节 董事会专门委员会
新增 在原《公司章程》第五章内、第三节后增加一节，以下
章节顺延。
第一百三十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投融资委员会、执
行委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制等并提出建议；董事会战略委员会主要负责
对公司长期发展战略等相关事项进行研究并提出建议；薪酬
与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核，制订、审查公司董事及高级管理人员的
新增
薪酬方案；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核并提出建议；董事会投融资委员会主要负责对公
司重大投资融资方案等相关事项进行研究、实施监督并提出
建议；执行委员会主要负责战略的执行和日常经营管理活
动。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半
数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
在原《公司章程》第五章内、第一百三十五条后增加七
条，以下条文顺延。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 第一百四十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理、副总经理若干、财务总监 1 公司设常务副总经理、副总经理若干、财务总监 1 名、
名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条 第一百四十一条
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用
适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十七条
七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
高级管理人员。 人员。
第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
第一百四十条 决议，并向董事会报告工作；
总经理对董事会负责，行使下列职权： （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
事会决议，并向董事会报告工作； （四）拟订公司的基本管理制度；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）制定公司的具体规章；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副
（四）拟订公司的基本管理制度； 总经理、财务总监；
（五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经 聘以外的负责管理人员；
理、副总经理、财务总监； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 工的聘用和解聘；
者解聘以外的负责管理人员； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
司职工的聘用和解聘； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签 总经理列席董事会会议。
订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
合同； 关联交易时，达到董事会审核标准的，应按程序提交董事会
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 批准，达到股东会审核标准的，应在董事会审议通过后提请
总经理列席董事会会议。 股东会审议批准，未达到董事会审核标准的，由总经理审批。
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。
第一百四十一条
公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易时，达到董事会审核标准的，应按程序
原《公司章程》第一百四十一条删除，以下条文顺延。
提交董事会批准，达到股东大会审核标准的，应在董事
会审议通过后提请股东大会审议批准，未达到董事会审
核标准的，由总经理审批。
第一百四十二条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 原《公司章程》第一百四十二条删除，以下条文顺延。
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实
性。
第一百四十四条 第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
及其分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
以及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
章程的有关规定。 的有关规定。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百四十八条
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十五条
第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
外。
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
分配的利润退还公司。
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：
（一）当年度未实现盈利；
（二）母公司报表当期末可供分配利润为负；
新增 （三）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（四）当期末资产负债率高于 70%；
（五）当年度经营性现金流量净额为负。
在原《公司章程》第八章内、第一百六十七条后增加一
条，以下条文顺延。
第一百六十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
原《公司章程》第一百六十九条删除，以下条文顺延。
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十条 第一百五十七条
公司实施如下利润分配政策： 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的
定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长 利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的
期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配 前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。
政策。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配 利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公
股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提 司将优先采取现金方式分配股利。
下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一 润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提
次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需 议公司进行中期利润分配。
求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红条件及分红比例
（四）现金分红条件及分红比例 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 需求；
展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 留意见的审计报告。
无保留意见的审计报告。 2、现金分红比例的规定
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，
现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利 可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例
的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现 也应遵照以下要求：
金分红的比例也应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 应达到 80%；
占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 应达到 40%；
占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 应达到 20%。
占比例最低应达到 20%。 上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指：
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 3,000 万元。
产的 50%，且超过 3,000 万元。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出 素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 策。
的现金分红政策。 （五）股票股利分配条件
（五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 条件下，提出股票股利分配预案。
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序
（六）利润分配的决策程序 1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董
经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立 以上表决通过。
董事三分之二以上表决通过。 2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 半数以上表决通过。
议，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的 公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意
审核意见。 见。
的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原
红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事
董事、监事会应当对此发表审核意见。 会应当对此发表审核意见。
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电 意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资
子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者 者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的
对利润分配事项的建议和监督。 建议和监督。
（七）现金分红的决策程序 （七）现金分红的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事
条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方 宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事
案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体 会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上
独立董事三分之二以上表决通过，并由股东大会审议通 表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应当发表明确
过。独立董事应当发表明确意见。 意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
案，并直接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系 过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）
互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
东关心的问题。 （八）利润分配政策调整决策程序
（八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由 况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会
定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 提案时须进行详细论证和说明原因。
决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听
证和说明原因。 取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充 议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半
分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。 数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会 董事须发表独立意见，并及时予以披露。
全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之 监事审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政
二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予 策议案进行审议，并经监事会全体监事审计委员会全体成员
以披露。 过半数以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通 会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
过。 供网络投票系统予以支持。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听 （九）利润分配政策的披露
取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
向股东提供网络投票系统予以支持。 及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（九）利润分配政策的披露 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 3、相关的决策程序和机制是否完备；
要求； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红 提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因
比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披 及留存资金的具体用途。
露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提 （十）股利分配方案的实施时间
案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
（十）股利分配方案的实施时间 案后，须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股 派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 出及时披露。
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时
披露。
第一百五十八条
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 补公司的亏损。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 原《公司章程》第一百七十一条删除，以下条文顺延。
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 原《公司章程》第一百七十二条删除，以下条文顺延。
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
新增 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
在原《公司章程》第八章内、第二节后增加六条，以下
条文顺延。
第一百七十四条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
司有无不当情形。 无不当情形。
第一节 通知
新增
在原《公司章程》第九章内增加一节，以下章节顺延。
第一百七十九条 第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
新增 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
在原《公司章程》第十章内、第八十六条后增加一条，
以下条文顺延。
第一百七十九条
第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十五条指定
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八
的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
十五条指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十九条 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 单。
财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十五条指定的信息
通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十五条指 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五
十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
新增
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
在原《公司章程》第十章内、第九十一条后增加三条，
以下条文顺延。
第一百八十八条
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 他解散事由出现；
的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条
第一百九十四条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项
公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
可以通过修改本章程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、
第一百九十五条
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
清算组，开始清算进行清算。清算组由董事或者股东大会确
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未
人员组成清算组进行清算。
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
于 60 日内在本章程第一百八十五条指定的信息披露媒 日内在本章程第一百八十五条指定的信息披露媒体上或者
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第一百九十三条
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
确认。 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
给股东。
第一百九十四条
第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
请宣告破产清算。
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
算事务移交给人民法院。
理人。
第二百条 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
注销公司登记，公告公司终止。 登记。
第二百零一条 第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 实义务和勤勉义务。
收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十八条
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
一致； （三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 第一百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
法办理变更登记。 更登记。
第二百零五条 第二百条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
机关的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第二百零七条 第二百零二条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 过 50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
第二百零八条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及
原《公司章程》第二百零八条删除，以下条文顺延。
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
可向深圳市人民法院提起诉讼。
第二百一十一条 第二百零五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 本章程所称“以上”、“以内” 、“以下”，都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 第二百零六条
本章程由公司董事会负责解释并由股东大会审议 本章程由公司董事会负责解释并由股东大会审议通过
通过后施行。 后施行。
第二百一十三条 第二百零七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 本章程附件包括股东大会议事规则和董事会议事规则
则和监事会议事规则。 和监事会议事规则。
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